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股票代码：０００６６３ 股票简称：永安林业 编号：２０１２－０５２

福建省永安林业（集团）股份有限公司

第六届董事会第十八次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

福建省永安林业（集团）股份有限公司第六届董事会第十八次会议通知于２０１２年９月２９日以书面和传真方式发出，２０１２年１０月１９日以通讯方式召开。会议由公司董事长吴景贤先生主持，会议应出席董事９人，亲自出席董事９人，公司全体监事和高级管理人员列席会议。会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

二、董事会会议审议情况

１、会议以９票同意，０票反对，０票弃权的表决结果通过了《关于修改〈公司章程〉的议案》（章程全文详见巨潮资讯网ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ），并同意提交公司股东大会表决。

根据相关法律法规和监管部门的要求，结合公司实际情况，拟对《公司章程》进行修改完善，具体如下：

（一）原文：第四十条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：

１３、审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产３０％的事项；

修改为：第四十条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：

１３、审议批准达到下列标准之一的交易（包括购买或者出售资产；对外投资〈含委托理财、委托贷款、对子公司投资等〉；提供财务资助；租入或者租出资产；签订管理方面的合同〈含委托经营、受托经营等〉；赠与资产；债权或者债务重组；研究与开发项目的转移；签订许可协议；深圳证券交易所认定的其他交易）（上述购买、出售的资产不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包含在内）：

⑴交易涉及的资产总额占上市公司最近一期经审计总资产的５０％以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；

⑵交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计营业收入的５０％以上，且绝对金额超过五千万元；

⑶交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的５０％以上，且绝对金额超过五百万元；

⑷交易的成交金额（含承担债务和费用）占上市公司最近一期经审计净资产的５０％以上，且绝对金额超过五千万元；

⑸交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的５０％以上，且绝对金额超过五百万元。

上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

（二）原文：第四十一条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。

１、单笔担保额超过上市公司最近一期经审计净资产１０％的担保；

２、上市公司及其控股子公司的对外担保总额，超过上市公司最近一期经审计净资产５０％以后提供的任何担保；

３、为资产负债率超过７０％的担保对象提供的担保；

４、连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的３０％；

５、对股东、实际控制人及其关联人提供的担保；

６、深圳证券交易所规定的其他担保情形。

董事会审议担保事项时，应经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意。股东大会审议前款第４项担保事项时，应经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

修订内容：在第４点后增加：“５、连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的５０％且绝对金额超过５０００万元人民币”，原第５—６点序号顺延。

（三）原文：第七十八条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。

公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。

董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。

修改为：第七十八条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。

公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。

董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。

公司股东可以向其他股东公开征集其合法享有的股东大会召集权、提案权、提名权、表决权等股东权力，但不得采取有偿或变相有偿方式进行征集。

（四）原文：第八十三条 除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表决，对同一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。

修改为：第八十三条 除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表决，对同一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。对同一事项有不同提案的，股东或股东代理人在股东大会上不得对同一事项的不同提案同时投同意票。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。

（五）原文：第一百零六条 董事会行使下列职权：

１、召集股东大会，并向股东大会报告工作；

２、执行股东大会的决议；

３、决定公司的经营计划和投资方案；

４、制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

５、制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

６、制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；

７、拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

８、在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保、委托理财、贷款、关联交易、人事任免等事项；

９、决定公司内部管理机构的设置；

１０、聘任或者解聘公司经理、董事会秘书；根据经理的提名，聘任或者解聘公司副经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

１１、制订公司的基本管理制度；

１２、制订公司章程的修改方案；

１３、管理公司信息披露事项；

１４、向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

１５、听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作；

１６、法律、行政法规、部门规章或公司章程授予的其他职权。

修订内容：在第９点后增加：“１０、负责公司内部控制的建立健全和有效实施”，原第１０—１６点序号顺延。

（六）原文：第一百零九条 董事会应当建立严格的审查和决策程序，对公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保、委托理财、贷款、关联交易等事项行使如下权限；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。

３、对外担保事项

⑴单笔担保额占最近一期经审计净资产１０％以内的担保；

⑵公司及其控股子公司的对外担保总额，不超过公司最近一期经审计净资产５０％；

⑶为资产负债率不超过７０％的担保对象提供的担保；

⑷连续十二个月内担保金额不超过公司最近一期经审计总资产的３０％；

⑸应由董事会审批的对外担保，必须经出席董事会的三分之二以上董事审议同意并做出决议。

⑹对外担保必须要求对方提供反担保，且反担保的提供方应当具有实际承担能力；

⑺对股东、实际控制人及其关联人提供的担保，应提交公司股东大会批准；

⑻公司控股子公司的对外担保，比照上述规定执行。

股东大会及董事会应当审慎对待和严格控制对外担保产生的债务风险，并对违规或失当的对外担保产生的损失承担连带责任。

修订内容：在第⑷点后增加：“⑸连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的５０％且绝对金额超过５０００万元人民币”，原第⑸—⑻点序号顺延。

（七）原文：第一百三十八条 审计委员会的主要职责是：

１、提议聘请或更换外部审计机构；

２、监督公司的内部审计制度及其实施；

３、负责内部审计与外部审计之间的沟通；

４、审核公司财务制度及及其披露；

５、审查公司的内控制度。

修改为：“审计委员会的主要职责是：

１、审查公司内部控制，监督内部控制的有效实施和内部控制自我评价情况，

协调内部控制审计及其他相关事宜；

２、提议聘请或更换外部审计机构；

３、监督公司的内部审计制度及其实施；

４、负责内部审计与外部审计之间的沟通；

５、审核公司的财务信息及其披露；

６、对重大关联交易进行审计；

７、提名公司审计部门负责人；

８、公司董事会授予的其他事宜。

（八）原文：第一百三十九条 提名委员会的主要职责是：

１、研究董事、经理人员的选择标准和程序并提出建议；

２、广泛搜寻合格的董事和经理人员的人选；

３、对董事候选人和经理人选进行审查并提出建议。

修改为：“提名委员会的主要职责是：

１、根据公司经营活动情况、资产规模和股权结构对董事会的规模和构成向董事会提出建议；

２、研究董事、高级管理人员的选择标准和程序，并向董事会提出建议；

３、广泛搜寻合格的董事和高级管理人员的人选；

４、对董事候选人和高级管理人员人选进行审查并提出建议；

５、董事会授权的其他事宜。

（九）原文：第一百四十条 薪酬与考核委员会的主要职责是：

１、研究董事与经理人员考核的标准，进行考核并提出建议；

２、研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案。

修改为：“薪酬与考核委员会的主要职责是：

１、根据董事及高级管理人员管理岗位的主要范围、职责、重要性以及其他相关企业相关岗位的薪酬水平审查公司相关薪酬及考核方案并向董事会提出建议；

２、审查公司董事（非独立董事）及高级管理人员的履职情况并对其进行年度绩效考评；

３、负责对公司薪酬制度执行情况进行监督；

４、董事会授权的其他事宜。

（十）原文：第一百四十七条 经理对董事会负责，行使下列职权：

１、主持公司的生产经营管理工作，组织实施股东大会和董事会决议，并向董事会报告工作；

２、组织实施公司的发展规划、年度生产经管计划、税后利润分配方案、弥补亏损方案和投资方案；

３、拟订公司内部管理机构设置方案；

４、拟订公司的基本管理制度；

５、制定公司的具体规章；

６、提请董事会聘任或者解聘公司副经理、财务负责人等其他高级管理人员；

７、决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；

８、决定对公司员工的奖惩、升降级、福利、解聘和辞退；

９、根据董事会授权，代表公司对外处理业务；

１０、公司章程或董事会授予的其他职权。

经理列席董事会会议。

修订内容：

在第４点后增加“５、负责组织领导企业内部控制的日常运行”，原第５—１０点序号顺延。

（十一）原文：第一百六十三条 监事会行使下列职权：

１、应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；

２、检查公司财务；

３、对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；

４、当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；

５、提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；

６、向股东大会提出提案；

７、依照《公司法》第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；

８、发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。

９、公司章程规定或股东大会授予的其他职权。

修订内容：

在第１点后增加“２、对董事会建立与实施内部控制进行监督”，原第２—９点序号顺延。

２、会议以９票同意，０票反对，０票弃权的表决结果通过了《关于修改〈公司股东大会议事规则〉的议案》（股东大会议事规则全文详见巨潮资讯网ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ），并同意提交公司股东大会表决。

根据相关法律法规和监管部门的要求，结合公司实际情况，拟对《公司股东大会议事规则》进行修改完善，具体如下：

一、原文：第八条 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会上的投票权。投票权征集应采取无偿的方式进行，并应向被征集人充分披露信息。征集人公开征集公司股东投票权应当按有关实施办法办理。

修改为：第八条 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会上的投票权。投票权征集应采取无偿的方式进行，并应向被征集人充分披露信息。征集人公开征集公司股东投票权应当按有关实施办法办理。

公司股东可以向其他股东公开征集其合法享有的股东大会召集权、提案权、提名权、表决权等股东权力，但不得采取有偿或变相有偿方式进行征集。

二、原文：第九条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：

１３、审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产３０％的事项；

修改为：第九条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：

１３、审议批准达到下列标准之一的交易（包括购买或者出售资产；对外投资〈含委托理财、委托贷款、对子公司投资等〉；提供财务资助；租入或者租出资产；签订管理方面的合同〈含委托经营、受托经营等〉；赠与资产；债权或者债务重组；研究与开发项目的转移；签订许可协议；深圳证券交易所认定的其他交易）（上述购买、出售的资产不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包含在内）：

⑴交易涉及的资产总额占上市公司最近一期经审计总资产的５０％以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；

⑵交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计营业收入的５０％以上，且绝对金额超过五千万元；

⑶交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的５０％以上，且绝对金额超过五百万元；

⑷交易的成交金额（含承担债务和费用）占上市公司最近一期经审计净资产的５０％以上，且绝对金额超过五千万元；

⑸交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的５０％以上，且绝对金额超过五百万元。

上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

三、原文：第十条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。

１、公司及公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计净资产的５０％以后提供的任何担保；

２、公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的３０％以后提供的任何担保；

３、为资产负债率超过７０％的担保对象提供的担保；

４、单笔担保额超过最近一期经审计净资产１０％的担保；

５、对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。

股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该议案表决，该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。

修改为：第十条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。

１、单笔担保额超过上市公司最近一期经审计净资产１０％的担保；

２、上市公司及其控股子公司的对外担保总额，超过上市公司最近一期经审计净资产５０％以后提供的任何担保；

３、为资产负债率超过７０％的担保对象提供的担保；

４、连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的３０％；

５、连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的５０％且绝对金额超过５０００万元人民币；

６、对股东、实际控制人及其关联人提供的担保；

７、深圳证券交易所规定的其他担保情形。

董事会审议担保事项时，应经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意。股东大会审议前款第（四）项担保事项时，应经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时，该股东或者受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决须经出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。

四、原文：第三十条 本公司召开股东大会的地点为：公司住所地。

股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将根据实际情况决定是否提供网络或其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。

股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大会。并依照有关法律、法规及公司章程行使表决权。

修改为：第三十条 本公司召开股东大会的地点为：公司住所地。

股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将根据实际情况决定是否提供网络或其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。

股东大会审议下列事项之一的，公司应当通过网络投票等方式为中小股东参加股东大会提供便利：

１、证券发行；

２、重大资产重组；

３、股权激励；

４、股份回购；

５、根据《深圳证券交易所股票上市规则》规定应当提交股东大会审议的关联交易（不含日常关联交易）和对外担保（不含对合并报表范围内的子公司的担保）；

６、股东以其持有的公司股份偿还其所欠该公司的债务；

７、对公司有重大影响的附属企业到境外上市；

８、根据有关规定应当提交股东大会审议的自主会计政策变更、会计估计变更；

９、拟以超过募集资金金额１０％的闲置募集资金补充流动资金；

１０、投资总额占净资产５０％以上且超过５０００ 万元人民币或依公司章程应当进行网络投票的证券投资；

１１、制定或修改利润分配政策；

１２、对社会公众股股东利益有重大影响的其他事项；

１３、中国证监会、深圳证券交易所要求采取网络投票等方式的其他事项。

股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大会。并依照有关法律、法规及公司章程行使表决权。

五、原文：第四十五条 除累积投票制外，股东大会对所有提案应当逐项表决。对同一事项有不同提案的，应当按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会不得对提案进行搁置或不予表决。

修改为：第四十五条 除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表决，对同一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。对同一事项有不同提案的，股东或股东代理人在股东大会上不得对同一事项的不同提案同时投同意票。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。

六、原文：第六十二条 股东大会对董事会授权原则及内容如下：

董事会应当建立严格的审查和决策程序，对公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保、委托理财、贷款、关联交易等事项行使如下权限；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。

３、对外担保事项

⑴涉及的金额占最近一期经审计净资产１０％以内的担保；

⑵为资产负债率低于７０％的担保对象提供的担保；

⑶担保余额在公司最近一期经审计总资产３０％以内的担保；

⑷应由董事会审批的对外担保，必须经出席董事会的三分之二以上董事审议同意并做出决议；

⑸对外担保必须要求对方提供反担保，且反担保的提供方应当具有实际承担能力；

⑹公司控股子公司的对外担保，比照上述规定执行。

股东大会及董事会应当审慎对待和严格控制对外担保产生的债务风险，并对违规或失当的对外担保产生的损失承担连带责任。

修改为：第六十二条 股东大会对董事会授权原则及内容如下：

董事会应当建立严格的审查和决策程序，对公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保、委托理财、贷款、关联交易等事项行使如下权限；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。

３、对外担保事项

⑴单笔担保额占最近一期经审计净资产１０％以内的担保；

⑵公司及其控股子公司的对外担保总额，不超过公司最近一期经审计净资产５０％；

⑶为资产负债率不超过７０％的担保对象提供的担保；

⑷连续十二个月内担保金额不超过公司最近一期经审计总资产的３０％；

⑸连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的５０％且绝对金额超过５０００万元人民币；

⑹应由董事会审批的对外担保，必须经出席董事会的三分之二以上董事审议同意并做出决议；

⑺对外担保必须要求对方提供反担保，且反担保的提供方应当具有实际承担能力；

⑻对股东、实际控制人及其关联人提供的担保，应提交公司股东大会批准；

⑼公司控股子公司的对外担保，比照上述规定执行。

股东大会及董事会应当审慎对待和严格控制对外担保产生的债务风险，并对违规或失当的对外担保产生的损失承担连带责任。

３、会议以９票同意，０票反对，０票弃权的表决结果通过了《关于修改〈公司董事会议事规则〉的议案》（董事会议事规则全文详见巨潮资讯网ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ），并同意提交公司股东大会表决。

根据相关法律法规和监管部门的要求，结合公司实际情况，拟对《公司董事会议事规则》进行修改完善，具体如下：

一、原文：第十六条 董事会行使下列职权：

１、召集股东大会，并向股东大会报告工作；

２、执行股东大会的决议；

３、决定公司的经营计划和投资方案；

４、制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

５、制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

６、制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；

７、拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

８、在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保、委托理财、贷款、关联交易、人事任免等事项；

９、决定公司内部管理机构的设置；

１０、聘任或者解聘公司经理、董事会秘书；根据经理的提名，聘任或者解聘公司副经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

１１、制订公司的基本管理制度；

１２、制订公司章程的修改方案；

１３、管理公司信息披露事项；

１４、向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

１５、听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作；

１６、法律、行政法规、部门规章或公司章程授予的其他职权。

修订内容：在第９点后增加：“１０、负责公司内部控制的建立健全和有效实施”，原第１０—１６点序号顺延。

二、原文：第十七条 董事会应当建立严格的审查和决策程序，对公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保、委托理财、贷款、关联交易等事项行使如下权限；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。

３、对外担保事项

⑴涉及的金额占最近一期经审计净资产１０％以内的担保；

⑵为资产负债率低于７０％的担保对象提供的担保；

⑶担保余额在公司最近一期经审计总资产３０％以内的担保；

⑷应由董事会审批的对外担保，必须经出席董事会的三分之二以上董事审议同意并做出决议。

⑸对外担保必须要求对方提供反担保，且反担保的提供方应当具有实际承担能力；

⑹公司控股子公司的对外担保，比照上述规定执行。

股东大会及董事会应当审慎对待和严格控制对外担保产生的债务风险，并对违规或失当的对外担保产生的损失承担连带责任。

修改为：第十七条 董事会应当建立严格的审查和决策程序，对公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保、委托理财、贷款、关联交易等事项行使如下权限；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。

３、对外担保事项

⑴单笔担保额占最近一期经审计净资产１０％以内的担保；

⑵公司及其控股子公司的对外担保总额，不超过公司最近一期经审计净资产５０％；

⑶为资产负债率不超过７０％的担保对象提供的担保；

⑷连续十二个月内担保金额不超过公司最近一期经审计总资产的３０％；

⑸连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的５０％且绝对金额超过５０００万元人民币；

⑹应由董事会审批的对外担保，必须经出席董事会的三分之二以上董事审议同意并做出决议。

⑺对外担保必须要求对方提供反担保，且反担保的提供方应当具有实际承担能力；

⑻对股东、实际控制人及其关联人提供的担保，应提交公司股东大会批准；

⑼公司控股子公司的对外担保，比照上述规定执行。

股东大会及董事会应当审慎对待和严格控制对外担保产生的债务风险，并对违规或失当的对外担保产生的损失承担连带责任。

４、会议以９票同意，０票反对，０票弃权的表决结果通过了《关于修改〈公司总经理工作细则〉的议案》（总经理工作细则全文详见巨潮资讯网ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

根据相关法律法规和监管部门的要求，结合公司实际情况，对《公司总经理工作细则》进行修改完善，具体如下：

原文：第十二条 经理对董事会负责，行使下列职权：

１、主持公司的生产经营管理工作，组织实施股东大会和董事会决议，并向董事会报告工作；

２、组织实施公司的发展规划、年度生产经管计划、税后利润分配方案、弥补亏损方案和投资方案；

３、拟订公司内部管理机构设置方案；

４、拟订公司的基本管理制度；

５、制定公司的具体规章；

６、提请董事会聘任或者解聘公司副经理、财务负责人等其他高级管理人员；

７、决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；

８、决定对公司员工的奖惩、升降级、福利、解聘和辞退；

９、根据董事会授权，代表公司对外处理业务；

１０、公司章程或董事会授予的其他职权。

经理列席董事会会议。

修订内容：

在第４点后增加“５、负责组织领导企业内部控制的日常运行”，原第５—１０点序号顺延。

５、会议以９票同意，０票反对，０票弃权的表决结果通过了《关于召开公司２０１２年第三次临时股东大会的议案》。

根据《公司法》及《公司章程》的有关规定，定于２０１２年１１月６日采取现场表决方式召开公司２０１２年第三次临时股东大会。

审议：

⑴关于修改《公司章程》的议案；

⑵关于修改《公司股东大会议事规则》的议案；

⑶关于修改《公司董事会议事规则》的议案；

⑷关于修改《公司监事会议事规则》的议案；

⑸关于改聘致同会计师事务所（特殊普通伙伴）为公司２０１２年度审计机构的议案；

⑹关于同意公司向中国农业发展银行永安市支行申请流动资金贷款并提供担保的议案。

６、会议以９票同意，０票反对，０票弃权的表决结果通过了《公司２０１２年第三季度报告》。（全文详见巨潮资讯网ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）

７、会议以７票同意，０票反对，０票弃权的表决结果通过了《关于继续将蓝豹分公司资产租赁给福建省汇洋林业投资股份有限公司经营的议案》（吴景贤董事、林青董事因关联关系，回避表决本议案）。（议案内容详见同日刊登的“公司关联交易公告”）

自公司２００９年５月将蓝豹分公司资产租赁给福建省汇洋林业投资股份有限公司经营以来，永林蓝豹地板生产销售业务取得了较好的成效，销售量逐年上升，渠道网点数量从２００９年的１６１个增长到２０１２年的近２７０个，牢牢树立了福建省地板年销量、渠道网点数量双双第一的地位。为此，经公司董事会研究决定：继续将蓝豹分公司资产租赁给福建省汇洋林业投资股份有限公司经营，具体情况如下：

１、租赁期限自２０１３年１月１日起至２０１７年１２月３１日止；

２、经具有执行证券、期货相关业务资格福建中兴资产评估房地产土地估价有限责任公司评估，截止２０１２年９月１０日，蓝豹分公司租赁资产的账面原值为２８，５５５，１６０．７０元，账面净值为５，８１０，６６４．４０元，评估原值为２８，１４１，３００．００元，评估净值为１２，１３０，９００．００元。根据已上市同行业企业前四年平均息税前利润率，确定委估资产年租赁价格为１２３．２５万元。在此及原协议的基础上双方商定，２０１３年度的租金为２１０万元；２０１４年度的租金为２２０万元；２０１５年度的租金为２３０万元；２０１６年度的租金为２４０万元；２０１７年度的租金为２５０万元。具体支付办法如下：当年６月３０日前支付上半年租金，当年１２月３１日前支付下半年租金。

３、在本次租赁中，目前借用到福建汇洋林业投资股份有限公司工作的员工，仍全部由福建汇洋林业投资股份有限公司安排岗位，有关工资标准、工作时间、劳动纪律等按三方协议执行。

三、备查文件

经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议。

特此公告！

福建省永安林业（集团）股份有限公司董事会

２０１２年１０月１９日

股票代码：０００６６３ 股票简称：永安林业 编号：２０１２－０５３

福建省永安林业（集团）股份有限公司

第六届监事会第八次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、监事会会议召开情况

福建省永安林业（集团）股份有限公司第六届监事会第六次会议通知于２０１２年９月２９日以书面和传真方式发出，２０１２年１０月１９日以通讯方式召开。会议由公司监事会主席刘翔晖先生主持，会议应出席监事５人，实际出席监事５人。会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

二、监事会会议审议情况

１、会议以５票同意，０票反对，０票弃权的表决结果通过了《关于修改〈公司章程〉的议案》（内容详见同日披露的公司第六届董事会第十八次会议决议公告），并同意提交公司股东大会表决。

２、会议以５票同意，０票反对，０票弃权的表决结果通过了《关于修改〈公司监事会议事规则〉的议案》（全文详见巨潮资讯网ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ），并同意提交公司股东大会表决。

根据相关法律法规和监管部门的要求，结合公司实际情况，对《公司监事会议事规则》进行如下修订：

原文：第七条 监事会行使下列职权：

１、应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；

２、检查公司财务；

３、对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；

４、当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；

５、提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；

６、向股东大会提出提案；

７、依照《公司法》第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；

８、发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。

９、公司章程规定或股东大会授予的其他职权。

修订内容：

在第１点后增加“２、对董事会建立与实施内部控制进行监督”，原第２—９点序号顺延。

３、会议以５票同意，０票反对，０票弃权的表决结果通过了《公司２０１２年第三季度报告》。（全文详见巨潮资讯网ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）

公司监事会认为：公司２０１２年第三季度报告能够真实、准确、完整地反映公司２０１２年第三季度生产经营管理状况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，公司２０１２年第三季度财务报告能够真实反映公司２０１２年第三季度的财务状况和经营成果。

三、备查文件

经与会监事签字并加盖监事会印章的监事会决议。

特此公告。

福建省永安林业（集团）股份有限公司监事会

２０１２年１０月１９日

股票代码：０００６６３ 股票简称：永安林业 编号：２０１２－０５４

福建省永安林业（集团）股份有限公司

关于召开２０１２年第三次

临时股东大会通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、召开会议基本情况：

㈠股东大会届次：本次会议为公司２０１２年第三次临时股东大会

㈡股东大会的召集人：福建省永安林业（集团）股份有限公司董事会

公司董事会于２０１２年１０月１９日召开的第六届第十八次会议以９票同意，０票反对，０票弃权的表决结果通过了《关于召开公司２０１２年第三次临时股东大会的议案》。

㈢会议召开的合法、合规性：董事会召开本次年度股东大会的决议符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

㈣会议召开的日期、时间：２０１２年１１月６日上午９：３０

㈤会议的召开方式：现场表决方式。

㈥出席对象：⑴截止２０１２年１０月２５日下午收市后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东，均有权出席本次股东会议，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东；⑵本公司董事、监事及高级管理人员；⑶公司聘请的律师和其他邀请人员等。

㈦会议召开地点：福建省永安市燕江东路８１９号公司五楼会议室

二、会议审议事项

㈠提案名称

⑴关于修改《公司章程》的议案；

⑵关于修改《公司股东大会议事规则》的议案；

⑶关于修改《公司董事会议事规则》的议案；

⑷关于修改《公司监事会议事规则》的议案；

⑸关于改聘致同会计师事务所（特殊普通伙伴）为公司２０１２年度审计机构的议案；

⑹关于同意公司向中国农业发展银行永安市支行申请流动资金贷款并提供担保的议案。

㈡披露情况

上述提交股东大会表决议案的相关公告刊登于２０１２年９月１５日、９月２７日、１０月２２日的《证券时报》和《中国证券报》，议案全文详见巨潮资讯网ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ

三、出席现场会议登记方法

㈠登记方法：自然人股东凭本人身份证原件、股东帐户卡原件；代理人凭委托人身份证复印件和股东帐户卡复印件、授权委托书（附后）原件及代理人本人身份证原件；法人股东持法人股东帐户卡复印件、法人代表授权委托书、营业执照复印件、出席人身份证原件办理登记手续；异地股东可用信函或传真方式登记。

㈡登记地点：福建省永安林业（集团）股份有限公司二楼本公司董事会秘书处。

㈢登记时间：２０１２年１０月２９日—１１月２日上午９：００－１１：００，下午３：００─５：００。

四、其他

㈠会议联系方式：

联 系 人：黄 旌

联系地址：福建省永安市燕江东路８１９号公司董事会秘书处

邮 编：３６６０００

联系电话：（０５９８）３６０００８３

传 真：（０５９８）３６３３４１５

电子邮箱：８３３３４６５７＠ｑｑ．ｃｏｍ

㈡会议费用：出席会议者食宿、交通费用自理

五、备查文件

提议召开本次股东大会的董事会决议。

特此公告。

福建省永安林业（集团）股份有限公司董事会

２０１２年１０月１９日

附件： 授权委托书

兹委托＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿先生／女士代表本人（本公司）出席福建省永安林业（集团）股份有限公司２０１２年第三次临时股东大会，并代为行使全部议案的表决权。本人（本公司）对本次会议审议事项未作具体指示的，委托代理人 有权□ 无权□ 按照自己的意愿表决。具体表决意见如下：

委托人（签字／盖章）：

身份证号码／营业执照号码：

委托人持股数量：

委托人股东帐号：

受托人（签字）：

身份证号码：

委托日期： 年 月 日

股票代码：０００６６３ 股票简称：永安林业 编号：２０１２－０５６

福建省永安林业（集团）股份有限公司

关联交易公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、关联交易概述

１．２０１２年１０月１９日，公司与福建汇洋林业投资股份有限公司在福建省永安市签订了《租赁合同》，同意将公司拥有的蓝豹分公司全套生产线、厂房、机器设备、专用配件等资产租赁给福建汇洋林业投资股份有限公司经营。

２．根据深交所《股票上市规则》１０．１．３条第三款规定，公司与福建汇洋林业投资股份有限公司构成关联关系。本次交易构成了公司的关联交易。

３．公司２０１２年１０月１９日第六届董事会第十八次会议以７票同意，０票反对，０票弃权的表决结果通过了《关于继续将蓝豹分公司资产租赁给福建省汇洋林业投资股份有限公司经营的议案》。（吴景贤董事、林青董事因关联关系，回避表决本议案）。本次交易无需提交公司股东大会批准。

４．本次关联交易未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、关联方基本情况

１．公司名称：福建汇洋林业投资股份有限公司

办公（注册）地址：福州市鼓楼区洪山镇西环中路９８号黎明万商大厦四楼

企业性质：股份有限公司

法定代表人：吴景贤

注册资本：人民币１．５亿元

税务登记证号码：３５０１００６６９２５７２８９

成立时间：２００７年１１月１６日

主营业务：对矿业项目、林业资源投资；对森林旅游、森林人居环境的开发；森林培育；对外贸易；木地板、建筑材料的生产及销售；林业、农业、畜牧业的技术服务；家居产品的生产（仅限分支机构经营）；家居产品、日用百货、五金、交电、化工产品（不含危险化学品）、矿产品（不含煤炭）的销售。

主要股东及实际控制人：道孚县磅礴矿业有限责任公司出资额１００００万元，占注册资本比例６６．６７％；福建省永安林业（集团）股份有限公司出资额２０００万元，占注册资本比例１３．３３％；厦门君合科技有限公司出资额３０００万元，占注册资本比例２０％。福建汇洋林业投资股份有限公司的实际控制人为道孚县磅礴矿业有限责任公司

２．福建汇洋林业投资股份有限公司成立以来，经过多年的发展，目前拥有三大块业务：一是永林蓝豹地板生产销售业务：近三年来，永林蓝豹地板保持稳定增长，２００９年、２０１０年、２０１１年销售量逐年上升，２０１２年虽然大环境特别是房产形势不佳，但永林蓝豹仍逆市增长。渠道网点数量近三年也保持稳定增长，从２００９年的１６１个增长到２０１２年的２７０个，特别是牢牢树立了福建省地板年销量、渠道网点数量双双第一的地位。二是绿〇衣柜／橱柜的生产销售业务：绿〇衣柜／橱柜品牌为２０１０年上海世博会福建馆指定产品，拥有国际上最先进最精密的德国豪迈（Ｈｏｍａｇ）进口的厨房家具生产线，现有板式厨房家具、实木厨房家具及集成家具等三条生产线，专业生产高品质整体衣柜、橱柜、浴柜及集成家具，“绿〇”商标于２０１２年９月２９日被福建省工商局认定为福建省著名商标。三是矿产的开采及销售：公司现有多家全资子公司，拥有多个铜矿、铁矿和金矿的探矿权和采矿权，部分矿产已进入采矿阶段。

截止２０１１年１２月３１日，福建汇洋林业投资股份有限公司总资产３６４７７．１２万元，净资产１６６７１．２６万元，２０１１年度实现主营业务收入２０４８０．１３万元，净利润－９１．３９万元。截止２０１２年９月３０ 日，福建汇洋林业投资股份有限公司总资产３７０２３．１５万元，净资产１７４５５．６１万元，２０１２年前三季度实现主营业务收入２０１５６．９４万元，净利润７８４．３５万元。

３．与上市公司的关联关系：公司持有福建汇洋林业投资股份有限公司１３．３３％股权，公司法定代表人、董事长吴景贤先生为福建汇洋林业投资股份有限公司董事长、法定代表人；公司副董事长林青先生为福建汇洋林业投资股份有限公司总经理；公司董事长特别助理陈邵先生为福建汇洋林业投资股份有限公司董事。该关联人符合《股票上市规则》１０．１．３条第三款规定构成关联关系。

三、关联交易标的基本情况

１．标的资产概况。

（１）本次租赁的资产包括蓝豹分公司全套生产线、厂房、机器设备、专用配件等固定资产；所租赁资产不存在抵押、质押或者其他第三人权利、不存在重大争议、诉讼或仲裁事项、不存在查封、冻结等司法措施等；所在地为福建省永安市。

（２）经具有执行证券、期货相关业务资格福建中兴资产评估房地产土地估价有限责任公司评估，截止２０１２年９月１０日，蓝豹分公司租赁资产的账面原值为２８，５５５，１６０．７０元，账面净值为５，８１０，６６４．４０元，评估原值为２８，１４１，３００．００元，评估净值为１２，１３０，９００．００元。根据已上市同行业企业前四年平均息税前利润率，确定委估资产年租赁价格为１２３．２５万元。具体如下

四、交易的定价政策及定价依据

１、公司于２００９年５月将蓝豹分公司资产租赁给福建省汇洋林业投资股份有限公司经营，根据福建中兴资产评估房地产土地估价有限责任公司２００９年４月出具的评估报告，经双方协商，确定２００９年５月１日至２００９年１２月３１日租金１１８万元；２０１０年１月１日至２０１０年１２月３１日租金１８０万元；２０１１年１月１日至２０１１年１２月３１日租金１９０万元；２０１２年１月１日至２０１２年１２月３１日租金２００万元。具体支付办法为：当年６月３０日前支付上半年租金，当年１２月３１日前支付下半年租金。

２、本次交易的定价政策及定价依据：根据福建中兴资产评估房地产土地估价有限责任公司２０１２年１０月出具的评估报告，在此及原协议的基础上双方商定，２０１３年度的租金为２１０万元；２０１４年度的租金为２２０万元；２０１５年度的租金为２３０万元；２０１６年度的租金为２４０万元；２０１７年度的租金为２５０万元。

五、交易协议的主要内容

出租方（甲方）：福建省永安林业（集团）股份有限公司

承租方（乙方）：福建汇洋林业投资股份有限公司

１．租赁经营期限

租赁期限自２０１３年１月１日起至２０１７年１２月３１日止。期限届满后，如甲方继续对外租赁的，乙方享有优先承租权。

２．租金数额、结算方式及交纳期限

经委托福建中兴资产评估房地产土地估价有限责任公司评估，本合同项下的全部资产年租金为１２３．２５万元，在此基础上双方商定，２０１３年度的租金为２１０万元；２０１４年度的租金为２２０万元；２０１５年度的租金为２３０万元；２０１６年度的租金为２４０万元；２０１７年度的租金为２５０万元。具体支付办法如下：当年６月３０日前支付上半年租金，当年１２月３１日前支付下半年租金。

３．本合同自双方签字或盖章之日起生效。

六、涉及关联交易的其他安排

１．目前借用到福建汇洋林业投资股份有限公司工作的员工，仍全部由福建汇洋林业投资股份有限公司安排岗位，有关工资标准、工作时间、劳动纪律等按三方协议执行。

２．本次交易完成后不会与与关联人产生同业竞争的情形。

七、交易目的和对上市公司的影响

１．蓝豹分公司资产对外租赁后，福建汇洋林业投资股份有限公司支付的租金高于福建中兴资产评估房地产土地估价有限责任公司出具评估报告的评估值，公司每年收取的租金不仅可以弥补租赁资产在租赁期间的折旧费用和资金利息部分，而且还有节余，同时将减少永林蓝豹管理费用，降低运营成本，对公司经营业绩将产生有利的影响。

２．蓝豹分公司资产对外租赁后，福建汇洋林业投资股份有限公司的专业化运作能够更加迅速有效地获取真实的市场信息，并制定相应的营销策略、提高产品线的决策效率、能够更加贴近终端市场，向顾客传递更加丰富的品牌信息，进一步渗透品牌与服务理念，有效维护永林蓝豹的品牌价值。

３．在本次租赁中，目前借用到福建汇洋林业投资股份有限公司工作的员工，仍全部由福建汇洋林业投资股份有限公司安排岗位，有关工资标准、工作时间、劳动纪律等按三方协议执行。这就有效缓解了公司人员安置的压力，同时能够保证职工的切实利益和生产经营的正常化。

八、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

本年年初至本公告披露日，公司与福建省汇洋林业投资股份有限公司累计发生的关联交易总金额为２０９３．７万元。

九、独立董事事前认可和独立意见

根据《在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司章程》等相关规章制度的有关规定，公司独立董事在公司第六届董事会第十八次会议召开前审阅了《关于继续将蓝豹分公司资产租赁给福建省汇洋林业投资股份有限公司经营的议案》的有关材料并予以了认可，发表如下独立意见：

２０１２年１０月１９日公司召开的第六届董事会第十八次会议，审议通过了《关于继续将蓝豹分公司资产租赁给福建省汇洋林业投资股份有限公司经营的议案》，审议过程关联董事实施了回避表决。

本次董事会的召集、召开及作出上述决议的程序，均符合相关法律法规及公司章程的规定。上述关联交易不存在损害公司和中小股东利益的行为。

十、备查文件

１．董事会决议。

２．独立董事独立意见书。

３．租赁合同。

４．评估报告。

福建省永安林业（集团）股份有限公司董事会

２０１２年１０月１９日