证券时报多媒体数字报

  尊敬的Ｓ*ＳＴ天发全体股东：你们好！

  我公司是一家专业生产各种稀土氧化物、稀土金属、混合稀土金属、稀土合金及磁性材料系列产品的大型稀土分离冶炼及深加工企业，经多年的经营积累，公司业已具备全系列（轻、中、重）稀土产品分离、冶炼加工及回收综合利用能力，形成了集“分离、冶炼、应用、回收”为一体的较完整产业链。截至２０１２年６月３０日，公司总资产２４．６５亿元，净资产９．１亿元，２０１１年实现主营收入４５亿元，净利润３．１４亿元。公司拥有１家控股子公司及３家全资子公司，分别为全南县新资源稀土有限责任公司（持股９９％）、赣州步莱铽新资源有限公司、赣州奥利斯特有色金属有限公司、赣州格瑞特永磁科技有限公司。公司具有较强的经营实力，具有良好的发展前景和持续盈利能力。根据赣州企业联合会网站公布的２０１０、２０１１年度赣州企业５０强数据，晨光稀土２０１０年度销售收入排名赣州市第７位，２０１１年度上升至第３位。

  我公司一直计划进入资本市场谋求更大发展，但基于对目前国内资本市场情况及ＩＰＯ发行状况的判断，并考虑到整个稀土行业的整合背景及公司自身发展战略的要求，公司股东做出了借壳Ｓ*ＳＴ天发上市的重大决策。

  Ｓ*ＳＴ天发自２００７年５月被暂停上市以来，虽然经过２００７年破产重整的实施暂时保壳，并在转型房地产后继续保持盈利，但由于受到近年来国家房地产宏观调控政策和暂停审核房地产企业的增发融资及重大资产重组事项的影响，Ｓ*ＳＴ天发未能够完成实施发行股份收购现有大股东的房地产业务以扩大公司资产规模、增强盈利能力，同时上市公司单独启动的两次股权分置改革方案因为流通股东的反对也未能通过，因此Ｓ*ＳＴ天发至今未能结束暂停上市状态，仍然面临着退市风险。五年多来，广大中小股东十分关注其恢复上市和未来发展问题。

  本次借壳重组完成后，Ｓ*ＳＴ天发将成为国内稀土行业中少有的具备全系列（轻、中、重）稀土产品分离、冶炼加工及回收综合利用能力的企业。未来的上市公司资产权属清晰、运营规范，盈利能力和可持续经营能力均将得到显著增强。

  Ｓ*ＳＴ天发本次公布的股改及重组方案，是在我公司积极配合和全力支持下，相关各方经过反复论证，并充分考虑Ｓ*ＳＴ天发的复杂历史背景后，慎重提出的能够解决上市公司恢复上市问题的唯一具有可行性的方案。

  关于本次方案中，广大股东关注的我公司是否获得工信部行业准入的问题，我公司和五矿稀土作为同处赣州当地的稀土加工企业，均需要向工信部提交稀土行业准入的申报材料，证监会对该类情况的审核标准一致，目前工信部尚未发布符合稀土行业准入条件的企业名录。截至目前，公司及下属子公司全南县新资源稀土有限责任公司已于２０１２年１０月９日通过江西省工业和信息化委员会的稀土企业准入公告申报的初审，相关申请材料已经上报工信部。除此以外，公司目前已获得政府关于稀土加工行业的所有相关文件和证照。重组方案中提到的风险提示是按照监管部门相关规定的要求进行披露，不代表晨光稀土转嫁风险，而仅是一种风险提示，其他公司重组亦如此。

  根据本次重组中交易各方签订的《盈利预测补偿协议》，我公司股东黄平与沃本新材承诺，晨光稀土２０１２年至２０１４年净利润预测数分别为３．０４亿元、３．９亿元以及４．２６亿元，如果晨光稀土在三个会计年度内任一会计年度的实际净利润数未能达到上述利润承诺，黄平与沃本新材将以股份回购注销的方式对Ｓ*ＳＴ天发进行补偿。回购注销股份是证监会针对收益法评估对业绩补偿的规定，相比来说，其价值影响远大于现金补偿，应该说这是对投资者更为有利的保障条款。通过比较，我公司三年实现１１．２亿元的利润承诺远远超过其它在借壳重组的稀土企业的利润承诺，且在近几年资本市场所有借壳重组的案例中也是不多见的，这也充分说明了晨光稀土的企业价值，证明了公司资产估值的合理性。由上可见，Ｓ*ＳＴ天发重组之后的每股收益将大幅提高，这对Ｓ*ＳＴ天发股价的提升提供了保证。

  近年来，我公司获得的稀土氧化物分离指标、国家稀土出口配额在江西省稀土分离生产企业中一直排名前列。公司２０１２年获得的稀土出口配额为１１４０吨（其中轻稀土９９６吨，中、重稀土１４４吨），２０１２年的出口配额较２０１１年大幅增长了４２．８６％。鉴于稀土出口产品的毛利率较内销产品而言相对较高，因此出口配额的增长有利于晨光稀土保持稳中有升的盈利水平。另外需要说明的是，公司近期出口业务并未受中日关系紧张的影响，出口业务仍保持通畅。

  晨光稀土一直在与Ｓ*ＳＴ天发现在的大股东一起积极推动此次股改和重组，我们对于选择借壳Ｓ*ＳＴ天发是经过认真深思熟虑后做出的慎重选择。公司对于Ｓ*ＳＴ天发的历史和现状都作了深入的了解，管理层也非常重视中小股东的意见和建议，１０月１５日董事长黄平先生等高管也专程参与了针对与中小股东的网上路演活动，与中小股东深入交流互动。

  根据深交所颁布的《关于改进和完善深圳证券交易所主板、中小企业板上市公司退市制度的方案》及其配套制度，Ｓ*ＳＴ天发属于２０１２年１月１日前被暂停交易的上市公司，深交所在２０１２年１２月３１日前须做出是否核准Ｓ*ＳＴ天发恢复上市申请的决定。但Ｓ*ＳＴ天发至今未能按照深交所的要求递交与恢复上市有关的重大资产重组核准函等补充材料，若截至２０１２年１２月３１日深交所未核准Ｓ*ＳＴ天发恢复上市，Ｓ*ＳＴ天发将被终止上市。根据我们了解，目前监管部门对于Ｓ*ＳＴ天发这类有退市风险的公司的审核进度大大加快，所以我公司会和上市公司一起利用余下仅有的两个月时间尽快上报方案，争取尽快通过审核，完成股改和重组。

  Ｓ*ＳＴ天发将于１０月２３日－１０月２６日投票审议本次股改及重大资产重组方案，这可能是上市公司能否顺利完成股改和重组并顺利恢复上市的最后机会。我公司郑重建议：Ｓ*ＳＴ天发的广大股东，请站在上市公司长远发展的战略高度，对本次股改及重组事项审慎投票。

  希望未来能与你们一路同行，共创稀土行业的美好明天！

  赣州晨光稀土新材料股份有限公司

  ２０１２年１０月２１日