证券时报多媒体数字报

  重要声明及提示

  一、发行人董事会声明

  发行人董事会已批准本期债券募集说明书及其摘要，发行人全体董事承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

  二、发行人相关负责人声明

  发行人负责人和主管会计工作的负责人、会计部门负责人保证本期债券募集说明书及其摘要中财务报告真实、完整。

  三、主承销商勤勉尽职声明

  本期债券主承销商已根据《中华人民共和国证券法》、《企业债券管理条例》及其他相关法律法规的有关规定，遵循勤勉尽责、诚实信用的原则，独立地对发行人进行了尽职调查，确认本期债券募集说明书及其摘要中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

  四、投资提示

  凡欲认购本期债券的投资者，请认真阅读本募集说明书及其有关的信息披露文件，并进行独立投资判断。主管部门对本期债券发行所作出的任何决定，均不表明其对债券风险作出实质性判断。

  凡认购、受让并持有本期债券的投资者，均视同自愿接受本募集说明书对本期债券各项权利义务的约定。

  债券依法发行后，发行人经营变化引致的投资风险，投资者自行负责。

  五、其他重大事项或风险提示

  除发行人和主承销商外，发行人没有委托或授权任何其他人或实体提供未在本募集说明书中列明的信息和对本募集说明书作任何说明。

  投资者若对本募集说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的证券经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

  六、 本期债券基本要素

  （一）债券名称：２０１２年云南省城市建设投资有限公司公司债券。

  （二）发行总额：人民币５亿元。

  （三）债券期限：本期债券为６年期固定利率债券，第３年末附发行人上调票面利率选择权和投资者回售选择权。

  （四）票面利率：本期债券前３年票面利率为７．１５％（该利率根据Ｓｈｉｂｏｒ 基准利率加上基本利差２．７５％确定，Ｓｈｉｂｏｒ 基准利率为本期债券发行首日前五个工作日全国银行间同业拆借中心在上海银行间同业拆放利率网（ｗｗｗ．Ｓｈｉｂｏｒ．ｏｒｇ）上公布的一年期Ｓｈｉｂｏｒ（１Ｙ）的算术平均数４．４０％，基准利率保留两位小数，第三位小数四舍五入），在债券存续期内前３年固定不变。在本期债券存续期的第３年末，发行人可选择上调票面利率０至１００个基点（含本数），债券票面年利率为债券存续期前３年票面利率７．１５％加上上调基点，在债券存续期后３年固定不变。投资者有权选择在本期债券的第３年末是否将持有的本期债券按面值全部或部分回售给发行人。本期债券采用单利按年计息，不计复利，逾期不另计利息。

  （五）还本付息方式：每年期末付息一次，到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。年度付息款项自付息日起不另计利息，本期债券的本金自其兑付日起不另计利息。

  （六）发行方式：本期债券采取上海证券交易所协议发行和承销团成员设置的发行网点向境内机构投资者公开发行相结合的发行方式。

  （七） 债券形式：实名制记账式债券。

  （１）通过上海证券交易所协议发行的本期债券在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记托管。

  （２）通过承销团成员设置的发行网点向境内机构投资者公开发行的本期债券在中央国债登记结算有限责任公司登记托管。

  （八）发行范围及对象：

  （１）上海证券交易所协议发行：持有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司基金证券账户或Ａ股证券账户的机构投资者（国家法律、法规另有规定除外）。

  （２）承销团公开发行：境内合格机构投资者（国家法律、法规另有规定除外）。

  （九）信用级别：经联合资信评估有限公司综合评定，发行人主体长期信用等级为ＡＡ，本期债券信用等级为ＡＡ。

  （十）债券担保：本期债券无担保。

  （十一）上市或交易流通安排：本期债券发行结束后１个月内，发行人将尽快向有关证券交易场所或其他主管部门提出上市或交易流通申请。

  （十二）税务事项：根据国家税收法律、法规，投资者投资本期债券应缴纳的有关税款由投资者自行承担。

  释 义

  在本募集说明书中，除非上下文另有规定，下列词语或简称具有以下含义：

  ■

  第一条 债券发行依据

  本期债券业经国家发展和改革委员会发改财金［２０１２］３１４４号文批准公开发行。

  第二条 本次债券发行的有关机构

  一、发行人：云南省城市建设投资有限公司

  住所：昆明市高新区海源北路六号高新招商大厦

  法定代表人：许雷

  联系人：张萍、田亚玲

  联系地址：昆明市民航路４００号云南城投大厦

  电话：０８７１－７１９９７１５、０８７１－７１９９７２７

  传真：０８７１－７１９９７２７

  邮编：６５０２００

  二、承销团

  （一）主承销商：天风证券股份有限公司

  住所：武汉市东湖新技术开发区关东园路２号高科大厦四楼

  法定代表人：余磊

  联系人：杨羽云、王军、杨凯

  联系地址：北京市西城区复兴门外大街Ａ２号中化大厦Ｆ１层

  联系电话：０１０－６５５３４９３１，０１０－６５５３４９６４，０１０－６５５３４９９６－８０１６

  传真：０１０－６５５３４４９８

  邮政编码：１０００４５

  （二）分销商

  １、德邦证券有限责任公司

  住所：上海市普陀区曹杨路５１０号南半幢９楼

  法定代表人：姚文平

  联系人：熊雯

  联系地址：上海浦东新区福山路５００号城建国际中心２６楼

  电话：０２１－６８７６８０８７

  传真：０２１－６８７６７０３２

  邮编：２００１２２

  ２、南京证券有限责任公司

  住所：南京市玄武区大钟亭８号

  法定代表人：张华东

  联系人：刘玲基

  联系地址：南京市玄武区大钟亭８号

  电话：０２５－５７７１０５０６

  传真：０２５－８３２１３２２３

  邮编：２１０００８

  三、托管人：

  （一）中央国债登记结算有限责任公司

  住所：北京市西城区金融大街１０号

  法定代表人：刘成相

  联系人：田鹏

  电话：０１０－８８１７０７３８

  传真：０１０－６６０６１８７５

  邮编：１０００３３

  （二）中国证券登记结算有限责任公司上海分公司

  住所：上海市浦东新区陆家嘴东路１６６号中国保险大厦

  法定代表人：王迪彬

  联系人：周炳儒

  联系电话：０２１－５８４０９８４４

  邮政编码：２００１２０

  四、交易所发行场所：上海交易所

  住所：上海市浦东南路５２８号

  法定代表人：张育军

  联系人：孙治山

  联系电话：０２１－６８８０９２２８

  邮政编码：２００１２０

  五、审计机构：信永中和会计师事务所有限责任公司

  住所：北京市东城区朝阳门北大街８号富华大厦Ａ座８层

  法定代表人：张克

  联系人： 夏安雄

  联系地址：昆明市人民中路５６号如意大厦九楼

  电话：０８７１－８１５９９５５

  传真：３６４４９１６

  邮编：６５０２００

  六、信用评级机构：联合资信评估有限公司

  住所：北京市朝阳区建国门外大街２号院２号楼１７层

  法定代表人：王少波

  联系人：李想、程晨

  联系地址：北京市朝阳区建国门外大街２号ＰＩＣＣ大厦１７层

  电话：０１０－８５６７９６９６－８６５４

  传真：０１０－８５６７９２２８

  邮编：１０００２２

  七、发行人律师：国浩律师（北京）事务所

  住所：北京市朝阳区东三环北路３８号泰康金融大厦９楼

  负责人：王卫东

  联系人：李祎征

  联系地址：北京市朝阳区东三环北路３８号泰康金融大厦９楼

  电话：０１０－６５８９０６９９

  传真：０１０－６５１７６８００

  邮编：１０００２６

  八、债权代理人：天风证券股份有限公司

  住所：武汉市东湖新技术开发区关东园路２号高科大厦四楼

  负责人：余磊

  联系人：杨羽云、王军、杨凯

  联系地址：北京市西城区复兴门外大街Ａ２号中化大厦Ｆ１层

  联系电话：０１０－６５５３４９３１，０１０－６５５３４９６４，０１０－６５５３４９９６－８０１６

  传真：０１０－６５５３４４９８

  邮政编码：１０００４５

  九、募集资金账户监管人、偿债账户监管人：中国银行股份有限公司云南省分行

  住所：云南省昆明市北京路５１５号

  负责人：谭炯

  联系人：李伟

  联系地址：云南省昆明市北京路５１５号

  电话：１３８８８９２２５９５

  传真：０８７１－３１０６０３８

  邮编：６５００５１

  第三条 发行概要

  一、发行人：云南省城市建设投资有限公司。

  二、债券名称：２０１２年云南省城市建设投资有限公司公司债券（简称“１２云城投债”）。

  三、发行总额：人民币５亿元（ＲＭＢ５００，０００，０００．００元）。

  四、债券期限及利率：本期债券为６年期固定利率债券，附发行人上调票面利率选择权及投资者回售选择权。本期债券在存续期内前３年票面年利率为７．１５％（该利率根据Ｓｈｉｂｏｒ基准利率加上基本利差２．７５％确定，Ｓｈｉｂｏｒ基准利率为发行首日前五个工作日全国银行间同业拆借中心在上海银行间同业拆放利率网（ｗｗｗ．ｓｈｉｂｏｒ．ｏｒｇ）上公布的一年期Ｓｈｉｂｏｒ（１Ｙ）利率的算术平均数４．４０％，基准利率保留两位小数，第三位小数四舍五入），在债券存续期内前３年固定不变；在本期债券存续期的第３年末，发行人可选择上调票面利率０至１００个基点（含本数），债券票面年利率为债券存续期前３年票面年利率７．１５％加上上调基点，在债券存续期后３年固定不变。本期债券采用单利按年计息，不计复利，逾期不另计利息。

  五、发行人上调票面利率选择权：发行人有权决定在本期债券存续期的第３年末上调本期债券后３年的票面利率，上调幅度为０至１００个基点（含本数）。

  六、发行人上调票面利率公告日期：发行人将于本期债券第３个计息年度付息日前的第１０个工作日刊登关于是否上调本期债券票面利率以及上调幅度的公告。

  七、投资者回售选择权：发行人作出关于是否上调本期债券票面利率及上调幅度的公告后，投资者有权选择在投资者回售登记期内进行登记，将持有的本期债券按面值全部或部分回售给发行人（以１，０００元人民币为一个回售单位，回售金额必须是１，０００元的整数倍），或选择继续持有本期债券。

  八、投资者回售登记期：投资者选择将持有的本期债券全部或部分回售给发行人的，须于发行人上调票面利率公告日期起５个工作日内进行登记；若投资者未做登记，则视为继续持有债券并接受上述调整。

  九、发行价格：本期债券的债券面值为１００元，平价发行，以１，０００元为一个认购单位，认购金额必须是１，０００元的整数倍且不少于１，０００元。

  十、债券形式：实名制记账式债券。

  （１）通过上海证券交易所协议发行的本期债券在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记托管。

  （２）通过承销团成员设置的发行网点向境内机构投资者公开发行的本期债券在中央国债登记结算有限责任公司登记托管。

  十一、发行方式：本期债券采取上海证券交易所协议发行和承销团成员设置的发行网点向境内机构投资者公开发行相结合的发行方式。

  （１）上海证券交易所协议发行指通过主承销商设置的发行网点面向持有中国证券登记公司上海分公司基金证券账户或Ａ股证券账户的机构投资者（国家法律、法规另有规定除外）协议发行。上海证券交易所协议发行部分预设发行总额为１，０００万元。

  （２）承销团公开发行采取通过承销团成员设置的发行网点面向境内机构投资者（国家法律、法规另有规定除外）公开发行的方式。承销团公开发行部分预设发行总额为４．９亿元，承销团公开发行和上海证券交易所协议发行之间采取双向回拨制，发行人和主承销商可根据市场情况对承销团公开发行和上海证券交易所协议发行情况进行回拨调整。

  十二、发行范围及对象：

  （１）上海证券交易所协议发行：持有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司基金证券账户或Ａ股证券账户的机构投资者（国家法律、法规另有规定除外）。

  （２）承销团公开发行：境内合格机构投资者（国家法律、法规另有规定除外）。

  十三、认购与托管：投资者认购的本期债券在中央国债登记公司开立的一级托管账户托管记载。

  十四、发行首日：发行首日为本期债券的发行期限的第１日，即２０１２年１０月２４日。

  十五、发行期限：通过承销团成员设置的发行网点向境内机构投资者公开发行发行期限为３个工作日，自发行首日起至２０１２年１０月２６日；通过上交所向机构投资者协议发行的发行期限为３个工作日，自发行首日起至２０１２年１０月２６日。

  十六、起息日：本期债券自发行首日开始计息，本期债券存续期限内每年的１０月２４日为该计息年度的起息日。

  十七、计息期限：本期债券的计息期限自２０１２年１０月２４日起至２０１８年１０月２３日止。若投资者行使回售选择权，则其回售部分债券的计息期限为自２０１２年１０月２４日至２０１５年１０月２３日。

  十八、还本付息方式：每年期末付息一次，到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。年度付息款项自付息日起不另计利息，本期债券的本金自其兑付日起不另计利息。

  十九、付息日：２０１３年至２０１８年每年的１０月２４日为上一个计息年度的付息日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个工作日）；如投资者行使回售选择权，则２０１３年至２０１５年每年的１０月２４日为上一个计息年度的付息日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个工作日）。

  二十、兑付日：本期债券的兑付日为２０１８年１０月２４日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个工作日）；如投资者行使回售选择权，则其回售部分债券的兑付日为２０１５年１０月２４日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个工作日）。

  二十一、本息兑付方式：通过本期债券债券托管人或相关登记机构办理。

  二十二、承销方式：承销团余额包销。

  二十三、承销团成员：主承销商为天风证券股份有限公司，分销商为德邦证券有限责任公司、南京证券有限责任公司。

  二十四、担保方式：本期债券采用无担保发行。

  二十五、信用级别：经联合资信评估有限公司综合评定，本期债券信用等级为ＡＡ，发行人主体长期信用等级为ＡＡ。

  二十六、上市或交易流通安排：本期债券发行结束后１个月内，发行人将向有关交易场所或有关主管部门提出上市或交易流通申请。

  二十七、税务提示：根据国家税收法律、法规，投资者投资本期债券应缴纳的有关税金由投资者自行承担。

  第四条 承销方式

  本期债券由主承销商天风证券股份有限公司，分销商德邦证券有限责任公司、南京证券有限责任公司组成的承销团，采取余额包销方式进行承销。

  第五条 认购与托管

  一、本期债券通过承销团成员设置的发行网点向境内机构投资者（国家法律、法规另有规定者除外）公开发行部分的认购与托管。

  本期债券由中央国债登记结算有限责任公司登记托管，具体手续按中央国债登记结算有限责任公司的《实名制记账式企业债券登记和托管业务规则》的要求办理，该规则可在中国债券信息网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｈｉｎａｂｏｎｄ．ｃｏｍ．ｃｎ）查阅或在本期债券承销团成员设置的发行网点索取。

  境内法人凭加盖其公章的营业执照（副本）或其他法人资格证明复印件、经办人身份证及授权委托书认购本期债券；境内非法人机构凭加盖其公章的有效证明复印件、经办人身份证及授权委托书认购本期债券。如法律、法规对本条所述另有规定，按照相关规定执行。

  二、本期债券通过上海证券交易所协议发行部分的认购与托管

  本期债券通过上海证券交易所协议发行部分由中国证券登记公司上海分公司登记托管。认购本期债券上海证券交易所网下向机构投资者协议发行部分的机构投资者须持有中国证券登记公司上海分公司基金证券账户或Ａ股证券账户。

  三、投资者办理认购手续时，不需要缴纳任何附加费用；在办理登记和托管手续时，须遵循债券托管机构的有关规定。

  四、本期债券发行结束后，投资者可按照国家有关法律、法规进行债券的转让和质押。

  第六条 债券发行网点

  一、本期债券采取通过承销团成员设置的发行网点面向境内机构投资者（国家法律，法规另有规定者除外）公开发行。具体发行网点见附表一。

  二、本期债券上海证券交易所协议发行部分的具体发行网点见附件一中标注“▲”的发行网点。

  第七条 认购人承诺

  购买本期债券的投资者（包括本期债券的初始购买者和二级市场的购买者，下同）被视为作出以下承诺：

  一、接受募集说明书对本期债券项下权利义务的所有规定并受其约束；

  二、本期债券的发行人依据有关法律、法规的规定发生合法变更，在经有关主管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受这种变更；

  三、投资者同意天风证券股份有限公司作为债权代理人，与发行人签订《债权代理协议》并制定《债券持有人会议规则》，接受该等文件对本期债券项下权利义务的所有规定并受其约束。投资者购买本期债券即被视为接受上述协议之权利及义务安排；

  四、本期债券的债权代理人依据有关法律、法规的规定发生合法变更，在经国家有关主管部门批准并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受这种变更；

  五、投资者同意中国银行股份有限公司云南省分行作为募集资金监管人及偿债账户监管人，与发行人签订《资金监管协议》，接受该等文件对本期债券项下权利义务的所有规定并受其约束。投资者购买本期债券即被视为接受上述协议之权利及义务安排；

  六、本期债券的募集资金专户监管人和偿债账户监管人依据有关法律、法规的规定发生合法变更，在经国家有关主管部门批准并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受这种变更；

  七、本期债券发行结束后，发行人将尽快向有关证券交易场所或其他主管部门提出上市或交易流通申请，并由主承销商代为办理相关手续，投资者同意并接受这种安排；

  八、在本期债券的存续期限内，若发行人依据有关法律法规将其在本期债券项下的债务转让给新债务人承继时，则在下列各项条件全部满足的前提下，投资者在此不可撤销地事先同意并接受这种债务转让：

  （一）本期债券发行与上市交易（如已上市交易）的批准部门对本期债券项下的债务转让承继无异议；

  （二）就新债务人承继本期债券项下的债务，有资格的评级机构对本期债券出具不次于原债券信用级别的评级报告；

  （三）原债务人与新债务人取得必要的内部授权后正式签署债务转让承继协议，新债务人承诺将按照本期债券原定条款和条件履行债务；

  （四）原债务人与新债务人按照有关主管部门的要求就债务转让承继进行充分的信息披露。

  第八条 债券本息兑付办法及选择权约定

  一、利息的支付

  （一）本期债券在存续期限内每年付息一次，最后一年（２０１８年）应付利息随当年兑付的本金一起支付。２０１３年至２０１８年每年的１０月２４日为上一个计息年度的付息日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第１个工作日）。本期债券采用单利按年计息，不计复利，逾期不另计利息。

  （二）未上市债券利息的支付通过债券托管人办理；上市债券利息的支付通过登记机构和有关机构办理。利息支付的具体事项将按照国家有关规定，由发行人在相关媒体上刊登的付息公告中加以说明。

  （三）根据国家税收法律法规，投资者投资本期债券应缴纳的有关税金由投资者自行承担。

  二、本金的兑付

  （一）本期债券到期一次还本。本金兑付日为２０１８年１０月２４日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第１个工作日）；如投资者行使回售选择权，则其回售部分债券的兑付日为２０１５年１０月２４日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第１个工作日）。

  （二）未上市债券本金的兑付通过债券托管人办理；上市债券本金的兑付通过登记机构和有关机构办理。本金兑付的具体办法将按照国家有关规定，由发行人在相关媒体上发布的公告中加以说明。

  三、发行人上调票面利率选择权和投资者行使回售选择权约定

  （一）发行人有权决定在本期债券存续期的第３年末上调本期债券后３年的票面利率，上调幅度为０至１００个基点（含本数）。

  （二）发行人将于本期债券第３个计息年度付息日前的第１０个工作日在主管机关指定的媒体上刊登关于是否上调本期债券票面利率以及上调幅度的公告和本期债券回售实施办法公告。

  （三）投资者在回售登记期内有权按回售实施办法所公告的内容进行登记，将持有的本期债券按面值全部或部分回售给发行人，或选择继续持有本期债券。

  （四）投资者选择将持有的本期债券全部或部分回售给发行人的，须于发行人上调票面利率公告日期起５个工作日内，根据本期债券回售实施办法的规定进行登记。

  （五）投资者逾期未办理回售登记手续或办理回售登记手续不符合相关规定的，即视为投资者放弃回售，同意继续持有本期债券。投资者办理回售登记手续完成后，即视为投资者已经行使回售权，不得撤销。

  （六）投资者回售本期的债券，回售金额必须是人民币１，０００元的整数倍且不少于１，０００元。

  （七）发行人依照登记机构和有关机构的登记结果对本期债券回售部分进行兑付，并公告兑付数额。

  （八）投资者未选择回售的本期债券部分，债券票面利率以发行人关于是否上调本期债券票面年利率以及上调幅度的公告内容为准。

  第九条 发行人基本情况

  一、发行人概况

  公司名称：云南省城市建设投资有限公司

  注册地址：昆明市高新区海源北路六号高新招商大厦

  法定代表人：许雷

  注册资本：１１．３８８亿元人民币

  企业类型：有限责任公司

  经营范围：城市道路以及基础设施的投资建设及相关产业经营；给排水及管网投资建设及管理；城市燃气及管网投资建设及管理；城市服务性项目（学校、医院等）的投资及建设；全省中小城市建设；城市旧城改造和房地产开发；城市交通（轻轨、地铁等）投资建设；城市开发建设和基础设施和其他项目的投资建设。

  截至２０１１年１２月３１日，公司经审计的合并口径的资产总额为３６０．５０亿元，负债总额为２４１．２７亿元，所有者权益为１１９．２３亿元（其中归属于母公司的所有者权益７３．９２亿元）；２０１１年公司实现主营业务收入２４．６４亿元，净利润３．５６亿元（其中归属于母公司所有者的净利润２．４５亿元）。

  二、发行人历史沿革

  公司是在云南省深化政府投融资体制改革的背景下，经云南省人民政府批准，由云南省投资控股集团有限公司出资９．８１８亿元、云南建工集团总公司（后更名为“云南建工集团有限公司”）出资１．５７亿元，于２００５年４月成立的省属大型国有企业，注册资本金１１．３８８亿元。２００９年２月，云南省人民政府云政复［２００９］７号文同意将云南省投资控股集团有限公司对公司出资所形成的权益无偿划转至云南省国资委，公司成为云南省国资委直管的省属一级企业。

  ２０１２年７月１８日，公司名称由“云南省城市建设投资有限公司”变更为“云南省城市建设投资有限公司”。

  三、发行人股东情况

  云南省投资控股集团有限公司与云南建工集团有限公司均为云南省国资委下属独资企业，云南省投资控股集团有限公司出资所形成的权益无偿划转至云南省国资委后，公司成为云南省国资委的直管企业，有利于其更好地发挥投融资和城市开发建设管理职能。

  四、公司治理情况和组织结构

  （一） 公司治理

  公司按照《公司法》及相关法律法规要求，建立了较完善的法人治理结构。

  股东会：股东会是公司最高权力机构，由两名法人股东组成。公司股东会行使下列职权：

  １．决定公司经营方针和投资计划；

  ２．选择和更换董事，决定有关董事的报酬事项；

  ３．选举和更换由股东代表出任的监事，决定有关监事的报酬事项；

  ４．审议批准董事会报告；

  ５．审议批准监事会报告；

  ６．审议批准公司年度财务预算方案、决算方案；

  ７．审议批准公司利润分配方案和弥补亏损方案；

  ８．对公司增、减注册资本作出决议；

  ９．对股东向股东以外的人转让出资作出决议；、

  １０．对公司合并、分立、变更公司形式、解散和清算等事项作出决议；

  １１．对发行公司债券作出决议；

  １２．修改公司章程。

  董事会：董事会对股东会负责，由５名董事组成。其中，股东董事由股东会代表公司股权过半数股东同意选举产生，共４名，职工董事由职工代表大会、职代会或者其他民主形式民主选举，共１名。董事人选由股东提名，并经股东会选举产生。董事会行使下列职权：

  １．负责召集股东会，并向股东会报告工作；

  ２．执行股东会决议；

  ３．决定公司经营计划和投资方案；

  ４．制定公司年度财务预算方案、决算方案；

  ５．制定公司利润分配方案、弥补亏损方案；

  ６．制定公司增减注册资本的方案；

  ７．拟定公司合并、分立、变更公司形式、设立分公司、解散的方案；

  ８．决定公司内部管理机构的设置；

  ９．聘任、解聘公司经理，根据公司经理提名聘任或解聘公司副经理、财务负责人并决定其报酬事项；

  １０．制定本公司基本管理制度。

  董事会设董事长一人、副董事长一人，经董事会选举产生。董事长为公司法定代表人。董事决议采用票决制，简单多数通过即为有效。董事长行使下列职权：

  １．召集和主持董事会会议；

  ２．检查董事会决议的实施情况，并向董事会报告；

  ３．代表公司签署相关文件（包括债券）；

  ４．在紧急情况下，对公司事务行使符合法律、法规规定和公司利益的特别裁决权和处置权，并在事后向董事会报告；

  ５．董事会决议授予的其他职权。

  监事会：监事会由３名监事组成（股东代表２名、职工代表１名），对公司董事会、董事、高级管理人员履行监督职能。监事会或监事行使下列职权：

  １．检查公司财务；

  ２．对董事、经理执行公务时违反法律、法规、公司章程的行为进行监督；

  ３．当董事和经理的行为损害公司利益时，要求董事和经理予以纠正；

  ４．提议召开临时股东会；

  ５．法律、法规和公司章程规定的其他权利。

  总经理：公司实行董事会领导下的总经理负责制，总经理对董事会负责，由董事会聘任或者解聘。副总经理５名、财务负责人１名，经公司总经理提名，董事会聘任或者解聘。

  （二） 公司组织结构

  公司根据自身经营管理需要，设有人力资源部、财务管理部、投资管理部、融资管理部、资本运营部、设计与造价管理部、招标采购部、党委工作部、办公室等九个部室。

  公司目前的组织结构如下图所示：

  ■

  五、发行人与子公司的投资关系

  截至２０１１年末，公司纳入合并报表范围的子公司有１８家，其中上市公司１家，公司纳入合并范围内的子公司基本情况如下：

  （１）全资子公司：

  ■

  （２）控股子公司：

  ■

  第十条 发行人业务情况

  一、发行人所在行业现状及前景

  （一）城市基础设施建设行业现状与前景

  改革开放后，中国的经济发展与城市化进程一直紧密相伴。１９９８年以来，我国城镇化率以每年１．５－２．２个百分点的速度增长，截至２０１０年底，我国城镇化率达到４９．６８％。

  城市化进程的加快，必然引发对城市基础设施的需求。为了加快城市基础设施建设，政府一方面增加财政投入，另一方面通过出台一系政策措施，多渠道引入资金，利用金融杠杆，促进城市基础建设行业快速发展。城市基础设施通常投资规模大，且投资回收期长，项目的投融资往往由地方政府设立的城市建设投资公司承担。

  经过多年来的快速发展，我国城市基础设施现状得到明显改善，但是由于城市化进程迅速推进、城市人口快速增加，城市基础设施现状相对于城市化的要求仍有不小的差距，从而导致交通拥堵、水源污染、教育医疗由于基础设施投入不够导致供不应求等问题。从目前来看，中国经济增长的趋势未止，城市化程度与发达国家相比尚有一定距离，因此城市基础设施建设行仍有巨大需求，行业具备较好的发展前景。

  截至２０１０年，云南省的城镇化率仅为３６％，远低于全国平均水平，全省城市开发中的配套基础设施建设需求潜力巨大，行业未来具有广大的发展空间。

  （二）水务行业现状与前景

  我国水资源总量２．８１亿立方米，位居世界第６位，但由于人口基数庞大，人均水资源占有量仅为世界人均占有量的１／４，列第８８位，属于水资源短缺的国家之一。同时，随着城市化进程的加快，水处理设施的供给落后于城市发展的速度，因此导致我国的水资源危机愈发严峻。根据有关资料，全国６６１座城市中有４００多座城市缺水，１００多座严重缺水，城市供水管网漏损率平均在２４％左右，远高于欧洲７％的水平。水污染治理方面，虽然城镇污水处理率已大幅提高至５９％，但与欧美发达国家的平均水平８０％相比，仍有较大差距。

  ２０１１年，《中共中央国务院关于加快水利改革发展的决定》中提出要大力推进污水处理回用，且要求今后１０年全社会水利年平均投入将比２０１０年高出一倍，预计这将极大地促进水务行业的发展。

  云南省近年启动实施了“七彩云南保护行动”，对城镇污水和垃圾处理设施建设等多项基础设施的建设加大了投入力度。在《云南省国民经济和社会发展第十二个五年规划纲要（草案）》中，明确提出：要突出加强水利建设，深入推进“润滇工程”、滇中引水等项目建设，实施“兴水十策”，掀起新一轮水利建设高潮，力争新增库容２５亿立方米，水资源开发利用率提高到９％。来自外部的环境压力，加上政府的重视，使得云南省水务行业的发展具备极大的发展潜力。

  （三）旅游服务业现状与前景

  旅游服务业现阶段属于国家产业政策鼓励的行业。国家在“十一五”规划中提出要“促进服务业加快发展“、“积极发展文化、旅游、社区服务等需求潜力大的产业”，为旅游业的发展营造了较为宽松的政策环境。《国务院关于加快发展旅游业的意见》（国发［２００９］４１号）提出“把旅游业培育成国民经济的战略性支柱产业和人民群众更加满意的现代服务业”。“十二五”规划中，更是提出要“推动旅游业特色化发展和旅游产品多样化发展，全面推动生态旅游，深度开发文化旅游，大力发展红色旅游”。

  根据国家旅游局统计数据，２０１０年我国旅游业全年保持较快增长。国内旅游市场平稳较快增长，入境旅游市场实现恢复增长，出境旅游市场继续加速增长。全年共接待入境游客１．３４亿人次，实现国际旅游（外汇）收入４５８．１４亿美元，分别比上年增长５．８％和１５．５％；国内旅游人数２１．０３亿人次，收入１２５７９．７７亿元人民币，分别比上年增长１０．６％和２３．５％；中国公民出境人数达到５７３８．６５万人次，比上年增长２０．４％；旅游业总收入１．５７万亿元人民币，比上年增长２１．７％。从以上数据可以看出，尽管外部经济环境对入境游有一定影响，但强劲的内需已经成为驱动行业增长的绝对主力。在“十二五”规划指引下，预期未来５年我国旅游业总收入年均增长１５％以上。此外，区域振兴拉动经济快速发展，将提升旅游行业的长期需求；交通设施大发展也将提高旅游资源的通达性。

  云南旅游业发展面临着特殊的机遇。２０１０年的《中共中央、国务院关于深入实施西部大开发战略的若干意见》明确提出，要加快旅游基础设施建设，整合旅游资源，开发特色旅游商品，提高服务水平，积极发展文化旅游、生态旅游、乡村旅游、休闲度假旅游和红色旅游，着力打造一批精品旅游线路，形成一批国内著名和国际知名的旅游目的地。西部大开发的深入推进和一系列重大政策和举措的实施，将为云南旅游业乘势而上提供新的重要条件。同时，云南对内对外开放不断扩大，同东南亚、南亚国家和大湄公河次区域国家的相互往来日益频繁，同“泛珠三角”省区市的交流合作更加紧密，特别是把云南建设成我国面向西南开放“桥头堡”战略已经上升为国家战略，这将为云南旅游业的发展提供重要的国际国内平台。

  （四）物流贸易行业现状与前景

  现代物流作为一种先进的组织方式和管理技术，是企业在降低物资消耗，提高劳动生产率以外的重要利润源泉。２００９年的《国务院关于印发物流业调整和振兴规划的通知》指出：制定实施物流业调整和振兴规划，不仅是促进物流业自身平稳较快发展和产业结构的需要，也是服务和支撑其他产业的调整与发展、扩大消费和吸收就业的需要，对于促进产业结构调整、转变经济发展方式和增强国民经济竞争力具有重要意义。２０１１年为了进一步贯彻落实《国务院关于印发物流业调整和振兴规划的通知》，国务院办公厅出台的《国务院办公厅关于促进物流业健康发展政策措施的意见》为物流业进一步健康发展创造了良好条件。

  国家统计局、中国物流与采购联合会联合发布的“２０１１年全国物流运行情况通报”显示，２０１１全国社会物流总额１５８．４万亿元，按可比价格计算，同比增长１２．３％，其中工业物流总额１４３．６万亿元，按可比价格计算，同比增长１３．１％，占社会物流总额的比重的９０．２％，是带动社会物流总额增长的主要因素。由此可看出，随着国民经济的增长，物流贸易领域也将随之增长。２０１１年，全国社会物流总费用８．４万亿元，同比增长１８．５％，社会物流总费用与ＧＤＰ的比率为１７．８％，社会经济运作的物流成本仍然较高。因此，加强物流基础设施的资源整合和充分利用，降低物流成本，通过加快贸易流转促进行业迅速升级，对国民经济的发展具有重要意义。

  ２０１１年，国务院出台的《国务院关于支持云南省加快建设面向西南开放重要桥头堡的意见》明确指出：加快发展物流、会展等现代服务业。推进现代物流服务和信息平台建设，把昆明建设成为全国性物流节点城市和区域性国际物流中心。建设大理、景洪、蒙自、临沧等地区性物流节点，推进磨憨、河口、瑞丽、猴桥、孟定口岸物流基地建设，鼓励有条件的基地发展保税物流，完善专业物流体系。积极发展会展产业，支持在云南举办各类大型会议。在昆明逐步培育和建设国际性矿业交易综合市场。上述意见为云南省物流贸易行业的发展提供了良好的政策背景。

  （五）医药行业现状与前景

  医药行业是国民经济的重要组成部分，是传统技术和现代产业相结合的产物，对于保护和增进人民健康、提高生活质量以及促进经济发展和社会进步具有十分重要的作用。世界各国都把医药行业作为重点产业，其发展已成为２１世纪重要的经济增长点，是目前世界上发展最快、竞争最激烈的高技术产业之一。

  广义的医药行业分为医药工业和医药商业两大组成部分，其中医药工业包括化学制药工业（包括化学原料药业和化学制剂业）、中成药工业、中药饮片工业、生物制药工业、医疗器械工业、制药机械工业、医用材料及医疗用品制造工业等八个子行业。其中，涉及中药的主要是中成药行业及中药饮片行业。国家统计局数据显示，２００４年－２００８年，我国中药行业的总产值占全国医药工业总产值的比重保持在２５％左右。近几年国家出台了《中药现代化发展纲要（２００２－２０１０）》、《中医药创新发展规划纲要（２００６－２０２０）》、《中药、天然药物注射剂基本技术要求》、《中药注册管理补充规定》等一系列政策，为我国中药行业的发展提供了政策上的鼓励和支持。

  工信部的数据显示，２０１１年，全国医药工业全年实现利润总额为１５７６．８９亿元，比２０１０年增长２３．２４％，综合毛利率２８．９０％，为过去５年的最低点，与药品收入的高增长不同，医药行业的利润率呈现下降的趋势。但各个子行业出现了不同程度的增长，２０１１年，中药饮片行业的销售产值为８７３．５５亿元，与２０１０年相比，同比增长５４．７８％。

  云南省凭借优良的气候条件，拥有丰富的药材资源。２００２年，云南省人民政府制定了《关于加快发展云药产业的决定》，提出要加快发展云药产业，完善与发展“云药理念”培育与整合“云药体系”，造就“云药知名品牌”，提高云药企业核心竞争力，推进云药产业化基地建设，力争２０１２年工业总产值达３００亿元，利税达６０亿元以上。良好的自然条件与政府的大力支持，为省内医药企业提供了广阔的发展空间。

  （六）教育行业现状与前景

  近年来，我国高等教育实现了跨越式发展，高等教育毛入学率由２００２年的１５％提高到２０１０年的２６．７％。尽管如此，相对于我国十三亿人口而言，这一比例依然较低，对我国经济发展的制约依然很大，我国高等教育仍然需要加快发展。

  ２００８年８月，中国政府作出研究制定《国家中长期教育改革和发展规划纲要》的重大决策，对直到２０２０年的中国教育布局进行全面规划。《规划纲要》提出，今后１０年，国内高等教育总规模从２９００万增加到３５５０万，毛入学率从２４．２％提高到４０％，以更好地满足适龄青年和社会其他成员接受高等教育的强烈愿望。

  ２０１１年，国务院出台的《国务院关于支持云南省加快建设面向西南开放重要桥头堡的意见》指出：要加强云南高校重点学科专业建设，支持区域性高水平大学建设，加强专业技术人才、高技能人才和紧缺人才培养；落实中等职业教育免学费政策，整合现有教育培训资源，形成一批区域性职业教育中心和实训基地，加强职业培训；支持云南高校与东南亚、南亚国家开展教育交流与合作；加强民族地区双语教育，采取定向招生、定向培养等措施，加大少数民族人才培养力度。推进教育信息化建设。

  二、发行人在行业中的地位和竞争优势

  （一）发行人在行业中的地位

  １． 公司在城市基础设施建设行业中的地位

  公司是在深化政府投融资体制改革背景下，经云南省人民政府批准组建的现代大型国有企业，是全国第一家省属城投公司，是云南省政府旗下四大公司之一。从功能定位上说，公司不仅是云南省城市基础设施建设投融资及运营主体，还是云南省政府授权的城建投资项目出资人代表和实施机构。

  公司的定位为：云南省城市基础设施建设投资主体、政府城市建设领域的融资平台、政府城建投资项目的实施主体、政府经营城市的运营主体，承担国有资产的保值增值任务。

  在城市开发方面，公司紧紧围绕全省各州、市的城市建设发展规划和城市建设目标，实施大项目带动大发展，以整合土地资源、创新管理机制为着力点，推进云南城市化进程和人居环境条件改善为目标，充分发挥城市开发的主体作用， 促进云南城市居住和旅游环境整体水平的提高。作为省属龙头企业，公司在行业内具备专业性、权威性。

  ２． 公司在水务行业中的地位

  在城市水务行业方面，公司正通过收购、重组等多种方式，进一步整合云南省范围内部分市县的原水、自来水、污水等水务资源，从而构建完整的产业链。目前公司正逐步成为具有完整运营和处理能力的、具备完整水务产业链的、有较大供水能力和较强污水处理能力的企业，在云南省内水务市场占据绝对的市场领先地位。

  ３． 公司在旅游服务行业中的地位

  中国旅游业未来看好，云南省旅游资源尤其丰富，酒店行业前景广阔，为公司的长期发展提供了有力的外部条件。

  已经成功运营的新云南酒店及滇池温泉花园国际大酒店为公司酒店业务的发展奠定了良好基础。公司正结合自身区域优势打造具有浓厚名族文化色彩的酒店品牌。近几年来，公司与洲际酒店、悦榕、希尔顿、万豪、喜达屋、ＭＩＮＯＲ等国际知名酒店集团建立了友好合作关系，为大力发展云南旅游经济奠定了良好的基础，除了为西双版纳避寒山庄酒店引入洲际酒店管理之外，公司还为腾冲、大理首次引入了悦榕、希尔顿等国际酒店品牌，打造国际化的生态健康休闲度假胜地。

  云南省内尽管旅游资源丰富，但一直缺乏相应的高端酒店提供配套服务，因此世界知名酒店管理公司的引进，一方面显著提升了公司在旅游酒店方面的竞争力，另一方面也得到了政府的大力支持，为公司创造了良好的经营环境。公司旅游酒店的不断发展将为公司综合竞争力的提高提供良好的契机。

  ４． 公司在物流贸易行业中的地位

  发行人作为云南省政府直属的资产经营平台，抓住建立“桥头堡”的机遇，出资成立云南城际物流有限公司，以整合集团物料供应链为基础，以贸易为先导，进行物流园区建设和信息化平台建设，以期实现业务专业化、垂直一体化，建设一站式供应链平台。２０１１年公司已实现物流贸易行业收入１５．６５亿元，在行业内崭露头角，快速成为细分行业的领军企业。

  ５． 公司在医药行业中的地位

  依托云南省发展云药产业得天独厚的区域优势及公司强大的资本实力，发行人与西安东盛集团有限公司、北京师大科技发展有限公司、云药专家持股会等成立了云南云药科技股份有限公司，并控股旗下的云南云科药业有限公司。云南云科药业有限公司作为专业的天然植物药原料生产企业，是国内最大的三七提取物、三七总皂苷生产供应商。云南云药科技股份有限公司充分利用云南特有的丰富植物资源，依托先进的科学技术和地理优势，配合西部大开发，建设云南植物王国的有利条件，研制开发适合于市场，绿色健康的植物原料药，从而在纵向产业链上形成独特的竞争优势。

  ６． 公司在教育行业中的地位

  公司成立时，昆明中营津桥科教有限公司权益１．２７亿元被股东作为资本金划入公司，成为公司教育板块发展的基础。昆明理工大学津桥学院系公司与昆明理工大学共同开办，经教育部批准的一所本科独立学院。２００５年公司成为津桥学院控股股东后，通过１－３期扩建改造（累计投资２．７亿元），学院招生规模由２０００人增至７９００多人，并根据社会需求设置了２１个专业，以中文、英语双语教学为办学特色，目前办学水平在省内７所独立学院中名列前茅。

  （二）发行人所具备的竞争优势

  １． 政策支持优势

  作为云南省政府城市建设的投资主体和融资平台，公司得到了云南省各地各级政府的大力支持，在土地获取、城市经营和融资方面较其他投资公司有很大的区域竞争优势。

  ２． 业务布局优势

  围绕“城市开发”理念，公司将相关的房（房屋开发与销售）、地（一级土地开发和二级储备）、产（教育、医疗、酒店等经营性配套产业）进行系统开发和整合，充分发挥协同效应。同时，公司提早预计到城市发展中对相关行业的需求趋势，对水务和垃圾处理进行提前布局，为实现业务组合优化打下了良好基础。

  ３． 资源储备及整合优势

  公司有一批已经开展的城市建设项目，同时建立了充足的土地储备，都是优质资产，发展和资产升值潜力巨大。同时，公司作为省级城投企业，在资源获取、整合和处置方面有一定优势。

  ４． 企业管理优势

  公司高层领导敢于大胆决策，承担责任，同时与政府和其他企业保持良好的沟通。尽管作为省政府直接控股企业，但公司并不满足于仅靠政府扶持，近几年来坚持市场化运作，一方面，在企业经营管理方面积累了丰富的应验，另一方面在人力资源建设方面组建了一支专业、年轻且责任心强的管理团队。与同类公司相比，在运营和管理方面具有较强的优势。

  ５． 项目投资管理运作优势

  公司在长期城建投资建设与运营的过程中，积累了丰富的经验，形成了一套在现有体制下降低投资成本、保证项目质量、缩短工期的高效管理程序。在管理、运营项目较多的情况下，还能较好的控制项目的工期、质量以及成本。

  ６． 资本经营及融资能力优势

  公司在发展中积累了相当的财务资源，在项目融资、资本经营方面具有丰富的经验能力。云南城投置业股份有限公司借壳上市，更是提升了公司的资本运作能力和信心。目前，公司具备较多的融资渠道和较强的融资能力。截至２０１１年１２月末，公司共获得银行授信额度２１０亿元，尚未使用额度６０亿元。

  ７． 品牌优势

  公司在云南省的影响力极大，已经成为了行业龙头，承担了省内多个知名项目的投融资建设，引领全省城市化进程，不仅在云南省内，甚至在全国都具有较高的知名度。在污水处理方面，通过与行业知名企业碧水源的合作，也扩大了自身在行业中的影响力。

  三、发行人的主营业务模式、状况及发展规划

  （一）主营业务模式

  公司作为省城市基础设施建设投融资及运营主体、省人民政府授权的城建投资项目出资人代表及实施机构，成立以来一直坚持市场化和专业化运行，业务涉及城市开发（包括：城市基础设施、旅游综合服务设施的投资建设及相关产业经营）、水务、教育、医疗、物流等行业。

  公司在城市开发业务方面，依托政府投融资平台优势，努力尝试建立“以土地一级开发为依托，以片区规划为龙头，以核心区重点项目为带动，以旅游文化项目和大型城市基础设施为主题，以配套房地产开发为主体”的复合型城市开发及运营的商业模式。一方面，公司通过参与土地一二级开发分享土地增值及房产收益；另一方面，借助城市开发所衍生出的教育、医疗、环保、休闲需求，公司积极立足自身优势实现产业链的延伸。

  在水务产业方面，公司以下属云南省水务产业投资有限公司为平台，充分运用云南省“两污”政策和专项配套资金，通过整合全省原水、自来水、污水等水务资源，推进全省范围内城市自来水投资和污水项目建设，通过盘活存量资产，加强资本运作，打造云南省水务产业的投融资平台，形成现金流稳定、收益有保障的水务板块。

  现代物流业作为一个新兴的行业目前正处于快速发展期。为顺应经济全球化、国民经济可持续发展、云南省建设桥头堡的需要，同时也根据自身功能定位，改善中短期经营业绩及长期发展模式，公司成立了云南城际物流有限公司，致力于在云南建造出一个全国最好的一体化物流片区。

  另外，公司依托校区建设进入教育领域，目前旗下的津桥学院已经初具规模。在医药领域，公司依托在三七方面的原料优势，成立了集研发生产于一体的医药公司，着力于开发对名方名药的二次开发，形成具有独特优势的产品。

  （二）主营业务经营状况

  公司２０１１年主要行业收入及盈利情况如下表：

  ■

  １． 城市基础设施建设

  公司秉承“致力城市建设，服务社会发展”的使命，以立足云南、面向全国、辐射东南亚的发展方向，充分发挥资源优势，不断探索一二级土地联动开发模式，对城市住宅地产、商业地产、旅游地产进行系统开发运营，在旅游、度假、运动、休闲、健康、养老养生等地产项目上不断探索新模式、新业态，做大做强城市开发产业。

  公司以云南城投置业股份有限公司为实施平台，承担房地产板块的建设和管理任务，通过培育和壮大上市公司，把上市公司发展成为具有完整开发和系统运营能力的综合性、复合型城市运营商和具有较强资源整合能力、资本运营能力以及独特成长模式的区域性、投资型房地产企业。目前在售的项目主要是昆明市东镶神骏项目、森林湖项目，成都鼎云国际项目等。但受到云南省内规划调整及土地政策变化等因素影响，截至２０１１年底公司部分项目建设进度有所滞后，东骧神骏项目二期完成总体工程进度的９０％；东川旅游小镇项目完成总体工程进度的８０％，吹箫巷项目完成总体工程进度的１．７％，成都鼎云国际项目完成总体工程进度的６０％，万和、平和花园项目完成总体工程进度的２５．５％。

  公司紧跟昆明市城市化发展步伐，进入昆明市旧城改造和新城开发领域，全面参与昆明市城中村改造项目，不断推进城区建设和加速昆明城市化进程。目前，公司已介入昆明官渡区、西山区、盘龙区城中村改造项目。同时，公司响应国家保稳定、保民生的要求，按照省委省政府住房建设工作的部署，积极参与城市保障性住房建设，履行服务城市、服务大众、服务民生的企业责任，努力实现提高城市生活质量、提升城市服务功能、创建和谐人居的目标，实现了公司经济效益与社会效益同步发展。

  ２． 城市水务

  城市水务是公司的第二核心主业。目前公司正通过收购、重组等多种方式，在省政府的“两污”治理政策和专项资金支持下，进一步整合云南省范围内部分市县的原水、自来水、污水等水务资源。

  公司力图在原水存储、自来水供给、中水回收、污水处理等环节上，构建完整的产业链，做大做强水务板块，进行全省水务行业的资源整合和利用，形成具有完整运营和处理能力的、具备完整水务产业链的、有较大供水能力和较强污水处理能力的水务企业。目前公司正与云南省弥勒县、泸西县、宁洱县等１６个地、市、县合作污水治理项目。

  供水业务方面，截至２０１１年底，公司拥有水厂个数９个，日供水能力达到７６．４万立方米，拥有供水管网长度８０１．２千米。２０１１年，公司供水量达到２６８４３万立方米，服务面积２４０平方千米，服务人口６７０．３万人。

  污水处理方面，截至２０１１年底公司已建成污水处理厂４个，２０１１年公司共处理污水２７５１万立方米，服务人口４２．３万人，服务面积６４平方公里。截至２０１１年底，公司在建污水处理项目４０余个，项目总投资额约８．５亿元，已经完成投资７．０６亿元，项目全部完工后预计将增加污水处理能力４７万立方米／日。

  公司水务业务经营时间尚短，２０１０年刚开始实现收入，收入规模尚小。公司目前大量水务项目处于在建状态，未来随着该部分项目的陆续完工投入使用，公司供排水能力有望提高，整体水务业务规模及盈利水平有望提升。

  ３． 旅游服务

  ２００６年，公司收购云南滇池温泉花园国际大酒店，开始涉足酒店行业。依托云南省丰富的旅游资源、特色的名族风情及源远流长的历史文化，凭借公司自身的城市开发优势，公司参与的旅游综合服务设施开发建设项目有了快速发展。

  ２００８年由公司投资的坐落于北京东北三环的新云南皇冠假日酒店正式投入运营，该酒店委托世界最大的酒店管理公司——洲际酒店集团进行经营管理，并采用该集团旗下的五星级品牌——“皇冠假日”，先后获得“热选商务酒店”、“中国旅游业界奖”等奖项，成为对外传播云南文化旅游的窗口。项目完成投资１６亿元，现市场评估价值超过３０亿元。此外，公司收购的云南滇池温泉花园国际大酒店是按四星级标准新建的云南省第一家度假型酒店，已成功运营四年，评估价值达３亿元。

  近年来，公司正逐步加大与国际知名酒店的合作：除为北京和西双版纳的酒店引进洲际酒店集团管理外，腾冲“玛御谷温泉”项目也成功引进新加坡悦榕庄国际顶级品牌管理。

  另外，在会展方面，公司投资建设的海埂会议中心于２００９年９月顺利通过竣工验收并投入使用。会议中心按照商业化方式运作，开业后承接了云南省第六次民族工作会议、云南省建筑大会、云南电视台成立４０周年庆典大会等多个省级大型会议，并获得“精品工程”、“地标性建筑”的高度赞誉。会议中心配套的昆明洲际酒店正在建设之中，未来将可为会议中心提供更为系统的配套服务。

  随着公司开发的西双版纳“避寒山庄”、 腾冲“玛御谷温泉”、大理海东等多个热门景点旅游综合服务项目步入收获期，将为公司带来较好的经济收益。

  ４． 物流贸易业

  发行人子公司云南城际物流有限公司成立于２０１０年１０月，以整合集团物流供应链为基础，以贸易为先导，进行物流园区建设和信息化平台服务。公司以一站式供应链管理服务为战略，通过整合传统的物流服务商、增值经销商、采购服务商等外部网络，对服务项目进行专业化分工，形成供应链的一体化，在提供物流配送服务同时还提供采收款、相关结算和金融支持等“嵌入式”服务。

  ２０１１年，物流公司通过抓住优质客户，带来品牌效应，借助优质客户的巨大影响拓展业务范围，扩大和强化公司的品牌优势， ２０１１年，公司共实现物流贸易行业收入１５．６５亿元（其中钢材类贸易收入３．９２亿元、矿石类贸易收入５．９８亿元、石化类收入５．０亿元）。

  ５． 医药行业

  ２０１１年公司实现医疗行业收入１．０４亿元，主要来自于云南云药科技股份有限公司（约占９０％）。

  云南云科药业有限公司作为专业的天然植物药原料生产企业，是国内最大的三七提取物、三七总皂苷生产供应商。公司将信守专业铸就品质，诚信成就企业的宗旨。在产品研发和生产技术上加大投入，坚持优质低价的营销思路。充分利用云南特有的丰富植物资源，依托先进的科学技术和地理优势，配合西部大开发，建设云南植物王国的有利条件，研制开发适合于市场，绿色健康的植物原料药。

  ６． 教育行业

  随着东盟自由贸易区的建立，中国对周边国家的影响辐射越来越大，云南作为一个区域性门户地区，高校资源相对短缺，津桥学院走国际化办学的道路，着力开展与国际知名大学、国际教育机构的交流与合作，发展较为成功，２００９～２０１１年收入稳步增长。

  （三）发展规划

  在云南省政府明确的城市基础设施建设投融资及运营主体、云南省人民政府授权的城建投资项目出资人代表及实施机构的功能定位基础上，公司围绕云南省委、省政府关于城镇化建设的战略部署，积极在政府重点关注的产业区域发挥种子资金的积极引导和多级放大作用，以有限的直接投入带动大量社会资金参与，以投促融，投融结合，充分发挥国有资本再投资中心、大型企业航母孵化器的功能，促进云南省城市化建设与发展。

  未来集团将走产融结合的业务发展路线，发展 “城市运营”和金融两大业务板块。城市运营是指城市的规划、建设和经营，通过对城市综合资源的整合，增强城市的综合竞争力，提升人们的生活环境。金融业务是指集团通过参股银行，成立保险公司，发行基金等手段，利用金融平台，加大资本运作的比重和扩大资产资本化的比例，使城投集团最终成为金融控股集团。集团通过产业资本与金融资本的融合，实现城市运营业务的快速发展，通过城市运营业务的发展，促进金融业务的发展，使企业在规模和效益实现跨越式发展，最终成为金融控股集团。

  从地域上看，房地产、酒店业务在省内规模发展的同时，捕捉省外市场机会，先行开拓全国市场。综合城市运营业务主要立足云南，优先开发经济发达城市、旅游城市、边贸城市，２－３年后，随着竞争力的提升，向全国拓展市场，并争取东南亚市场机会。金融业务首先在云南大中城市发展，待形成规模并取得实际控制权后，向国内经济地区发展，同时进军东南亚国家。通过资本运作手段，以投资、合作方式布局全国市场。

  第十一条 发行人财务情况

  一、发行人主要财务数据

  发行人２００９－２０１１年的财务报表由信永中和会计师事务所有限责任公司审计，该会计师事务所出具了标准无保留意见的审计报告。募集说明书及其摘要中２００９－２０１１年的财务数据均来源于经审计的财务报告。

  建议投资者在阅读以下财务信息时，参照发行人２００９－２０１１年完整的经审计的财务报告。发行人主要财务数据如下：

  （一）合并资产负债表主要数据

  单位：万元

  ■

  （二）合并利润表主要数据

  单位：万元

  ■

  （三）合并现金流量表主要数据

  单位：万元

  ■

  第十二条 已发行尚未兑付的债券

  ２０１０年１２月，发行人经国家发展和改革委员会发改财金［２０１０］２８５７号文件批准，公开发行了本金总额为８亿元的２０１０年云南省城市建设投资有限公司市政项目建设债券。发行期限为六年，附第三年末发行人上调票面利率选择权和投资者回售选择权，票面利率为５．６８％。发行人已按照《２０１０年云南省城市建设投资有限公司市政项目建设债券募集说明书》的约定，按时、足额向投资者支付了利息。

  除上述债券外，截至本期债券发行前，公司及其全资控股子公司无其他已发行尚未兑付的企业（公司）债券、中期票据及短期融资券。

  第十三条 筹集资金用途

  一、募集资金投向

  本期债券募集资金５亿元，全部用于西双版纳避寒山庄一期项目中的酒店及其配套设施建设。

  表格 ６ 募集资金投向表

  ■

  （一）西双版纳避寒山庄一期项目酒店及其配套设施

  １． 项目建设背景及内容

  ２００９年，为加快旅游业的发展，国务院出台了《关于加快发展旅游业的意见》（国发［２００９］４１号），提出要提高对加快发展旅游业重要意义的认识，强大旅游和综合性产业观念，把旅游业作为新兴产业和新的增长点加以培育、重点扶持，把旅游业培育成国民经济的战略性支柱产业和人民群众更加满意的现代服务业。２０１０年的《中共中央、国务院关于深入实施西部大开发战略的若干意见》明确提出，要加快旅游基础设施建设，整合旅游资源，开发特色旅游商品，提高服务水平，积极发展文化旅游、生态旅游、乡村旅游、休闲度假旅游和红色旅游，着力打造一批精品旅游线路，形成一批国内著名和国际知名的旅游目的地。西部大开发的深入推进和一系列重大政策和举措的实施，将为云南旅游业乘势而上提供新的重要条件。

  云南省政府结合国家在“十一五”规划中“促进服务业加快发展”、“积极发展文化、旅游、社区服务等需求潜力大的产业”的要求，树立了在云南建设“六大旅游产品基地”、“七大旅游特色工程”的目标，其中多处涉及提升西双版纳旅游业的规划。西双版纳居住着傣族、哈尼族、彝族等４４种少数民族，民族特色浓郁，拥有全国最大的热带雨林原始森林保护区，形成别具一格的景观资源优势。另外，西双版纳与缅甸、老挝接壤，与泰国邻近，具有浓郁的异域风情文化和广阔的区域拓展空间。西双版纳在旅游业的开拓方面占尽了天时、地利、人和，形成享有国际盛誉的西双版纳品牌，在国内外旅游形势一片大好的机遇下，正迎来其旅游业的黄金时代。

  国家“十二五”规划中提出，“推动旅游业特色化发展和旅游产品多样化发展，全面推动生态旅游，深度开发文化旅游，大力发展红色旅游”。为了促进西双版纳当地旅游服务产品的多样化，延伸旅游服务产业链，将当地“走马观花”式的旅游服务模式提升至集休闲、度假、养生为一体的综合服务水平，西双版纳“避寒山庄”项目应运而生。

  西双版纳 “避寒山庄”项目一期规划占地面积为２０００亩；建设内容包括国际五星级酒店及其配套设施（ 含国际会议中心、多功能广场、ＳＰＡ等）、生态休闲公寓、健身休闲场所及相应的景观配套设施。其中，五星级酒店占地约３８５亩，由酒店礼宾区、生态大堂区、酒店区（酒店公共区、客房区、贵宾接待区）及会展区组成，共含标准客房４７０间，各类套房４６间。

  ２． 项目审批情况

  该项目已获得西双版纳傣族自治州发展和改革委员会《关于变更西双版纳“避寒山庄”建设内容项目备案的通知》（西发改投资［２００９］４２９号），同时取得云南省环境保护局关于对《云南城投版纳投资有限公司避寒山庄一期项目环境影响报告书》的行政许可决定书（云环审［２００８］４０４号）及项目对应土地的国有土地使用权证（西度管国用［２００８］第０７１号）。

  ３． 项目资金来源构成及实施情况

  西双版纳“避寒山庄”一期项目总投资１８亿元，项目法人为发行人的全资子公司——云南城投版纳投资开发有限公司。项目分期组织实施，其中对应于本期债券募集资金投向的酒店及其配套设施部分投资金额９．５０亿元，资金来源为企业自有资金及债务融资。２００９年１０月开始建设，截至２０１１年底，该项目已完成投资额约７２．１５％。

  ４． 项目建成后意义及财务效益

  公司经过积极运作，引进世界最大的酒店集团——洲际酒店集团对本项目的酒店进行管理，改变了西双版纳作为世界知名的旅游目的地一直没有国际品牌五星级酒店的尴尬局面。“避寒山庄”在操作模式和运行体制上在西双版纳都是一次创新和尝试，是对版纳旅游资源和产品的重要补充；与此同时，也是对云南省旅游档次和水平的提升，是“大项目带动大经济发展”战略的具体实践。项目将带动区域内相关产业的经济发展，从而形成酒店经济、会展经济和高端度假休闲经济整合呈现的局面，对云南省和版纳州的“旅游经济二次创业“将起到巨大的推动作用。

  由于项目位于著名的旅游胜地西双版纳境内，且属于对当地旅游资源整体开发计划的一部分，周边有配套的风情集镇、生态休闲度假园，可以利用游客的集聚效应，加之酒店是附近少有的有国品牌五星级酒店，因此预计市场前景良好。按照酒店开业后入住率从６５％逐步提升至７５％，平均房价由７５０元逐步提升至１０００元左右的假设，估算客房收入、餐饮收入及其它收入，扣除客房、餐饮成本以及各项费用和缴纳税费后，计算年经营现金流。根据预测，酒店２０１３－２０１７年产生的总收入分别为２．２７亿、２．８２亿、３．４７亿、３．６４亿、３．８３亿，产生的年现金流分别为１．３５亿、１．６８亿、２．０７亿、２．１８亿、２．２９亿。按照１０年运营期估算，项目税前内部报酬率为１５．９％，项目预期收益良好，具有较好的盈利能力及自偿能力。

  二、发债募集资金使用计划及管理制度

  （一）债券募集资金使用计划

  本期债券募集资金５亿元，公司将严格按照国家发展和改革委员会批准的用途对资金进行支配，实行专款专用。本期债券募集资金投资项目将根据工程进度情况和项目资金预算情况统一纳入公司的年度投资计划进行管理。

  （二）债券募集资金使用管理制度

  为确保本期债券募集资金专款专用，按照安全性、收益性原则，公司建立了投资建设项目管理制度和资金使用管理制度，并与中国银行股份有限公司云南省分行签订了《资金监管协议》。公司将在银行设立专用账户存储债券募集资金，并按照项目建设进度与营运实际需要分批次拨付债券募集资金，在项目建设过程中，公司将加强投资预算管理，控制建设费用，提高工程建设质量，最大限度保证项目如期完工投产并产生预期效益。

  同时，公司将不定期对募集资金使用项目的资金使用情况进行现场检查核实，确保资金做到专款专用。公司的内部审计将对募集资金使用情况进行日常监查，切实保证募集资金的安全、高效使用。

  如改变募集资金用途，公司将根据《债券持有人会议规则》召集债券持有人会议，经会议审议通过后，报省级发展改革部门同意后方可实施，并报国家发改委备案且及时进行信息披露。

  第十四条 偿债保证措施

  一、偿债计划

  本期债券为固定利息品种，不确定因素少，有利于偿债计划的提前制定。为充分、有效地维护债券持有人的利益，公司为本期债券的按时、足额偿付制定了一系列工作计划，包括确定专门部门与人员、设计工作流程、安排偿债资金、制定管理措施、做好组织协调等，以形成确保债券本息偿付安全的内部机制。

  （一）本期债券偿债计划的人员安排

  公司将成立专门的偿债工作小组负责管理本期债券的还本付息工作。该偿债工作小组成员包括公司融资管理部负责人田亚玲及职员李明妍，将全面负责本期债券利息支付和本金兑付，并在需要的情况下继续处理付息日或兑付日后的有关事宜。

  （二）本期债券偿债计划的财务安排

  针对公司未来的财务状况，本期债券自身的特征、募集资金投向的特点，公司将建立一个多层次、互为补充的财务安排，以提供充分、可靠的资金来源用于本期债券还本付息，并根据实际情况进行调整。本期债券的本息将由公司通过债券托管机构支付，偿债资金将主要来源于公司日常生产经营所产生的现金收入。

  （三）偿债环节出现问题时的偿债措施和赔偿手段

  偿债环节出现问题可分为以下情形：公司到期未及时偿还本息；公司未按约定及时归集偿债资金。出现上述情况的偿债措施和赔偿手段如下：

  （１）为维护本期债券债权人利益，在公司未按期偿还债券利息时，或未按时足额归集偿债资金时，债权代理人代理本期债券债权人行使债务追偿权，有权向公司提出查询事项，包括但不限于公司的有关业务数据及财务报表。

  （２）本期债券未按偿债计划规定偿付债券本金时，债权代理人有权代理全体债券债权人行使债务追偿权利。

  二、偿债保障措施分析

  公司自身财务状况良好，盈利能力较强，现金流充足，企业信誉度高，且业已搭建了畅通的多元化融资渠道，具备良好的银企关系，具有较强的偿债能力。

  （一）良好的经营状况是本期债券按期偿付的基础

  发行人现有业务经营状况良好，能够保证偿还本期债券本息。２００９～２０１１年发行人分别实现主营业务收入２３．９６亿元、１１．３１亿元、２７．１４亿元，净利润分别为３．３７亿元、３．２５亿元、３．５６亿元（其中归属于母公司的净利润分别是０．８９亿元、１．０２亿元、２．４５亿元），２００９－２０１１年平均可分配利润足以支付本期债券一年的利息。尽管公司目前房地产开发业务受项目开发进度的影响，收入有所减少，但２０１１年公司仍收到环湖东路土地一级开发项目垫支成本９．５３亿元，２００９－２０１１年合计收到项目最低保底收益３．２３亿元。２０１１年公司水务板块收益有了大幅增长，子公司云南省水务产业投资有限公司实现净利润２．６５亿元，较２０１０年的４２９．９８万元有了大幅提高，预计随着业务的不断发展，收益也将继续扩大。公司旅游酒店业务将由培育期转向成熟期，２０１１年新云南酒店实现营业收入１．６３亿元、归属母公司的净利润２４０万元。此外，公司海埂会议中心今年将全部完工，在澄江、大理、腾冲和西双版纳的酒店项目也处于有序进行中，项目建成后公司的营业收入及现金流将大幅提高。另外，公司在教育及医疗领域的投资也将逐步释放收益。

  （二）强大的整体综合经营实力是债券偿付的保证

  发行人作为云南省国资委直管的省属一级企业，是云南省城市基础设施建设投融资及运营主体。成立七年以来，一直坚持市场化和专业化运作，总资产从成立之初的１１．３８亿元迅速发展到３６０．５０亿元，实现了跨越式发展。公司２００９～２０１１年总资产分别为２３４．４４亿元、３０２．３８亿元、３６０．５０亿元，流动资产分别为１３１．８３亿元、１８５．５２亿元、２１０．９６亿元，流动比率分别为１．９８、２．２０、１．７７。公司流动比率处在健康水平，短期偿债能力较好。同时，公司昆明环湖东路土地一级开发项目已累计完成约４８００亩土地收储，此部分公司虽不具有国有土地使用权证，但公司与昆明市土地矿产储备管理办公室签订的《环湖东路沿线土地一级开发委托合同》约定：公司与昆明市政府对一级开发范围内的土地出让收益实行分成，合同项下全部可出让土地地块通过招标、拍卖、挂牌方式进行出让，全部可出让土地出让总价款在扣除全部土地一级开发总成本及按国家有关政策提取各项基金后的土地出让纯收益公司按５０％的比例提取。但若公司按以上方式所提取的收益不足全部土地的一级开发总成本的５％时，昆明市人民政府将保证向公司另行支付差价款，以确保公司的收益不低于本合同项下的全部土地一级开发总成本的５％。此外，公司在大理、景洪等也拥有充足优质的土地储备。公司将根据市场形势的变化，不断改进管理方式，努力降低融资成本，改善债务结构，优化财务状况。

  （三）畅通的融资渠道为债券偿付提供了后备支持

  公司目前业已形成了集银行贷款、企业债券、股权融资等为一体的多元化的融资渠道，畅通的融资渠道为债券的到期偿付提供了较强的后备支持。公司在银行界拥有优良的信用记录，自成立至今贷款从未发生过任何逾期。公司多年来与多家商业银行保持着长期良好的合作关系，截至２０１２年１月底授信总额２１０亿，尚未使用额度６０亿，间接融资渠道畅通，即使在本期债券兑付时遇到突发性的资金周转问题，公司也可以通过银行融资予以解决。公司多元化且畅通的融资渠道不仅有利于公司未来的发展，同时也为债券的偿付提供了后备支持。

  （四）偿债准备金的设立为债券偿付提供了现金保障

  本期债券的募投项目开始运营后，可产生稳定的现金收益，作为本期债券偿还的资金来源。为了保证本期债券还本付息所需的现金提早备齐，发行人承诺将按如下计划在专项偿债账户内逐步累积资金：

  ■

  根据发行人与监管银行签订的《资金监管协议》，本期债券募集资金到账后３０个工作日内，债权代理人将根据实际本金及利息计算并填制《偿债基金提取计划表》提交给监管银行，以上资金准备计划将在其中进行落实。

  （五）资产出让计划作为偿债应急预案

  结合上述偿债准备金提取计划，如果公司现金储备不足以偿付当期本息，公司将启动应急预案，通过出让股权资产获取资金。

  首先，发行人持有避寒山庄酒店业主——云南城投版纳投资开发有限公司１００％股权，必要时可以出售部分股权，作为还款来源。另外，北京云南大厦酒店有限公司拥有的坐落于北京东北三环的新云南皇冠假日酒店，酒店账面投资价值１６亿元，未来具有较大的升值空间。发行人持有该公司１００％股权，必要时也可出让部分股权。

  其次，发行人是上市公司云南城投置业股份有限公司（６００２３９．ＳＨ）的控股股东，持有该公司２５，４１２万股，占总股本的３０．８６％，截至２０１２年３月３０日，按前２０个交易日的加权平均价７．７７元／股测算，市值为１９．７５亿元，其中１２，５３５万股用于质押，扣除用于该部分质押的股权后，公司剩余股权市值为１０．０亿。对本期债券本金的覆盖率为２倍，必要时可以出让上述股权获取现金。

  （六）签订《资金监管协议》保障募集资金使用和兑付的安全性

  公司成立了专门的偿债工作小组负责管理本期债券的还本付息工作，负责本期债券的利息支付和本金兑付，并在需要的情况下继续处理付息日或兑付日后的有关事宜。公司委托中国银行股份有限公司云南省分行为债券募集资金及偿债账户监管银行，并与之签订了《资金监管协议》。公司将在银行设立专用账户存储债券募集资金，并在按约定的偿债准备金提取计划保证偿债账户余额不低于当期应付本息。

  （七）签订《债权代理协议》和《债券持有人会议规则》保障债权人利益

  １． 债权代理协议

  为了维护本期债券全体债券持有人的利益，发行人聘请天风证券股份有限公司作为本期债券全体债券持有人的代理人，并签署《债权代理协议》。根据上述协议，天风证券代理债券持有人监督发行人经营状况，代理债券持有人与发行人之间的谈判、诉讼事项及债券持有人会议授权的其他事项。债权代理人应履行下列职责：

  （１）债权代理人应督促发行人按《募集说明书》的约定履行信息披露义务。

  （２）债权代理人应持续关注发行人的资信状况，出现可能影响债券持有人重大权益的事宜时，根据《债券持有人会议规则》的规定召集债券持有人会议。

  （３）债权代理人应在本期公司债券存续期内勤勉处理债券持有人与发行人之间的谈判或者诉讼事务。

  （４）发行人未按照《募集说明书》的规定按期、足额将到期的本期公司债券利息和／或本金划入本期公司债券登记托管机构指定的银行账户时，如果本期债券采用第三方保证担保方式的，债权代理人应在付息日和／或到期日的次日，按照《债券偿付保函》的相关规定，代理债券持有人向保证人发出索赔通知，通知保证人履行保证义务，将欠付的本期公司债券到期利息和／或本金划入债券登记托管机构指定的银行账户。

  （５）发行人不能偿还债务时，债权代理人根据债券持有人会议作出的决议受托参与发行人整顿、和解、重组或者破产的法律程序，将有关法律程序的重大进展及时予以公告。

  （６）债权代理人应按照《债权代理协议》、《债券持有人会议规则》的规定召集和主持债券持有人会议；并履行《债券持有人会议规则》项下债权代理人的职责和义务。

  （７）债权代理人应执行债券持有人会议决议，及时与发行人、保证人（如果适用）及债券持有人沟通，督促债券持有人会议决议的具体落实，以书面通知或者公告的方式提醒发行人和全体债券持有人遵守债券持有人会议决议。

  （８）债权代理人应当为债券持有人（作为一个整体）的最大利益行事，不得与债券持有人存在利益冲突，不得利用作为债权代理人而获取的有关信息为自己或任何其他第三方谋取利益。

  （９）债权代理人应按照监管部门、本期公司债券上市交易所规则的有关规定及本协议的规定向债券持有人出具债券债权代理事务报告。

  （１０）在债券持有人会议作出变更债权代理人的决议之日起１５个工作日内，债权代理人应该向新债权代理人移交工作及有关文件档案。

  （１１）债权代理人应制订债券债权代理业务内部操作规则，规定债权代理人行使权利、履行义务的方式、程序。

  （１２）债权代理人应指派专人负责对发行人涉及债券持有人权益的行为进行监督。

  ２． 债券持有人会议规则

  为维护全体债券持有人的合法权益，本期债券特设债券持有人会议，对《债券持有人会议规则》中约定的事项进行决策。本期债券持有人会议由全体债券持有人组成，代表全体持有人的利益。出现下列情形之一时，应当按照本规则召开债券持有人会议：

  （１）拟变更募集说明书的约定或本规则；

  （２）拟变更或解聘债券债权代理人；

  （３）发行人不能按期支付本期公司债券的本息；

  （４）发行人发生减资、合并、分立、解散或者申请破产；

  （５）保证人或担保物发生影响履行担保责任能力的重大变化；

  （６）发行人书面提议召开债券持有人会议；

  （７）单独或合并持有本期债券１０％以上未偿还债券面值的债券持有人书面提议召开债券持有人会议；

  （８）发生其他对债券持有人权益有重大影响的事项。

  当债券债权代理人未能按以上规则的规定履行其职责，发行人、单独或合并持有本期未偿还债券本金总额１０％以上的债券持有人可以公告形式自行发出召开债券持有人会议的通知。

  向会议提交的每一议案应由与会的有权出席债券持有人会议的登记持有人或其正式任命的代理人投票表决，采用记名方式投票表决，每一张债券（面值为人民币１００元）拥有一票表决权。

  债券持有人会议决议分为一般决议和特别决议。特别决议须经出席会议的债券持有人或其代理人所持表决权的三分之二以上通过方为有效；一般决议须经出席会议的债券持有人或其代理人所持表决权５０％以上通过方为有效。涉及变更本规则、迟延支付本息的事项必须以特别决议通过方为有效，特别决议通过事项以外的其他事项均以一般决议的方式通过。

  债券持有人会议作出决议之日后二个工作日内，会议召集人应将决议于监管部门指定的媒体上公告。公告中应列明出席会议的债券持有人和代理人人数、出席会议的债券持有人和代理人所代表的有表决权的公司债券张数及占本期公司债券总张数的比例、表决方式、每项拟审议事项的表决结果和通过的各项决议的详细内容。

  债券债权代理人应监督债券持有人会议决议的执行，代表债券持有人及时就有关决议内容与发行人及其他有关主体进行沟通，促使债券持有人会议决议得到具体落实。

  第十五条 债券风险及对策分析

  一、风险因素

  （一）与本期债券有关的风险

  １． 利率风险

  受宏观经济运行状况、国家调控政策以及国际环境变化的影响，市场利率存在波动的可能性。由于本期债券期限较长，且采用固定票面利率形式，存续期间内市场利率的波动会相应引起债券价值的重估，市场利率的波动可能使投资本期债券的投资者面临债券价格变动的不确定性。

  ２． 兑付风险

  在本期债券存续期内，公司的经营状况可能受到市场环境和政策环境的影响。同时，由于募集资金投向旅游酒店开发项目，项目存在前期投资规模大、投资回收期长的特点，如果公司经营状况下滑，或项目资金周转出现困难，将可能导致本期债券不能按期足额兑付。

  ３． 流动性风险

  本期债券发行结束后，公司将就已发行债券申请上市交易，但由于具体上市审批事宜需要在本期债券发行结束后方能进行，公司目前无法保证本期债券一定能够按照预期上市交易，亦无法保证本期债券会在债券二级市场有活跃的交易，从而可能导致投资者不能及时将本期债券转让和变现。

  （二）与发行人业务相关的风险

  １． 产业政策风险

  公司所涉足的城市开发及配套设施经营、水务运营、酒店等行业，收入主要来源于土地一二级开发、污水处理费、酒店经营收入等。近期国家对房地产业出台一系列宏观调控政策，同时政府对于土地利用、环境保护、物价水平的关注，可能会对公司相关业务的短期利润实现和现金回笼产生一定负面影响，未来如果政府对相关行业维持相关政策的紧缩力度，则可能会对公司的经营活动和盈利能力带来不利影响，从而影响债券的还本付息。

  ２． 公司经营风险

  公司目前所涉业务领域较广泛，旗下参控股企业众多，集团内部股权结构较复杂，增加了经营管理的难度，从而对公司经营管理人员的决策水平、财务管理、资本运作、风险控制提出了较高的要求。如果公司经营管理人员决策失误，有可能使公司业绩受损，从而影响债券的偿付。

  （三）与募集资金投资项目相关的风险

  本期债券募集资金投资项目为旅游酒店项目，项目总体投资规模大、建设周期较长，项目建设过程中可能由于主观原因或不可抗力因素，出现工期延误、施工成本增加、工程质量达不到预定要求等情况，从而影响到项目的按期竣工、交付和运营，进而对项目收益的实现产生不利影响。

  二、对策

  （一）本期债券有关的风险对策

  １． 利率风险对策

  在设计本期债券的发行方案时，公司在考虑债券存续期内可能存在的利率风险的基础上，合理确定本期债券的票面利率，以保证投资者获得长期合理的投资收益。同时，本期债券发行结束后，公司将向有关主管部门提出上市或交易流通申请，以提高本期债券的流动性，为投资者应对利率波动提供便利。

  ２． 兑付风险对策

  公司将加强现金流动性管理，实现债务偿付现金流在期限上的合理分布，从而减小本期债券的兑付风险。同时，公司将加强募集资金投资项目的管理，保证项目如期完工，尽早实现效益，从而为债券兑付提供保障。

  ３． 流动性风险对策

  本期债券发行结束后，公司将积极就本期债券在合法证券交易所交易向国家有关主管部门提出申请，并争取尽快获批。同时，本期债券的承销团成员也将也将推进本期债券的交易流通。随着我国债券市场的发展，公司在债券市场上知名度的提高，本期债券在市场上获得的认同度也将提高，流动性风险将会有所降低。

  （二）与发行人业务相关的风险对策

  １． 产业政策风险对策

  公司作为云南省国资委直接控股的企业，业务发展一直得到地方政府的支持。针对未来政策变动，公司将与政府相关主管部门保持密切联系，加强政策信息的收集和研究，及时了解和判断政策变化趋势，积极制定应对策略。同时，从长远来看，公司所从涉足的污水处理、旅游服务等领域，符合未来产业升级的发展趋势，加上公司以往积累了较强的财务实力，可以利用目前的紧缩政策环境获得优质项目，从而为长期发展奠定良好的基础。

  ２． 公司经营风险对策

  公司建立了能上能下的管理人员任用机制，拥有一支年龄和知识结构合理、责任心强的管理团队，将来，公司还将积极引入相关行业的专业人员，从而适应公司的业务拓展。同时，公司将加强日常经营的监控，并健全和完善各项投资、融资、财务管理制度，严格控制成本，增加效益，增强和壮大公司财务实力。

  （三）与募集资金投资项目相关的风险对策

  在项目的实施和运作过程中，公司将严格项目质量管理，合理安排工程工期，保证项目如期竣工并产生效益。同时，公司将加强内部费用控制和资金管理，从而有效地控制公司运营成本。工程质量方面，公司将加强投标管理及合同管理，争取按照相关规定建立健全质量保证体系。

  第十六条 信用评级

  经联合资信评估有限公司对本期债券发行主体及债项进行综合评估后，评定本期公司债券信用等级为ＡＡ，企业主体长期信用等级为ＡＡ，评级展望为稳定。

  一、主要评级观点

  （一）基本观点

  联合资信评估有限公司（以下简称“联合资信”）的评级反映了云南省城市建设投资有限公司（以下简称“公司”）作为云南省城市运营开发（包括土地一级开发、房地产开发和城市服务性项目的投资和建设）的重要实体以及城市水务业务的主要载体，在经营环境和政府支持等方面的突出优势。同时，联合资信也关注到公司收入规模及盈利能力受房地产业务影响波动性大、公司未来资本支出规模较大等因素对其整体偿债能力带来的不利影响。

  随着昆明市环湖东路土地一级开发业务的推进，土地出让收入将逐步实现，公司整体收入水平及现金流情况有望得到提升；公司水务业务运营时间尚短，未来在建水务项目的陆续完工并投入使用将大幅提升公司供排水能力及水务业务规模。联合资信对公司的评级展望为稳定。

  本期债券无担保。基于对公司主体长期信用以及本期债券偿还能力的综合评估，联合资信认为，本期债券到期不能偿还的风险很低。

  （二）优势

  １．近年来，云南省经济快速发展，财政实力稳步提升，为公司发展提供了良好的外部环境。

  ２．公司作为云南省城市运营开发及城市水务业务的重要实体，获得政府支持力度较大。

  ３．环湖东路土地一级开发项目运作模式及收益分配方式明确，未来有望给公司带来持续稳定的现金流入。

  ４．水务业务在建项目完工后将大幅提升公司供排水能力，公司水务业务规模及盈利能力有望提升。

  （三）关注

  １．土地出让业务受国家相关政策及房地产行业波动影响大。公司负责的环湖东路项目土地出让返还资金的获得受该地区土地出让进度及政府划拨时效影响大。

  ２．公司资产中土地一级开发投入及往来款项占比大，整体资产质量一般。

  ３．受房地产业务影响，近年来公司收入规模呈现大幅波动。

  ４．近年来，公司债务规模持续加大；未来公司投资规模较大，仍将面临较大的资金压力，可能进一步推高公司债务规模并加大公司偿债压力。

  二、跟踪评级安排

  根据有关要求，联合资信评估有限公司（联合资信）将在本期债券存续期内每年进行一次定期跟踪评级，并根据情况开展不定期跟踪评级。

  云南省城市建设投资有限公司应按联合资信跟踪评级资料清单的要求，提供相关资料。云南省城市建设投资有限公司如发生重大变化，或发生可能对信用等级产生较大影响的重大事件，云南省城市建设投资有限公司应及时通知联合资信并提供有关资料。

  联合资信将密切关注云南省城市建设投资有限公司的经营管理状况及相关信息，如发现云南省城市建设投资有限公司出现重大变化，或发现其存在或出现可能对信用等级产生较大影响的重大事件时，联合资信将落实有关情况并及时评估其对信用等级产生的影响，据以确认或调整信用等级。

  如云南省城市建设投资有限公司不能及时提供上述跟踪评级资料及情况，联合资信将根据有关情况进行分析并调整信用等级，必要时，可公布信用等级暂时失效，直至云南省城市建设投资有限公司提供相关资料。

  在跟踪评级过程中，如信用等级发生变化调整时，联合资信将在本公司网站予以公布，同时出具跟踪评级报告报送云南省城市建设投资有限公司、主管部门、交易机构等。

  第十七条 法律意见

  发行人聘请国浩律师（北京）事务所担任本期债券发行律师。国浩律师（北京）事务所就本期债券发行出具了法律意见书，律师认为：

  （一）发行人申报发行本次债券取得了《公司法》、《企业债券管理条例》及发行人公司章程规定的各项批准和授权，该等批准或授权合法有效。

  （二）发行人系依法设立并有效存续的有限责任公司，具备独立的法人资格，具备《公司法》和《企业债券管理条例》规定的发行企业债券的主体资格。

  （三）发行人申请发行本次债券符合《公司法》、《企业债券管理条例》、《国家发展改革委关于进一步改进和加强企业债券管理工作的通知》以及《国家发展改革委关于推进企业债券市场发展、简化发行核准程序有关事项的通知》等法律、行政法规和规范性文件所规定的有关企业债券发行的实质条件。

  （四）发行人设立及变更的程序、资格、条件、方式等均符合当时有关适用的法律、行政法规以及规范性文件的规定，并得到有权部门的批准。

  （五）发行人的经营范围和经营方式符合有关法律、行政法规和规范性文件的规定。

  （六）发行人已经履行完毕或正在履行的重大合同不存在重大纠纷；发行人不存在重大的因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的侵权之债。

  （七）发行人公司章程的制定和修改已履行法定程序；发行人公司章程的内容符合现行法律、法规和规范性文件的规定。

  （八）发行人的生产经营活动符合有关环境保护的要求，近三年不存在重大违反环境保护方面的法律、法规和规范性文件的情况；发行人本次债券募集资金拟投资项目已取得有关环境保护部门批准。

  （九）本次债券募集资金拟投资的项目已经国家有权部门批准，本次债券募集资金的用途符合国家产业政策，符合有关法律法规的规定。

  国浩律师（北京）事务所认为，发行人符合《公司法》、《企业债券管理条例》、《国家发展改革委关于进一步改进和加强企业债券管理工作的通知》以及《国家发展改革委关于推进企业债券市场发展、简化发行核准程序有关事项的通知》等有关法律、行政法规及规范性文件对发行企业债券的各项规定，不存在对发行人本次债券发行有重大影响的法律问题和法律障碍。

  第十八条 其他应说明的事项

  一、上市或交易流通安排

  本期债券发行结束１个月内，发行人将向有关证券交易场所或其他主管部门提出交易流通申请。

  二、税务说明

  根据国家税收法律、法规的规定，投资者投资本期债券所应缴纳的税款由投资者自行承担。

  第十九条 备查文件

  一、备查文件清单

  （一）有关主管机关对本期债券的批准文件

  （二）《２０１２ 年云南省城市建设投资有限公司公司债券募集说明书》

  （三）《２０１２ 年云南省城市建设投资有限公司公司债券募集说明书摘要》

  （四）发行人２００９－２０１１年度经审计的财务报告

  （五）联合资信评估有限公司出具的信用评级报告

  （六）国浩律师（北京）事务所出具的法律意见书

  （七）所有募集资金投资项目核准或备案文件

  （八）《２０１２年云南省城市建设投资有限公司公司债券债权代理协议》

  （九）《２０１２年云南省城市建设投资有限公司公司债券债券持有人会议规则》

  （十）《２０１２年云南省城市投资建设有限公司公司债券之募集资金及专项偿债基金监管协议》

  二、查阅地址

  （一）投资者可以在本期债券发行期限内到下列地点查阅本募集说明书全文及上述备查文件：

  １、云南省城市建设投资有限公司

  联系人：张萍，田亚玲

  联系地址：昆明市民航路４００号云南城投大厦

  电话：０８７１－７１９９７１５，０８７１－７１９９７２７

  传真：０８７１－７１９９７２７

  邮编：６５０２００

  互联网网址：ｗｗｗ．ｙｍｃｉ．ｃｎ

  ２、天风证券股份有限公司

  联系人：杨羽云、王军、杨凯

  联系地址：北京市西城区复兴门外大街Ａ２号中化大厦Ｆ１层

  联系电话：０１０－６５５３４９３１，０１０－６５５３４９６４，０１０－６５５３４９９６－８０１６

  传真：０１０－６５５３４９９８

  邮政编码：１０００４５

  互联网网址：ｗｗｗ．ｔｆｚｑ．ｃｏｍ．ｃｎ

  （二）投资者还可以在本期债券发行期限内到下列互联网网址查阅募集说明书全文：

  １、国家发展和改革委员会

  网址：ｗｗｗ．ｎｄｒｃ．ｇｏｖ．ｃｎ

  ２、中国债券信息网

  网址：ｗｗｗ．ｃｈｉｎａｂｏｎｄ．ｃｏｍ．ｃｎ

  （三）如对本募集说明书或上述备查文件有任何疑问，可以咨询发行人或主承销商

  附表一

  ２０１２年云南省城市建设投资有限公司公司债券发行网点表

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