证券时报多媒体数字报

  (上接D6版)

  ２００８年１月２３日，公司在江苏省南通市工商行政管理局换领了注册号为３２０６００４００００６０６４号企业法人营业执照，注册资本８，０９０万元人民币，其中联发集团出资人民币４，３６４．４７万元，占股本的５３．９５％；联邦国际出资人民币２，７４７．５３万元，占股本的３３．９６％；港鸿投资出资人民币９７８万元，占股本的１２．０９％。

  ３、首次公开发行

  根据公司２００８年年度股东大会决议及中国证券监督管理委员会证监许可［２０１０］３７２号文“关于核准江苏联发纺织股份有限公司首次公开发行股票的批复”，公司于２０１０年４月１４日首次公开发行人民币普通股（Ａ股）２，７００万股，每股面值１元，每股发行价格为４５．００元，募集资金已于２０１０年４月１９日到位，业经天健正信会计师事务所有限公司以天健正信验（２０１０）综字第０１００４７号验资报告验证。发行后公司股本总额增加到１０，７９０万股。２０１０年４月２３日，公司在深圳证券交易所挂牌上市交易，股票简称“联发股份”，证券代码“００２３９４”。

  ２０１０年６月４日，江苏省商务厅以苏商资［２０１０］５２０号文批准公司本次注册资本变更。２０１０年６月８日，公司取得了江苏省人民政府颁发的商外资苏府资字［２０１０］８６４７８号中华人民共和国外商投资企业批准证书。

  ２０１０年７月２２日，公司在江苏省南通市工商行政管理局换领了编号为３２０６００４００００６０６４号的企业法人营业执照。公司注册资本１０，７９０万元，其中：联发集团持有股份人民币４，３６４．４７万元，占股本的４０．４５％；联邦国际持有股份人民币２，７４７．５３万元，占股本的２５．４７％；港鸿投资持有股份人民币９７８万元，占股本的９．０６％；社会公众股持有股份人民币２，７００万元，占股本的２５．０２％。

  ４、资本公积转增股本

  ２０１１年５月，公司以股本１０，７９０万股为基数，向全体股东以资本公积金每１０股转１０股，共计转增１０，７９０万股，每股１元，转增后公司股本为２１，５８０万元。上述增资业经天健正信会计师事务所有限公司以天健正信验（２０１１）综字第０１００６０号验资报告审验。

  ２０１１年７月２５日，公司在江苏省南通市工商行政管理局换领了编号为３２０６００４００００６０６４号的企业法人营业执照。截至２０１２年６月３０日，公司注册资本２１，５８０万元，其中：联发集团持有限售股人民币８，７２８．９４万元，占４０．４５％；社会公众流通股份人民币１２，８５１．０６万元，占５９．５５％。

  （二）重大资产重组

  公司自设立起至募集说明书签署之日止，未发生导致公司主营业务和经营性资产发生实质变更的重大资产购买、出售、置换情况。

  二、本期发行前股本总额及前１０名股东持股情况

  截至２０１２年６月３０日，股本总额及股本结构如下表所示：

  ■

  截至２０１２年６月３０日，公司前１０名股东持股情况如下表所示：

  ■

  说明：

  （１）江苏联发纺织集团股份有限公司将持有的本公司限售流通股３０，０００，０００股（占公司总股本的１３．９％）质押给江西国际信托股份有限公司并签订了《质押合同》，质押期限自２０１１年９月７日起至联发集团办理解除质押登记手续之日止。

  （２）联邦国际纺织有限公司将持有的本公司流通股２２，０００，０００股（占公司总股本的１０．１９％）质押给山东省国际信托有限公司，质押期限自２０１１年６月２７日起至联邦国际办理解除质押登记手续之日止。

  三、发行人对其他企业的重要权益投资情况

  截至２０１２年６月３０日，发行人纳入合并范围内的子公司基本情况如下：

  ■

  四、控股股东及实际控制人基本情况

  （一）公司控股股东基本情况

  公司名称：江苏联发集团股份有限公司

  住所：江苏省海安县海安镇中坝路１３１号

  注册资本（实收资本）：４，２００万元人民币

  法定代表人：孔祥军

  成立日期：１９９４年６月３０日

  公司类型：股份有限公司

  经营范围：实业投资，投资管理，纺织、计算机、机械技术咨询及相关服务，纺织品生产、销售，纺织原料、建筑材料、装饰材料、普通机械、百货、五金、家用电器、染料、化工原料的销售，电力生产，蒸汽供应，厂房、设备租赁，自营和代理各类商品及技术的进出口业务。

  截至募集说明书签署之日，江苏联发集团股份有限公司（以下简称“联发集团”）持有公司股份共计８７，２８９，４００股，占股份总数的４０．４５％，为公司控股股东。其中３０，０００，０００股处于质押状态，占公司总股本的１３．９％。

  截至２０１１年１２月３１日，联发集团总资产４３，３１３．５１万元，净资产１５，９５４．６０万元，２０１１年度实现净利润３，４６８．３８万元（上述数据已经海安中信会计师事务所有限公司审计）。

  截至２０１２年６月３０日，联发集团总资产４７，０９３．６２万元，净资产２０，５５６．７３万元，２０１２年上半年实现净利润１１．９８万元（上述数据未经审计）。

  （二）控股股东的对外投资情况

  截至２０１２年６月３０日，除持有发行人股权外，联发股份集团的其他权益性投资情况如下：

  ■

  （三）公司实际控制人情况介绍

  公司实际控制人为共同控制人孔祥军先生、崔恒富先生、陈警娇女士、黄长根先生。孔祥军先生、崔恒富先生、陈警娇女士、黄长根先生合计持有联发集团５６．３８％的股权，通过控制联发集团间接持有公司股权；目前，孔祥军先生是公司董事，崔恒富先生是公司董事，陈警娇女士是公司财务总监，黄长根先生是公司副董事长，能够共同控制本公司。

  共同控制人基本情况参见募集说明书第七节第六条关于董事、监事、高级管理人员的介绍。

  （四）发行人、发行人控股股东及实际控制人的股权关系

  ■

  五、董事、监事、高级管理人员

  截至２０１２年６月３０日，公司董事、监事、高级管理人员的基本情况如下：

  ■

  六、公司主营业务

  （一）公司主营业务情况

  发行人的经营范围：生产销售色织布、服装、纺织品；自有厂房、设备租赁。

  发行人的主营业务以纯棉色织布的生产、销售为主；其次是棉纱和特种纤维、衬衫的生产、销售。公司的主要产品属于棉纺织行业中的色织布子行业。

  ２０１２年１－６月，２０１１年度、２０１０年度和２００９年度，公司合并财务报表营业收入分别为１２１，３８２．７８万元、２７５，１２２．９８万元、２２２，８７５．２７万元和１５２，８７６．５３万元。报告期内，从收入结构来看，色织布和衬衣的销售收入占到了主营业务收入的９０％左右；从销售区域来看，公司的产品主要销往美国和欧洲地区，外销比例达到了主营业务收入的６５％左右。

  主营业务分产品销售情况表

  ■

  主营业务分地区销售情况表

  ■

  （二）公司主要竞争优势

  公司是江苏省规模最大、业绩最好的色织企业，是江苏省一类工业产品出口企业。根据中国棉纺织工业协会的统计显示，公司的技术水平、生产能力、销售收入、利税总额、出口交货值等指标连续多年来位居全国同行业前列，已经在技术、产品、市场、管理等方面形成了独特的竞争优势。

  第四节 财务会计信息

  一、最近三年及一期简要财务报表

  最近三年及一期合并资产负债表主要数据

  单位：元

  ■

  最近三年及一期母公司资产负债表主要数据

  单位：元

  ■

  最近三年及一期合并利润表主要数据

  单位：元

  ■

  最近三年及一期母公司利润表主要数据

  单位：元

  ■

  最近三年及一期合并现金流量表主要数据

  单位：元

  ■

  最近三年及一期母公司现金流量表主要数据

  单位：元

  ■

  二、最近三年及一期主要财务指标

  （一）主要财务指标

  １、合并报表财务指标

  ■

  ２、母公司报表财务指标

  ■

  （二）最近三年及一期净资产收益率和每股收益

  １、净资产收益率

  ■

  ２、每股收益

  单位：元

  ■

  （三）最近三年及一期非经常性损益明细表

  单位：元

  ■

  第五节 本次募集资金运用

  一、公司债券募集资金数额

  根据《公司债券发行试点办法》的相关规定，结合公司财务状况及未来资金需求，经公司第二届董事会第十次会议审议通过，并经２０１２年第一次临时股东大会审议通过，公司向中国证监会申请发行不超过８亿元的公司债券。

  二、本次募集资金运用计划

  经公司第二届董事会第十次会议审议通过，并经２０１２年第一次临时股东大会审议通过：本次发行公司债券募集资金拟用于补充公司流动资金。通过上述安排，可以扩充公司运营实力，一定程度上改善公司债务结构。补充流动资金的必要性在于：

  公司主要产品外销比例较高，欧债危机的持续升级对国际市场需求产生了一定影响，国际市场消费信心和购买力减弱，公司需要储备充足的流动资金应对市场环境的变化，以应对可能发生的资金周转效率下降，抵御市场风险。同时，公司致力于打造自有服装品牌，随着行业的发展和公司已建成项目产能的逐步释放，公司在日常购销方面的配套流动资金需求增加较大，为了从中长期做好资金收支规划，应对原料、产品市场波动和宏观经济变化带来的影响，适应业务发展，实现长远发展战略，公司需要进一步补充长期营运资金。

  三、募集资金运用对发行人财务状况的影响

  本次发行公司债券募集资金运用对本公司财务状况和经营成果将产生如下影响：

  （一）有利于优化公司的债务结构，提高资产的流动性

  以２０１２年６月３０日财务数据为基准，并假设不发生其他重大资产、负债和权益变化的情况下，按募集资金用途使用本次所募资金后，发行人合并报表的资产负债率水平将由本次发行前的２１．１１％上升至３８．７５％。非流动负债占总负债的比例由本次债券发行前的０．２９％增加至５７．８１％，流动负债占负债总额的比例由９９．７１％降低至４２．１９％，流动比率由本次债券发行前的２．６２提高至３．９９。长期债务融资比例有较大幅度的提高，公司流动资产对于流动负债的覆盖能力大大提升，短期偿债能力得到进一步增强。长期债权融资比例提高，将改善发行人的债务结构，同时，资金来源与运用期限更加匹配，财务风险进一步降低。

  （二）有利于拓宽公司融资渠道，降低融资成本

  公司目前主要通过短期债务融资，随着国家宏观经济调控、信贷政策的调整，未来公司短期债务融资成本存在一定的不确定性。公司通过发行本期债券，将拓宽融资渠道，分散现有融资结构单一的风险。本期公司债券作为中长期限固定利率融资工具，具有一定的成本优势，有利于发行人锁定公司的财务成本，避免由于贷款利率上升带来的财务风险。同时，将使公司获得长期稳定的经营资金，减轻短期偿债压力，使公司获得持续稳定的发展。

  第六节 备查文件

  募集说明书的备查文件如下：

  一、江苏联发纺织股份有限公司公开发行公司债券募集说明书摘要；

  二、江苏联发纺织股份有限公司最近三年的财务报告及审计报告，２０１２年半年度的财务报告；

  三、金元证券股份有限公司关于江苏联发纺织股份有限公司公开发行公司债券的发行保荐书；

  四、关于江苏联发纺织股份有限公司公开发行公司债券的法律意见书；

  五、２０１２年江苏联发纺织股份有限公司公司债券信用评级报告；

  六、２０１２年江苏联发纺织股份有限公司公司债券受托管理协议；

  七、２０１２年江苏联发纺织股份有限公司公司债券债券持有人会议规则；

  八、中国证监会核准本次发行的文件。

  投资者可以在本期债券发行期限内，投资者可至发行人及保荐人（主承销商）处查阅募集说明书全文及上述备查文件：

  一、江苏联发纺织股份有限公司

  地址：江苏省海安县城东镇恒联路８８号

  联系人：王一欣、潘志刚

  电话：０５１３－８８８６９０６９

  传真：０５１３－８８８６９０６９

  二、金元证券股份有限公司

  地址：深圳市深南大道４００１号时代金融大厦１７层

  联系人：郑金波

  电话：０７５５－８３０２５５００

  传真：０７５５－８３０２５６８７