证券时报多媒体数字报

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、关于出售控股子公司股权的相关事项

  （一）交易概述

  ２０１２年１０月１７日，深圳劲嘉彩印集团股份有限公司（以下简称“公司”）、深圳市世纪运通投资有限公司（以下简称“世纪运通”）与湖州嘉皇纸业有限公司（以下简称“嘉皇纸业”）签署《股权转让协议书》，公司与世纪运通以总价格２７，０００，０００元将持有的深圳市万商物业管理有限公司（以下简称“万商物业”）１００％股权转让给嘉皇纸业，其中公司持有的万商物业９０％股权（以下简称“标的股权”）将以人民币２４，３００，０００元价格转让，世纪运通持有的万商物业１０％股权将以人民币２，７００，０００元价格转让。转让后，公司和世纪运通都将不再持有万商物业股权。

  本次交易已经公司总裁办公会审议通过。本次交易无需公司董事会及股东大会审议或其他有关部门批准。本次交易不构成关联交易，不属于《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  （二）交易对方的基本情况

  １、交易对方的基本情况

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  ２、嘉皇纸业与公司及公司前十名股东不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系以及其他可能或已经造成上市公司对其利益倾斜的其他关系。

  ３、嘉皇纸业成立于２０１２年５月３０日，股东为徐朕、张振，分别持有嘉皇纸业８０％和２０％的股权。徐朕为实际控制人。

  ４、截止２０１２年８月３１日，嘉皇纸业的资产总额为３２，８９７，９３９．５３元，负债总额为２２，２５９，４８２．７２元，净资产为１０，６３８，４５６．８１元； ２０１２年５月３０日至８月３１日，嘉皇纸业实现的营业收入为４，２３４，９７５．３４元，净利润为２４６，３５３．６８元。

  嘉皇纸业在《股权转让协议书》相应的付款条款和违约条款中做了严格的规定，因此其履约能力和付款能力不存在重大风险。

  （三）交易标的基本情况

  １、万商物业基本情况

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  ２、万商物业的股东已经放弃本次“标的股权”的优先购买权。

  ３、万商物业最近一年（经深圳市鹏城会计师事务所有限公司审计）及最近一期的财务情况（未经审计）

  单位：元

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  ４、经北京国友大正资产评估有限公司评估，万商物业于２０１２年６月３０的股东全部权益评估值为２，６９４．８６万元，并出具了国友大正评报字（２０１２）第３２０Ｃ号《资产评估报告》。

  ５、公司不存在为万商物业提供担保、委托理财，以及万商物业占用公司资金的情形。

  （四）交易协议的主要内容

  １、《股权转让协议书》主要内容

  （１）股权转让价格：公司将拥有的万商物业９０％股权，以人民币２４，３００，０００元的价格转让给嘉皇纸业，世纪运通将拥有的万商物业１０％股权，以人民币２，７００，０００元转让给嘉皇纸业。

  （２）股权转让款的支付期限和方式：

  本协议书生效之日起十日内，嘉皇纸业以银行转账方式支付“标的股权”总股权转让价款的３０％。

  其余部分股权转让价款的具体支付方式如下：在办理完股权转让手续后需以银行转账方式支付“标的股权”总股权转让价款的２０％。余款应在一年内以银行转账方式付清。

  （３）有关公司盈亏（含债权债务）的分担：

  本协议书生效后，嘉皇纸业享有公司的全部利润，承担相应的风险及亏损。股权转让前的一切债权债务由原股东承担。

  （４）协议生效条件：协议各方签字、盖章并经依法公证后生效。各方应于办理股权转让协议书公证且嘉皇纸业付清股权转让款后及时到工商行政管理机关办理变更登记手续。

  ２、交易定价依据：根据“标的股权”及相关资产的评估结果与实际经营情况协商确定。

  ３、支出款项的资金来源：嘉皇纸业自有资金。

  （五）涉及收购、出售资产的其他安排

  本次交易不涉及人员安置、土地租赁、同业竞争等情况，交易完成后也不会产生关联交易。

  （六）出售股权的目的和对公司的影响

  １、出售资产的目的及对公司未来的影响

  （１）公司出售万商物业主要是因为目前公司的办公地址搬至深圳市南山区科技中二路劲嘉科技大厦，为进一步优化公司的资源配置故将万商物业进行出售。

  （２）公司拟将转让股权的资金，投资于发展前景好、增长潜力大、效益好的企业，以提高投资收益。

  ２、出售股权获得的损益及对公司财务状况和经营成果的影响

  本次股权出售交易额为人民币２４，３００，０００元，账面成本为人民币１４，３４５，６６１．８７元。本次股权转让对公司的经营业绩不会产生重大影响，将更有利于公司资源配置和效益最大化。

  （七）其他

  １、本次股权转让事宜已经公司总裁办公会审议通过。

  ２、本次《股权转让协议书》经广东省深圳市深圳公证处公证，并出具了（２０１２）深证字第１２７７５４号公证书。

  二、关于万商物业完成工商变更的事项

  ２０１２年１０月１９日，万商物业完成上述工商变更事宜，万商物业成为嘉皇纸业的全资子公司，本公司不再是万商物业的股东，万商物业将不再纳入公司的合并财务报表。

  三、备查文件

  １、本次交易的《股权转让协议书》及《公证书》；

  ２、深圳市万商物业管理有限公司２０１１年财务报表及２０１２年上半年财务报表；

  ３、深圳市万商物业管理有限公司股权项目资产评估报告；

  ４、深圳市万商物业管理有限公司工商变更资料；

  ５、湖州嘉皇纸业有限公司截至２０１２年８月３１日财务报表；

  ６、湖州嘉皇纸业有限公司企业法人营业执照。

  特此公告。

  深圳劲嘉彩印集团股份有限公司董事会

  二○一二年十月二十三日