证券时报多媒体数字报

  证券代码：００２１２１ 证券简称：科陆电子 公告编号：２０１２６３

  深圳市科陆电子科技股份有限公司

  关于归还公司募集资金的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  一、前次部分闲置募集资金暂时用于补充流动资金的使用及归还情况

  深圳市科陆电子科技股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十五次会议及２０１１年第三次临时股东大会审议通过了《关于继续将部分闲置募集资金暂时用于补充公司流动资金的议案》，同意公司将总额为２０，０００万元人民币的闲置募集资金暂时用于补充流动资金，使用期限自公司股东大会审议批准之日起不超过六个月暨自２０１１年９月６日至２０１２年３月５日。具体内容详见２０１１年８月２２日在《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）上刊登的《深圳市科陆电子股份有限公司关于继续将部分闲置募集资金暂时补充公司流动资金的公告》（公告编号２０１１５７）和２０１１年９月７日在《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）上刊登的《深圳市科陆电子科技股份有限公司２０１１年第三次临时股东大会决议公告》（公告编号２０１１６４）。

  公司已于２０１２年３月５日将上述金额全部归还至公司相应募集资金专用账户，使用期限未超过６个月；同时公司已将上述募集资金的归还情况通知公司保荐机构平安证券有限责任公司及保荐代表人。

  二、本次部分闲置募集资金暂时用于补充流动资金的使用及归还情况

  公司第四届董事会第二十次（临时）会议及２０１２年第二次临时股东大会审议通过了《深圳市科陆电子科技股份有限公司关于继续将部分闲置募集资金暂时用于补充公司流动资金的议案》，同意公司将总额为１３，０００万元人民币的闲置募集资金暂时用于补充流动资金，使用期限自公司股东大会审议批准之日起不超过六个月暨自２０１２年４月２０日至２０１２年１０月１９日。具体内容详见２０１２年３月３１日在《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）上刊登的《深圳市科陆电子科技股份有限公司关于继续将部分闲置募集资金暂时补充公司流动资金的公告》（公告编号２０１２１２）和２０１２年４月２１日在《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）上刊登的《２０１２年第二次临时股东大会决议公告》（公告编号２０１２２５）。

  公司已于２０１２年１０月１９日将上述金额全部归还至公司相应募集资金专用账户，使用期限未超过６个月；同时公司已将上述募集资金的归还情况通知公司保荐机构平安证券有限责任公司及保荐代表人。

  特此公告。

  深圳市科陆电子科技股份有限公司

  董事会

  二○一二年十月二十二日

  证券代码：００２１２１ 证券简称：科陆电子 公告编号：２０１２６４

  深圳市科陆电子科技股份有限公司

  第四届董事会第二十九次会议决议的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  深圳市科陆电子科技股份有限公司（下称“公司”）第四届董事会第二十九次会议通知已于２０１２年１０月１２日以传真、书面及电子邮件方式送达各位董事，会议于２０１２年１０月２２日上午１０：００在公司行政会议室以现场表决方式召开。应参加表决的本次会议董事１０名，实际参加表决的董事１０名。公司监事及高级管理人员列席了本次会议。会议由董事长饶陆华先生主持，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

  与会董事经过讨论，审议通过了以下议案：

  一、审议通过了《公司２０１２年第三季度报告》；

  公司《２０１２年第三季度报告》全文刊登于２０１２年１０月２３日巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）；《２０１２年第三季度报告摘要》刊登于２０１２年１０月２３日《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ），公告编号：２０１２６５。

  表决结果：同意１０票，反对０票，弃权０票。

  二、审议通过了《关于继续将部分闲置募集资金暂时补充公司流动资金的议案》

  为充分提高公司募集资金使用效率、降低公司财务费用，本着股东利益最大化的原则，在保障募集资金项目建设的资金需求及不存在变相改变募集资金用途行为前提下，根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及公司《募集资金管理办法》等有关规定，公司拟将总额为６，０００万元人民币的闲置募集资金暂时用于补充流动资金，使用期限不超过６个月（自公司股东大会批准之日起计算）。

  具体内容详见２０１２年１０月２３日在《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）上刊登的《关于继续将部分闲置募集资金暂时补充公司流动资金的公告》（公告编号２０１２６６）。保荐机构出具的核查意见、独立董事和监事会发表的意见详见同日的巨潮资讯网。

  表决结果：同意１０票，反对０票，弃权０票。

  本议案需提交公司２０１２年第六次临时股东大会审议。

  三、审议通过了《关于公司对部分募集资金项目进行调整的议案》；

  公司拟调整募投项目中“科陆研发中心建设项目”、“智能变电站自动化系统项目”和“营销服务中心建设项目”时间，项目延期至２０１３年６月３０日，具体内容不变。拟调整 “科陆变频器扩产建设项目”时间，项目延期至２０１３年１２月３１日。平安证券有限责任公司作为公司非公开发行股票的保荐机构，对本次部分募集资金投资项目调整进行了专项核查并出具意见。

  具体内容详见２０１２年１０月２３日刊登在《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）上的《关于公司对部分募集资金项目进行调整的公告》（公告编号：２０１２６７）。保荐机构出具的核查意见、独立董事和监事会发表的意见详见同日的巨潮资讯网。

  表决结果：同意１０票，反对０票，弃权０票。

  本议案需提交公司２０１２年第六次临时股东大会审议。

  四、审议通过了《关于召开公司２０１２年第六次临时股东大会的通知》。

  根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》中关于召开股东大会的有关规定，公司董事会拟定于２０１２年１１月１２日（星期一）下午１４：００在公司行政会议室召开公司２０１２年第六次临时股东大会。

  《关于召开公司２０１２年第六次临时股东大会的通知》全文详见《证券时报》、《中国证券部》及巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ），公告编号２０１２６８。

  表决结果：同意１０票，反对０票，弃权０票。

  特此公告。

  深圳市科陆电子科技股份有限公司

  董事会

  二○一二年十月二十二日

  证券代码：００２１２１ 证券简称：科陆电子 公告编号：２０１２６６

  深圳市科陆电子科技股份有限公司

  关于继续将部分闲置募集资金暂时

  补充公司流动资金的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  深圳市科陆电子科技股份有限公司（以下简称“公司”）于２０１２年１０月２２日召开的第四届董事会第二十九次会议审议通过了《关于继续将部分闲置募集资金暂时补充公司流动资金的议案》，现将相关事项公告如下：

  一、 公司募集资金基本情况

  根据公司２００９年第四次临时股东大会决议，经中国证券监督管理委员会《关于核准深圳市科陆电子科技股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可［２０１０］１２５６号文）核准，公司向特定投资者非公开发行人民币普通股（Ａ股）２，４４６万股，每股发行价格为２２．５０元，募集资金总额为人民币５５０，３５０，０００．００元，扣除与本次非公开发行有关的费用人民币２８，９３９，２１７．５０元后，实际募集资金净额为人民币５２１，４１０，７８２．５０元。上述募集资金已于２０１０年１０月２９日汇入公司募集资金专项账户，立信大华会计师事务所有限公司已对上述情况进行验证，并出具了立信大华验字［２０１０］１４１号《验资报告》。公司已将募集资金专户存储，并与相关子公司、保荐机构、存放募集资金的商业银行签订了三方、四方监管协议。

  截止２０１２年９月３０日，公司对非公开发行募集资金项目累计投入２６１，７５９，１６１．３４元，其中于２０１０年１０月２９日起至２０１０年１２月３１日止会计期间使用非公开发行募集资金人民币１７，３００，６６６．７１元，２０１１年度非公开发行募集资金项目投入金额为１７３，４２７，５２３．９７元，２０１２年１－９月非公开发行募集资金项目投入金额为７１，０３０，９７０．６６元。２０１２年１－９月使用募集资金金额为２０１，０３０，９７０．６６元，其中非公开发行募集资金投资项目使用７１，０３０，９７０．６６元，用于暂时补充流动资金１３０，０００，０００．００元。截止２０１２年９月３０日，非公开发行募集资金专户余额为人民币１３３，７００，５３３．６８元，其中募集资金定期账户余额１２５，０００，０００．００元，募集资金活期账户余额８，７００，５３３．６８元，活期存款账户中包含利息金额人民币４，０４８，９１２．５２元。

  １、部分闲置募集资金转为定期存款的情况

  ２０１２年３月３０日公司第四届董事会第二十次（临时）会议审议通过了公司《关于将部分闲置募集资金转为定期存款的议案》，同意在确保不影响募集资金使用的情况下，根据募集资金投资项目的投资计划和建设进度，将１６，９００万元人民币的闲置募集资金转为定期存款。截止２０１２年９月３０日，闲置募集资金转为定期存款的余额为１２，５００万元。

  ２、第一次部分闲置募集资金暂时补充流动资金的情况

  公司第四届董事会第十次（临时）会议及２０１１年第一次临时股东大会审议通过了《关于将部分闲置募集资金暂时用于补充流动资金的议案》，同意公司将总额为１５，０００万元人民币的闲置募集资金暂时用于补充流动资金，使用期限自公司股东大会审议批准之日起不超过六个月。公司已于２０１１年８月８日将用于补充流动资金的募集资金总计１５，０００万元全部如期归至公司相应募集资金专用账户。

  ３、第二次部分闲置募集资金暂时补充流动资金的情况

  公司第四届董事会第十五次会议及２０１１年第三次临时股东大会审议通过了《关于继续将部分闲置募集资金暂时用于补充公司流动资金的议案》，同意公司将总额为２０，０００万元人民币的闲置募集资金暂时用于补充流动资金，使用期限自公司股东大会审议批准之日起不超过六个月。公司已于２０１２年３月５日将用于补充流动资金的募集资金总计２０，０００万元全部如期归至公司相应募集资金专用账户。

  ４、第三次部分闲置募集资金暂时补充流动资金的情况

  公司第四届董事会第二十次（临时）会议及２０１２年第二次临时股东大会审议通过了《关于继续将部分闲置募集资金暂时用于补充公司流动资金的议案》，同意公司将总额为１３，０００万元人民币的闲置募集资金暂时用于补充流动资金，使用期限自公司股东大会审议批准之日起不超过六个月。公司已于２０１２年１０月１９日将用于补充流动资金的募集资金总计１３，０００万元全部如期归至公司相应募集资金专用账户。

  二、 本次将部分闲置募集资金暂时补充流动资金的基本情况

  １、为充分提高公司募集资金使用效率、降低公司财务费用，本着股东利益最大化的原则，在保障募集资金项目建设的资金需求及不存在变相改变募集资金用途行为前提下，根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及公司《募集资金管理办法》等有关规定，公司拟将总额为６，０００万元人民币的闲置募集资金暂时用于补充流动资金，使用期限不超过６个月（自公司股东大会批准之日起计算）。具体使用计划为：分别从公司募集资金专户：中国邮政储蓄银行深圳南山支行（账号：１００２４３１１１１６００１０００２）提取１，０００万元；深圳发展银行股份有限公司深圳福永支行（账号：１１００５４５８５３５７０８）提取２，０００万元；中国银行时代金融中心支行（账号：８１６８１３５０８３０８０９７００１）提取３，０００万元闲置募集资金暂时补充流动资金。

  ２、上述闲置募集资金暂时补充流动资金，可减少公司同等数额的银行借款，按现行同期银行半年期借款利率（５．６０％）及闲置募集资金６个月定期存单利率（３．０５％）计算，可为公司节约财务费用约７６．５万元人民币；可进一步提高公司资金使用效率，减少公司财务费用，降低经营成本，提升经营效益，因此本次使用闲置募集资金补充公司日常经营所需流动资金是合理的、必要的。

  ３、公司承诺：（１）本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的使用期限为自股东大会批准之日起不超过６个月；（２）该款项到期后，将及时足额归还到募集资金专户，不影响募集资金项目投资计划的正常进行；（３）在过去十二个月内未进行证券投资等风险投资；（４）在使用闲置募集资金暂时补充流动资金期间不从事证券投资及其他高风险投资。公司将严格按照中国证券监督管理委员会《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》（证监公司字［２００７］２５号）、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》和公司《募集资金管理办法》等相关规定使用该部分资金。

  ４、由于本次使用募集资金补充流动资金的金额超过本次募集资金总额的１０％，根据中国证券监督管理委员会《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》（证监公司字［２００７］２５号）和公司《募集资金管理办法》等相关规定，该议案须提交公司股东大会审议批准，并提供网络投票表决方式。

  三、独立董事、监事会及保荐机构发表的意见

  （一）公司独立董事马秀敏、邓爱国、李少弘、王勇认为：

  １、公司继续将闲置募集资金６，０００万元用于补充流动资金，使用期限不超过６个月，有助于提高募集资金使用效率和效益，降低财务成本，提升公司经营效益，符合公司和全体股东的利益。

  ２、根据公司目前的资产负债状况以及未来的现金流状况，在本次继续将部分募集资金暂时用于补充流动资金到期后或需提前归还时，公司有能力归还。

  ３、公司本次继续将部分募集资金暂时用于补充流动资金的事项没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不会影响募集资金投资项目的正常进行，也不存在变相改变募集资金投向、损害公司股东利益的情形；内容及程序符合《公司法》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》（证监公司字［２００７］２５号）和《公司章程》及公司《募集资金管理办法》等有关规定。

  ４、同意公司继续将募集资金６，０００万元暂时用于补充流动资金，使用期限自公司股东大会审议批准之日起不超过６个月。

  （二）公司监事会认为：

  公司在保证募集资金投资项目建设的资金需求、保证募集资金投资项目正常进行的前提下，继续将闲置募集资金人民币６，０００万元暂时用于补充流动资金，使用期限不超过六个月，有利于提高募集资金使用效率，降低公司财务费用，降低经营成本，保护广大投资者的利益，符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关规定，同意继续将部分闲置的募集资金６，０００万元暂时用于补充公司流动资金，使用期限为自股东大会审议通过之日起不超过６个月。

  （三）平安证券有限责任公司作为科陆电子非公开发行股票的保荐人，赵锋、周强作为保荐代表人，就上述事项发表意见如下：

  科陆电子继续将部分闲置募集资金暂时用于补充流动资金，没有变相改变募集资金用途，不影响募集资金投资项目的正常进行，补充流动资金金额未超过募集资金净额的５０％，补充流动资金的计划使用时间没有超过６个月，且已归还前次用于暂时补充流动资金的募集资金，同时已经科陆电子董事会、监事会审议通过，独立董事已出具明确同意意见。科陆电子继续将部分闲置募集资金暂时用于补充流动资金的安排符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》的相关规定，平安证券同意科陆电子本次继续将部分闲置募集资金暂时用于补充流动资金的计划。

  四、备查文件

  １、公司第四届董事会第二十九次会议决议

  ２、独立董事发表的独立意见

  ３、公司第四届监事会第十六次会议决议

  ４、《平安证券有限责任公司关于深圳市科陆电子科技股份有限公司继续将部分闲置募集资金暂时用于补充流动资金的核查意见》

  深圳市科陆电子科技股份有限公司

  董事会

  二〇一二年十月二十二日

  证券代码：００２１２１ 证券简称：科陆电子 公告编号：２０１２６７

  深圳市科陆电子科技股份有限公司

  关于公司对部分募集资金投资项目进行调整的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、募集资金基本情况

  深圳市科陆电子科技股份有限公司（以下简称“公司”）经中国证券监督管理委员会《关于核准深圳市科陆电子科技股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可［２０１０］１２５６号文）核准，公司由主承销商平安证券有限责任公司向上海景贤投资有限公司、天津凯石益盛股权投资基金合伙企业（有限合伙）、邦信资产管理有限公司、江苏开元国际集团轻工业品进出口股份有限公司（现已更名为“江苏汇鸿国际集团中鼎控股股份有限公司”）、北京淳信资本管理有限公司、新华人寿保险股份有限公司合计发行２，４４６万股人民币普通股，每股面值 １ 元，每股发行价人民币２２．５０元。截至２０１０年１０月２９日止，本公司共募集资金人民币５５０，３５０，０００．００元，扣除与本次非公开发行有关的费用人民币２８，９３９，２１７．５０元，公司实际募集资金净额为人民币５２１，４１０，７８２．５０元，其中计入股本人民币２４，４６０，０００．００元。

  截止２０１０年１０月２９日，公司上述发行募集的资金已全部到位，业经立信大华会计师事务所有限公司（现已更名为“大华会计师事务所有限公司”）出具“立信大华验字［２０１０］１４１号”验资报告验证。

  根据公司《非公开发行股票发行情况报告暨上市公告书》披露的募集资金用途，发行的募集资金投资计划如下：

  ■

  二、募投项目调整概况

  （一）募集资金使用情况

  截至２０１２年９月３０日，公司拟调整募集资金投资项目实施的进展情况如下：

  ■

  （二）募投项目延期的原因

  “科陆研发中心建设项目”、“智能变电站自动化系统项目”和“营销服务中心建设项目”较预计进度有所滞后，主要原因是：①科陆研发中心建设地点位于科陆大厦内，科陆大厦的深基坑支护施工因地质结构复杂，施工难度大。地下情况复杂，各种管道、地下线路纵横交错，地下室施工的工程量大，影响进度；②２０１１年深圳大运会召开期间，工程曾一度停滞。以上原因导致公司无法在原计划工期内完成科陆研发中心建设项目的基本建设。“智能变电站自动化系统项目”的研发及办公场地、“营销服务中心建设项目”的总部销售服务中心也位于科陆大厦内，基于相同原因，项目相应延迟。鉴于以上实际情况，公司拟调整上述募集资金项目的完成时间。

  公司募投项目中，“科陆变频器扩产建设项目”主要是为解决子公司的变频器产品产能瓶颈所设立。鉴于目前宏观经济下行导致变频器的传统应用行业需求下滑，此时进行大规模扩产建设的成本较高且风险较大，为维护公司和全体股东的利益，公司将谨慎安排募集资金项目支出，延缓实施募投项目的扩产建设内容。

  （三）调整后的募投项目达到预定可使用状态日期

  公司拟对“科陆研发中心建设项目”、“智能变电站自动化系统项目”、“营销服务中心建设项目”和“科陆变频器扩产建设项目”的投资进度进行调整，项目投资总额和建设规模不变，调整后的项目达到预定可使用状态日期如下：

  ■

  三、本次调整对公司经营的影响

  公司本次调整“科陆研发中心建设项目”、“智能变电站自动化系统项目”和“营销服务中心建设项目”的投资进度是基于项目建设进度的实际情况，并未改变募投项目的内容。公司通过提高原有办公场地利用率等措施有效弥补了场地建设延迟带来的影响，没有损害全体股东权益。因此，募集资金项目投资进度的调整不会对公司的正常经营产生重大不利影响，不存在改变或变相改变募集资金投向和其他损害股东利益的情形，符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金管理的相关规定，不会损害全体股东的利益。公司将积极合理调配现有资源，采取相应措施保证项目的高效进行并尽快实施完成。

  本次调整“科陆变频器扩产建设项目”投资进度是在对项目所涉及的市场变化进行充分分析，结合项目实际执行情况等因素进行认真评估的基础上做出的，符合公司和全体股东的利益。本次调整有利于规避投资及生产经营风险，有利于公司的长远发展，不会对公司经营产生负面影响。

  四、相关审核及批准程序

  （一）公司第四届董事会第二十九次会议审议通过了《关于公司对部分募集资金项目进行调整的议案》，同意将该议案提交公司２０１２年第六次临时股东大会审议。

  （二）公司第四届监事会第十六次会议审议通过了《关于公司对部分募集资金项目进行调整的议案》，并就调整部分募集资金投资项目发表如下意见：公司本次对部分募集资金投资项目的投资进度进行调整，符合公司实际经营情况，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，符合公司及全体股东的利益，有利于公司的长远发展，没有违反中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金管理的有关规定。因此，监事会同意公司对部分募集资金投资项目的投资进度进行调整。

  （三）独立董事就本次公司对部分募集资金投资项目进行调整发布如下独立意见：公司根据项目建设的实际情况，采取审慎的态度调整“科陆研发中心建设项目”、“智能变电站自动化系统项目”和“营销服务中心建设项目”投资进度是基于项目建设进度的实际情况，并未改变募投项目的内容。公司通过提高原有办公场地利用率等措施有效弥补了场地建设延迟带来的影响，不存在募集资金投资项目建设内容、投资总额、实施主体与地点的变更和损害股东利益的情形。公司调整“科陆变频器扩产建设项目”的投资进度，是在对项目所涉及的市场变化进行充分分析，结合项目实际情况等因素进行认真评估的基础上做出的，有利于规避投资及生产经营风险，不会对公司经营产生负面影响，有利于保护公司和股东的利益。

  本次公司对部分募集资金投资项目进行调整，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关规定。我们同意对上述募集资金投资项目进行调整，同意董事会将议案提交公司２０１２年第六次临时股东大会审议。

  （四）公司保荐机构平安证券有限责任公司及保荐代表人赵峰、周强对上述事项进行核查后出具了《平安证券股份有限公司关于深圳市科陆电子科技股份有限公司部分募集资金投资项目调整事项的核查意见》，认为：科陆电子本次调整部分募集资金投资项目事项已经公司董事会和监事会审议通过，独立董事发表了明确同意的意见，履行了必要的法律程序，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关规定。募集资金的使用不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。平安证券同意科陆电子本次对部分募投项目进行调整。

  五、备查文件

  １、公司第四届董事会第二十九次会议决议；

  ２、公司第四届监事会第十六次会议决议；

  ３、独立董事发表的独立意见 ；

  ４、保荐机构出具的意见。

  特此公告。

  深圳市科陆电子科技股份有限公司

  董事会

  二○一二年十月二十二日

  证券代码：００２１２１ 证券简称：科陆电子 公告编号：２０１２６８

  深圳市科陆电子科技股份有限公司

  关于召开公司２０１２年第六次临时股东大会的通知

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  深圳市科陆电子科技股份有限公司（以下简称公司）第四届董事会第二十九次会议审议通过了《关于召开公司２０１２年第六次临时股东大会的议案》，决定于２０１２年１１月１２日召开公司２０１２年第六次临时股东大会，审议董事会、监事会提交的相关议案，现将本次会议的有关事项通知如下：

  一、会议召开的基本情况：

  （一）本次股东大会的召开时间

  现场会议召开时间为：２０１２年１１月１２日下午１４：００开始，会期半天；

  网络投票时间为：２０１２年１１月１１日—１１月１２日，其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为２０１２年１１月１２日上午９：３０—１１：３０，下午１３：００—１５：００；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为２０１２年１１月１１日１５：００至２０１２年１１月１２日１５：００的任意时间。

  （二）股权登记日：２０１２年１１月７日

  （三）现场会议召开地点：深圳市南山区高新技术产业园南区Ｔ２栋五楼公司行政会议室

  （四）会议召集人：公司董事会

  （五）会议召开方式：本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在上述网络投票时间内通过深圳证券交易所的交易系统或互联网投票系统行使表决权。

  （六）参加股东大会的方式：公司股东只能选择现场投票（现场投票可以委托代理人代为投票）和网络投票中的一种表决方式。同一表决票出现重复表决的，以第一次投票结果为准。网络投票包含证券交易系统和互联网系统两种投票方式，同一股份只能选择其中一种方式。

  （七）本次股东大会出席对象

  １、本次股东大会的股权登记日为２０１２年１１月７日。在股权登记日登记在册的股东均有权以本通知公布的方式参加本次股东大会并行使表决权；不能亲自出席现场会议的股东可授权他人代为出席（被授权人不必为本公司股东），或在网络投票时间内参加网络投票。

  ２、公司董事、监事和高级管理人员。

  ３、公司聘请的见证律师及其他人员。

  二、会议审议事项：

  １、本次会议审议的议案由公司第四届董事会审议通过后提交，提交程序合法，资料完备。

  ２、本次会议拟审议如下议案：

  （１）审议《关于继续将部分闲置募集资金暂时补充公司流动资金的议案》；

  （２）审议《关于公司对部分募集资金项目进行调整的议案》；

  （３）审议《关于修订＜公司章程＞的议案》；

  上述议案中的第一和第二项议案经公司第四届董事会第二十九次会议及第四届监事会第十六次会议审议通过，具体内容详见２０１２年１０月２３日《证券时报》、《中国证券报》和巨潮咨询网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）的相关公告；第三项议案经公司第四届董事会第二十八次（临时）会议审议通过，具体内容详见２０１２年９月２１日《证券时报》、《中国证券报》和巨潮咨询网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）的相关公告。

  第三项议案需由股东大会以特别决议通过暨由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的２／３以上通过。

  三、本次股东大会现场会议的登记方法

  （一） 登记时间及地点：

  １、登记时间：２０１２年１１月９日（上午９：００－１１：３０，下午１４：００－１７：００）

  ２、登记地点：深圳市南山区高新技术产业园南区Ｔ２栋Ａ、Ｂ区五楼本公司证券部，信函上请注明“参加股东大会”字样。

  （二）登记方式：

  １、法人股东须持加盖公司公章的营业执照复印件、法定代表人授权委托书、股东账户卡、持股证明和出席人身份证原件进行登记；

  ２、自然人须持本人身份证原件、股东账户卡、持股证明进行登记；

  ３、委托代理人须持本人身份证原件、授权委托书（见附件）、委托人身份证原件、股东账户卡和持股证明进行登记；

  ４、异地股东可以书面信函或者传真方式办理登记（信函或传真方式以２０１２年１１月９日１７：００前到达本公司为准）。

  四、参与网络投票的股东的身份认证与投票程序

  本次股东大会向股东提供网络形式的股票平台，网络投票包括交易系统投票和互联网投票，网络投票程序如下：

  （一）采用交易系统投票操作流程

  １、通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为２０１２年１１月１２日上午 ９：３０—１１：３０，下午 １３：００—１５：００；

  ２、投票期间，交易系统将挂牌一只投票证券，股东以申报买入委托的方式

  对表决事项进行投票。该证券相关信息如下：

  ■

  ３、股东投票的具体程序为：

  （１） 买卖方向为买入投票；

  （２） 在“委托价格”项下填本次临时股东大会审议的议案序号，１．００元代表议案１，２．００元代表议案２，依次类推。总议案对应申报价格１００元，代表一次性对议案进行投票表决。每一表决项相应的申报价格具体如下表：

  ■

  （３）在“委托股数”项下填报表决意见按下表申报股数：

  ■

  （４）确认投票完成。

  （１） 在计票时，同一表决权只能选择现场和网络投票中的任意一种表决方式，如果出现重复投票，则以第一次投票结果作为有效表决票进行统计。

  （２）股东对总议案的表决包括对议案１至议案３的全部表决。如股东先对总议案进行表决，后又对议案１至议案３分项表决，以对总议案表决为准；如股东先对议案１至议案３分项进行表决，后又对总议案进行表决，则以对议案１至议案３的分项表决为准。

  ５、注意事项

  （１）网络投票不能撤单；

  （２）对同一表决事项的投票只能申报一次，多次申报的以第一次申报为准；

  （３）同一表决权既通过交易系统又通过互联网投票，以第一次投票为准；

  （４）不符合上述规定的申报无效，深圳证券交易所交易系统作自动撤单处理；

  （５）如需查询投票结果，请于投票当日下午１８：００ 以后登陆深圳证券交易所互联网投票系统（ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ），点击“投票查询”功能，可以查看个人网络投票结果，或通过投票委托的证券公司营业部查询。

  ６、投票举例

  （１） 股权登记日持有科陆电子股票的投资者，对公司所有议案投同意票，其申报如下：

  ■

  （２） 如某股东对议案２投反对票，对其他议案投赞成票，申报顺序如下：

  ■

  （二）采用互联网投票操作流程

  １、股东获取身份认证的具体流程：

  股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照深圳证券交易所的有关规定办理身份认证，取得“深圳证券交易所数字证书”或“深圳证券交易所投资者服务密码”。

  （１）申请服务密码的流程

  登陆网址：ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ的“密码服务专区”；填写“姓名”、“证券账户号”、“身份证号”等资料，设置６－８位的服务密码；如申请成功，系统会返回一个４位数字的激活校验码。

  （２）激活服务密码

  股东通过深交所交易系统比照买入股票的方式，凭借“激活校验码”激活服务密码。

  买入证券 买入价格 买入股数

  ３６９９９９ １．００元 ４位数字的“激活校验码”

  该服务密码需要通过交易系统激活后使用。如服务密码激活指令上午１１：３０前发出的，当日下午１３：００即可使用；如服务密码激活指令上午１１：３０后发出的，次日方可使用。服务密码激活后长期有效，在参加其他网络投票时不必重新激活。密码激活后如遗失可通过交易系统挂失，挂失后可重新申请，挂失方法与激活方法类似。

  买入证券 买入价格 买入股数

  ３６９９９９ ２．００元 大于“１”的整数

  申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。咨询电话：０７５５－８３２３９０１６。

  ２、股东根据获取的服务密码或数字证书登录网址ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ进行互联网投票系统投票。

  （１）登录ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ，在“上市公司股东大会列表”选择“深圳市科陆电子科技股份有限公司２０１２年第五次临时股东大会投票”；

  （２）进入后点击“投票登录”，选择“用户名密码登陆”，输入您的“证券账户号”和“服务密码”；已申领数字证书的投资者可选择ＣＡ证书登录；

  （３）进入后点击“投票表决”，根据网页提示进行相应操作；

  （４）确认并发送投票结果。

  ３、投资者通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的起止时间为２０１２年１１月１１日下午１５：００至２０１２年１１月１２日１５：００的任意时间。

  五、 其他事项

  １、会议联系方式

  联系部门：深圳市科陆电子科技股份有限公司证券部

  联系地址：深圳市南山区高新技术产业园南区Ｔ２栋五楼

  邮政编码：５１８０５７

  联系电话：０７５５－２６７１９５２８ 传真：０７５５－２６７１９６７９

  联系人：黄幼平

  ２、股东及委托代理人出席会议的食宿费、交通费自理。

  ３、网络投票期间，如投票系统遇突发重大事件的影响，则本次会议的进程另行通知。

  特此公告。

  深圳市科陆电子科技股份有限公司

  董事会

  二○一二年十月二十二日

  附：回执和授权委托书

  回 执

  截至 年 月 日，我单位（个人）持有深圳市科陆电子科技股份有限公司股票 股，拟参加公司召开的２０１２年第六次临时股东大会。

  附注：

  回执剪报、复印或按以上格式自制均有效。

  出席人姓名：

  股东账户：

  股东名称：（签章）

  日 期：

  授 权 委 托 书

  兹全权委托 （先生／女士）（身份证号码： ）代表本人（单位）参加深圳市科陆电子科技股份有限公司２０１２年１１月１２日召开的２０１２年第六次临时股东大会，并于本次股东大会按照下列指示就下列议案投票，如没有做出指示，代理人有权按照自己的意愿表决。

  ■

  本授权委托书的有效期限为： 年 月 日至 年 月 日。

  附注：

  １、如欲对议案投同意票，请在“同意”栏内相应地方填上“√”；如欲对议案投反对票，请在“反对”栏内相应地方填上“√”；如欲对议案投弃权票，请在“弃权”栏内相应地方填上“√”；如欲对议案投回避票，请在“回避”栏内相应地方填上“√”。

  ２、授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；单位委托须加盖单位公章。

  委托人签名： 委托人身份证号码：

  委托人股东账户： 委托人持股数量：

  受托人签名： 受托人身份证号码：

  委托日期： 年 月 日

  证券代码：００２１２１ 证券简称：科陆电子 公告编号：２０１２６９

  深圳市科陆电子科技股份有限公司

  第四届监事会第十六次会议决议的公告

  本公司及监事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

  深圳市科陆电子科技股份有限公司监事会于２０１２年１０月１２日（星期五）以电子邮件及专人送达的方式向全体监事发出召开第三届监事会第十六次会议的通知及相关会议资料。会议于２０１２年１０月２２日上午（星期一）在公司行政会议室以现场表决的方式召开，公司３名监事全部参加了会议，本次会议的召集、召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》和本公司章程的规定。

  经与会监事认真审议，以投票表决方式通过了以下决议：

  一、会议以３票赞成，０票反对，０票弃权的表决结果审议通过了《公司２０１２年第三季度报告》的议案。

  经审核，监事会认为董事会编制和审核公司２０１２年第三季度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。在编制和审核过程中，未发生相关人员违反保密规定的行为。

  二、会议以３票赞成，０票反对，０票弃权的表决结果审议通过了《关于继续将部分闲置募集资金暂时补充公司流动资金的议案》。

  经审核，监事会认为公司在保证募集资金投资项目建设的资金需求、保证募集资金投资项目正常进行的前提下，继续将闲置募集资金人民币６，０００万元暂时用于补充流动资金，使用期限不超过六个月，有利于提高募集资金使用效率，降低公司财务费用，降低经营成本，保护广大投资者的利益，符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关规定，同意继续将部分闲置的募集资金６，０００万元暂时用于补充公司流动资金，使用期限为自股东大会审议通过之日起不超过６个月。

  本议案需提交公司２０１２年第六次临时股东大会审议。

  三、会议以３票赞成，０票反对，０票弃权的表决结果审议通过了《关于公司对部分募集资金项目进行调整的议案》的议案。

  经审核，公司本次对部分募集资金投资项目的投资进度进行调整，符合公司实际经营情况，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，符合公司及全体股东的利益，有利于公司的长远发展，没有违反中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金管理的有关规定。因此，监事会同意公司对部分募集资金投资项目的投资进度进行调整。

  本议案需提交公司２０１２年第六次临时股东大会审议。

  特此公告。

  深圳市科陆电子科技股份有限公司

  监事会

  二○一二年十月二十二日