证券时报多媒体数字报

  一、重要提示

  本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。

  所有董事均已出席了审议本次季报的董事会会议。

  公司负责人饶陆华、主管会计工作负责人聂志勇及会计机构负责人（会计主管人员） 翁丽华声明：保证季度报告中财务报告的真实、完整。

  二、公司基本情况

  （一）主要会计数据及财务指标

  以前报告期财务报表是否发生了追溯调整

  □ 是 √ 否 □ 不适用

  ■

  扣除非经常性损益项目和金额

  √ 适用 □ 不适用

  ■

  公司对“其他符合非经常性损益定义的损益项目”以及根据自身正常经营业务的性质和特点将非经常性损益项目界定为经常性损益的项目的说明：

  无。

  （二）报告期末股东总数及前十名股东持股情况表

  ■

  三、重要事项

  （一）公司主要会计报表项目、财务指标大幅度变动的情况及原因

  √ 适用 □ 不适用

  单位：万元

  ■

  变动说明：

  ①、报告期内，货币资金比年初减少４２．４１％，主要系Ａ、支付材料采购款；Ｂ、支付科技园北区科陆大厦及成都科陆洲工业园基建项目支出；

  ②、报告期内，应收票据比年初减少７４．４６％，主要系将前期收到的商业汇票到期办理托收或背书给供应商以支付材料款所致；

  ③、报告期内，应收账款比年初增长２４．２９％，主要系营业收入同比增加所致；

  ④、报告期内，其他应收款比年初增长９３．１７％，主要系报告期内投标保证金增加所致；

  ⑤、报告期内，固定资产比年初增长２５．７０％，主要系公司下属子公司科陆能源云南兴建水泥余热发电站项目完工转固定资产；

  ⑥、报告期内，在建工程比年初增长３８．７９％，主要系报告期内科技园北区科陆大厦及成都科陆洲工业园基建项目投入所致；

  ⑦、报告期内，无形资产比年初增长１３４．０８％，主要系报告期内南昌科陆取得土地使用权７，１９１．６３万元；

  ⑧、报告期内，商誉比年初增长２５２６．８７％，主要系报告期内投资上海东自形成的商誉；

  ⑨、报告期内，应交税费比年初减少１３０．５７％，主要系报告期内缴纳２０１１年期末应交增值税及所得税且本期留抵进项税增加所致；

  ⑩、报告期内，长期借款比年初增长７６．６２％，主要系公司下属子公司科陆能源报告期内新增节能减排专项借款所致；

  、报告期内，其他非流动负债比年初增长１０３．３７％，主要系报告期内收到政府项目资助资金增加所致。

  、报告期内，少数股东权益比年初增长１４８．１２％，主要系报告期内新增上海东自的少数股东权益。

  单位：万元

  ■

  变动原因分析：

  ①、报告期内，营业收入同比增长４３．１４％，主要系报告期内及时履行前期签订的合同订单；

  ②、报告期内，营业成本同比增长５９．８５％，主要系营业收入增加所致；

  ③、报告期内，公司销售费用同比增长７．６３％，主要系与销售有关的招投标费、货物运输等费用增加所致；

  ④、报告期内，公司管理费用同比增长７．０５％，主要系人力及办公成本支出上升；

  ⑤、报告期内，公司财务费用同比增长１７１．８０％，主要系公司融资规模扩大，利息支出大幅增加；

  ⑥、报告期内，公司资产减值损失同比增长２３２．９５％，主要系报告期内应收账款增加，根据会计政策计提坏账所致；

  ⑦、报告期内，公司营业外收入同比增长４３．２６％，主要系报告期内公司根据项目实施进度确认了政府补助收入；

  ⑧、报告期内，公司所得税费用同比增长１４．７１％，主要系本期子公司鸿志软件所得税减半征收，而去年同期免缴企业所得税所致。

  单位：万元

  ■

  变动说明：

  ①、报告期内，经营活动产生的现金净流量同比增加４４，３３７．９４万元，主要系报告期内公司加大应收账款回收力度，回款状况良好；

  ②、报告期内，投资活动产生的现金净流量同比减少６，５０４．９２万元，主要系报告期内公司科技园北区科陆大厦、成都科陆洲基建项目支出及南昌项目土地购置款增加所致。

  ③、报告期内，筹资活动产生的现金净流量同比减少２９，１８８．２３万元，主要是本期严格控制融资规模所致。

  （二）重大事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

  １、非标意见情况

  □ 适用 √ 不适用

  ２、公司存在向控股股东或其关联方提供资金、违反规定程序对外提供担保的情况

  □ 适用 √ 不适用

  ３、日常经营重大合同的签署和履行情况

  √ 适用 □ 不适用

  （１）重大经营合同

  Ａ、公司下属控股子公司深圳市科陆变频器有限公司与Ｇｒｅｅｎ Ｒｅｓｏｕｒｅｃｅｓ Ｇｒｏｕｐ Ｌｉｍｉｔｅｄ 签订了金额为１，５８２．６万美元，折合人民币约为１０，５３０．７８万元的并网光伏逆变器销售合同。报告期内，该合同暂未执行。该子公司于前期收到Ｇｒｅｅｎ Ｒｅｓｏｕｒｅｃｅｓ Ｇｒｏｕｐ Ｌｉｍｉｔｅｄ关于上述销售合同的声明：因受到澳大利亚及全球主要光伏发电市场补贴缩减需求下滑等外部市场因素的影响，双方经协商同意暂缓此合同的执行。

  Ｂ、公司在国家电网公司集中规模招标采购２０１１年电能表第一批项目中（招标编号：０７１１－１１０ＴＬ１３３）的招标活动中，共中１３个包，中标总额为１．７８亿元。报告期内，此合同已履行完毕；

  Ｃ、公司下属全资子公司深圳市科陆能源服务有限公司与云南兴建水泥有限公司签定了８，３４０万元的合同能源管理销售合同。报告期内，公司按合同的规定履行相应事宜；

  Ｄ、公司下属全资子公司深圳市科陆能源服务有限公司与宁夏明峰萌成建材有限公司签定了１３，６００万元的合同能源管理销售合同。报告期内，公司按合同的规定履行相应事宜；

  Ｅ、公司在国家电网公司下属公司江苏省电力公司２０１１年用电信息采集系统智能电表推广及应用项目中，中标总额为３，２６１．３０万元。报告期内，此合同已履行完毕；

  Ｆ、公司在国家电网公司下属公司江苏省电力公司２０１１年用电信息采集系统智能电表推广及应用项目中，中标总额为４，８７６．８０万元。报告期内，此合同已履行完毕；

  Ｇ、公司在国家电网公司集中规模招标采购２０１１年电能表第二批项目中（招标编号：０７１１－１１０ＴＬ０３９）的招标活动中，共中１１个包，中标总额为２．２６亿元。报告期内，此合同已履行完毕；

  Ｈ、公司在国家电网公司集中规模招标采购２０１１年电能表第三批项目中（招标编号：０７１１－１１０ＴＬ０７３）的招标活动中，共中１１个包，中标总额为１．４６亿元。报告期内，此合同已 履行完毕；

  Ｉ、公司在国家电网公司集中规模招标采购２０１１年电能表第四批项目中（招标编号：０７１１－１１０ＴＬ１２０）的招标活动中，共中１３个包，中标总额为６，３６５．９８万元。报告期内，此合同已履行完毕；

  Ｊ、公司在国家电网公司集中规模招标采购２０１１年电能表第五批项目中（招标编号：０７１１－１１０ＴＬ１４６）的招标活动中，共中１３个包，中标总额为１．６１亿元。报告期内，公司按合同的规定履行相应事宜；

  Ｋ、公司下属全资子公司深圳市科陆能源服务有限公司与云南江川翠峰水泥有限公司签订的金额为人民币８，８４０万元的《云南江川翠峰水泥有限公司水泥熟料生产线纯低温余热发电合同能源管理项目合同书》。报告期内，公司按合同的规定履行相应事宜；

  Ｌ、公司下属全资子公司深圳市科陆能源服务有限公司与贵州瑞溪水泥发展有限公司签订的金额为人民币５，９２６．６万元的《贵州瑞溪水泥发展有限公司水泥熟料生产线纯低温余热发电合同能源管理项目合同书》。报告期内，公司按合同的规定履行相应事宜；

  Ｍ、公司在中国南方电网有限责任公司２０１２年度上半年框架招标电能表类招标项目的招标活动中，收到南方电网中标通知书（编码：０２８２０４７０００００１８４４），中标总金额约为７０００万元。报告期内，公司按合同的规定履行相应事宜；

  Ｎ、公司下属控股子公司四川科陆新能电气有限公司于２０１１年与东方汽轮机有限公司签订了《风电服务战略合作协议》，基于上述协议，科陆新能公司与东方电气集团东方汽轮机有限公司下属全资子公司东方电气（天津）风电科技有限公司于近期签订了合同号分别为ＴＪＦＤ／Ｃ０２－４４２－１２０６０１及ＴＪＦＤ／Ｃ０２－４４９－１２０６０７的合计金额为２，３７６万元的《１．５ＭＷ变频器买卖合同（带ＬＶＲＴ）》。报告期内，ＴＪＦＤ／Ｃ０２－４４２－１２０６０１号合同已履行完毕，公司按ＴＪＦＤ／Ｃ０２－４４９－１２０６０７号合同的规定履行相应事宜。

  Ｏ、公司在国家电网公司２０１２年第二批电能表（含用电信息采集）招标采购活动（招标编号：０７１１－１２ＯＴＬ０９４）中，共中１２个包，中标总额为１．３６亿元。报告期内，公司按合同的规定履行相应事宜；

  Ｐ、公司在国家电网公司２０１２年第三批电能表（含用电信息采集）招标采购活动（招标编号：０７１１－１２ＯＴＬ１７０）中，共中１１个包，预计中标金额约为１．４２亿元。

  （２）重大建设合同

  Ａ、经公司第四届董事会第五次（临时）会议审议通过，公司全资子公司——成都科陆洲电子有限公司于２０１０年５月３１日与深圳市中邦（集团）建设总承包有限公司签署了《科陆洲工业园工程施工合同》等相关文件，投资３，１００万元建设科陆洲工业园。报告期内，公司下属子公司按合同中的规定安排相应事宜。

  Ｂ、经公司第四届董事会第六次会议审议，公司２０１０年第三次临时股东大会审核通过，公司于２０１０年１１月３０日与湛江市建筑工程集团公司签订了《深圳市建设工程施工合同》等相关文件，投资８，０２８．０２万元建设科陆大厦。报告期内，公司按照合同中的有关规定安排相应事宜。

  （３）重大借款合同

  单位：元

  Ａ、短期借款明细

  ■

  Ｂ、长期借款明细、

  ■

  ４、其他

  √ 适用 □ 不适用

  公司内部控制实施进展情况

  根据深圳证监局《关于做好深圳辖区上市公司内控规范试点有关工作规范的通知》（以下简称“通知”）（（２０１１） ３１号文件）的要求，公司于２０１１年２月启动内部控制规范试点工作，成立以董事长为第一责任人的内控领导小组，并从各业务部门抽调经验丰富的骨干人员组成内控工作小组，负责牵头组织内控建设工作。同时，公司聘请北京立信管理咨询有限公司（以下简称“北京立信”）协助公司梳理、构建及完善内部控制体系，全面开展内控建设工作。公司根据《通知》要求，于２０１２年６月３０日完成内控建设工作，并聘请大华会计师事务所有限公司（以下简称“大华所”），对公司截至２０１２年６月３０日的内部控制设计与运行的有效性进行审计。２０１２年３季度，公司内控规范建设工作进入持续优化阶段，公司根据深圳证监局《关于进一步做好深圳辖区上市公司内控规范实施有关工作的通知》（（２０１２）１０５号文件）的要求，结合战略发展规划和管理要求，积极固化内控建设成果，持续推进内控体系建设，不断提高公司经营管理水平、规范运作和风险防范水平。具体工作安排如下：

  １、进行了内控审计工作：公司聘请大华所，对公司截至２０１２年６月３０日的内部控制设计与运行的有效性进行审计。大华所了解公司内部控制环境，并实施了观察与检查、穿行测试、抽样测试等必要审计程序，认为截至２０１２年６月３０日，公司与财务报表相关的内部控制合规有效，发表了标准无保留审计意见。内控审计报告已于２０１２年８月１５日披露于公司指定媒体－巨潮资讯网上。

  ２、制定内部控制持续优化工作方案：公司根据发展战略规划及内控工作总体目标，结合对业务模块及子公司的调研情况，制定了下半年内控持续优化工作方案，明确了内控持续优化工作目标、工作内容及工作重点，确定工作程序及方法，落实了执行人员、进度要求等事项，以指导下半年内控工作有序地开展。

  ３、进一步梳理和完善内控流程体系：公司内控项目组根据内控持续优化工作方案，结合实际业务情况，对各业务模块、各部门的制度及内控流程进行梳理，在原内控建设成果上，拓宽控制的深度和广度，更全面和深入地识别风险点，明确控制措施，梳理控制活动，健全和完善多方面、多角度的管控体系；同时，与业务部门深入沟通执行过程中存在的问题或建议，对于发现的效率不高及流程不畅的环节给予指导和协调，并将运行过程中遇到的问题作为后续持续优化重点关注的内容和流程。

  ４、深入开展内控培训，深化内控理念：公司管理层会同内控项目组分别针对中高层领导、内控各业务层和相关内控专员，开展了多层级、多方位的内控持续优化培训，深化内控建设体系，灌输全员内控风险意识，将内控管理理念融入到企业文化和各业务层管控体系中。

  （三）公司或持股５％以上股东在报告期内或持续到报告期内的承诺事项

  √ 适用 □ 不适用

  ■

  （四）对２０１２年度经营业绩的预计

  ２０１２年度预计的经营业绩情况：归属于上市公司股东的净利润为正值且不属于扭亏为盈的情形

  归属于上市公司股东的净利润为正值且不属于扭亏为盈的情形

  ■

  （五）其他需说明的重大事项

  １、证券投资情况

  □ 适用 √ 不适用

  ２、衍生品投资情况

  □ 适用 √ 不适用

  ３、报告期末衍生品投资的持仓情况

  □ 适用 √ 不适用

  ４、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表

  无。

  ５、发行公司债券情况

  是否发行公司债券

  √ 是 □ 否

  为拓宽公司融资渠道，优化负债结构，降低资金成本，公司拟按照现行法律法规的规定发行公司债券。

  公司２０１２年第三次临时股东大会审议通过关于发行公司债券的相关议案，并授权董事会全权办理本次发行公司债券相关事宜。根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和《公司债券试点办法》等有关法律、法规的规定和上述批准及授权，结合公司整体资金安排，本次公司债券发行在获得中国证券监督管理委员会核准后，拟按照两期发行方式发行，发行规模不超过人民币４．８亿元（含４．８ 亿元）。第一期发行拟自中国证券监督管理委员会核准之日起六个月内发行本期债券规模的５８．３３％即人民币２．８亿元；剩余公司债券自中国证券监督管理委员会核准之日起二十四个月内发行完毕。为有效保护债券持有人的利益，公司制定了相应的《债券专项偿债资金管理制度》。为保证本次公司债券本息按约定偿付，公司做出了《承诺为本次发行债券追加担保》的书面承诺。

  中国证券监督管理委员会发行审核委员会于２０１２年８月２７日对公司发行公司债券的申请进行了审核。根据会议审核结果，公司本次发行公司债券的申请获得通过。公司将在收到中国证券监督管理委员会的相关核准文件后由公司与保荐人（主承销商）根据市场情况协商确定发行时间。

  深圳市科陆电子科技股份有限公司

  董事长：饶陆华

  二○一二年十月二十二日