证券时报多媒体数字报

  股票代码：００２０８３ 股票简称：孚日股份 公告编号：临２０１２－０３１

  孚日集团股份有限公司

  第四届董事会第十次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  孚日集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第四届董事会第十次会议于２０１２年１０月２２日在公司会议室以现场表决和通讯表决相结合的方式召开，会议通知已于２０１２年１０月１２日以书面、传真和电子邮件方式发出。公司董事共９人，实际参加表决董事９人。公司监事、高管人员列席了会议，会议由董事长孙日贵先生主持。会议符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。经与会董事认真审议，会议通过了以下决议：

  一、董事会以９票同意，０票反对，０票弃权的表决结果通过了《２０１２年第三季度报告》。

  ２０１２年第三季度报告全文详见巨潮资讯网站（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ），摘要全文详见《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网站。

  二、董事会以９票同意，０票反对，０票弃权的表决结果通过了《关于计提资产减值准备的议案》。

  公司在资产负债表日对相关资产进行减值测试，判断有关资产存在可能发生减值的迹象，根据《企业会计准则》的有关规定确定需计提资产减值准备。鉴于公司参股的埃孚光伏制造有限公司已决定清算并解散，公司根据其资产情况，判断该项长期股权投资可收回金额低于账面价值，公司决定对该项长期股权投资计提减值准备，金额为２６００万元，本次计提资产减值准备将减少公司２０１２年１－９月净利润１９５０元，合并报表归属于母公司所有者权益减少１９５０万元。

  公司独立董事发表了独立意见，内容详见巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

  三、董事会以９票同意，０票反对，０票弃权的表决结果通过了《关于修订＜信息披露事务管理制度＞的议案》。

  《信息披露事务管理制度》详见巨潮资讯网站（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

  四、董事会以９票同意，０票反对，０票弃权的表决结果通过了《关于聘任公司总经理的议案》。

  由于个人原因，孙勇先生申请辞去所担任的公司总经理职务。根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，董事会决定聘任吴明凤女士为公司总经理，任期与本届董事会相同，简历详见附件一。

  公司独立董事发表了独立意见，内容详见巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

  特此公告。

  孚日集团股份有限公司董事会

  ２０１２年１０月２２日

  附件一：

  吴明凤女士：中国国籍，１９６１年１２月生，汉族，硕士，高级工程师。曾任新疆喀什泽普县团委书记，新疆喀什泽普县审计局局长，新疆喀什泽普县纪委书记，新疆喀什地区棉纺厂副厂长、厂长、党委书记，孚日家纺股份有限公司党委副书记、第一届董事会秘书，埃孚光伏制造有限公司总经理。现任公司四届董事会董事、财务总监、董事会秘书。持有本公司股份２，９３５，１５８股，与公司其他董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系，无在其他单位任职或兼职情况，未受到过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

  股票代码：００２０８３ 股票简称：孚日股份 公告编号：临２０１２－０３２

  孚日集团股份有限公司

  第四届监事会第七次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  孚日集团股份有限公司监事会于２０１２年１０月２２日在公司会议室以现场表决方式召开。应到监事５人，实到监事５人，会议由监事会主席綦宗忠先生主持。会议符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。经与会监事认真审议，会议通过了以下决议：

  一、监事会以５票同意，０票反对，０票弃权的表决结果通过了《２０１２年第三季度报告》。

  经认真审核，监事会认为董事会编制和审核孚日集团股份有限公司２０１２年第三季度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反应了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  二、监事会以５票同意，０票反对，０票弃权的表决结果通过了《关于计提资产减值准备的议案》。

  监事会认为：公司本次计提资产减值准备的决议程序合法，依据充分；计提符合企业会计准则等相关规定，符合公司实际情况，计提后更能公允反映公司资产状况，同意本次计提资产减值准备。

  特此公告。

  孚日集团股份有限公司监事会

  ２０１２年１０月２２日

  股票代码：００２０８３ 股票简称：孚日股份 公告编号：临２０１２－０３４

  孚日集团股份有限公司

  出售资产公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  一、交易概述

  鉴于本公司参股的德国Ｂｏｓｃｈ Ｓｏｌａｒ ＣＩＳＴｅｃｈ ＧｍｂＨ公司（以下简称“博世太阳能”）在２０１１年度及２０１２年上半年亏损金额较大，经公司董事长批准，本公司将所持有的博世太阳能６．４％的股权出售给Ｒｏｂｅｒｔ Ｂｏｓｃｈ ＧｍｂＨ（以下称“博世公司”），售价为４５０万欧元。

  本次交易不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，按《深圳证券交易所股票上市规则》交易标准计算并分析本次交易构成“一般购买、出售资产”类别。

  根据《公司章程》以及公司董事会审议通过的《重大经营与投资决策管理制度》的有关规定，“出售资产３００万元以上至最近一期经审计净资产１０％以下的，报董事长批准”。故本次交易不需经过公司董事会审议批准。

  二、交易对方的基本情况

  １、交易对方的名称：Ｒｏｂｅｒｔ Ｂｏｓｃｈ ＧｍｂＨ（博世公司）

  企业性质：有限责任公司

  注册地址：德国 斯图加特 罗伯特－博世广场１号

  注册资本：１２亿欧元

  主营业务：开发，制造和销售汽车装备和发动机装备的产品，从事电工技术，电子技术。机械制造，精密机械和光学系统，生产铁、金属和塑料制品以及与此相近似的商品等。

  主要股东：Ｒｏｂｅｒｔ Ｂｏｓｃｈ Ｓｔｉｆｔｕｎｇ ＧｍｂＨ（罗伯特博世基金会）和博世家族

  ２、本次交易发生前，博世公司已持有和控制博世太阳能公司９２．３％的股权。博世公司通过其控股的ＡＬＥＯ ＳＯＬＡＲ ＡＧ与本公司投资设立埃孚光伏制造有限公司（已决定清算并注销），双方各持有５０％的股份。除此之外，交易对方与本公司及本公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面无其他关系，也无其他可能或已经造成上市公司对其利益倾斜的其他关系。

  ３、博世公司最近一年的主要财务数据：截至２０１１年１２月３１日，博世公司资产总额５４６亿欧元，净资产２６９亿欧元，２０１１年度营业收入５１５亿欧元，净利润１８．２亿欧元。

  三、交易标的基本情况

  １、本次交易的标的资产为本公司持有的博世太阳能６．４％的股权，原账面价值为６４，８１３，１６３．０３元（原投资额６７８．４万欧元），本公司已于２０１１年末对该项投资计提５４，９９９，２０５．５４元资产减值准备，提取资产减值准备后，剩余账面价值为９，８１３，９５７．４９元。

  ２、上述资产的权属明确，不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施。上述资产所在地为德国。有优先受让权的其他股东已放弃优先受让权。

  ３、博世太阳能公司原名为Ｊｏｈａｎｎａ Ｓｏｌａｒ Ｔｅｃｈｎｏｌｏｇｙ ＧｍｂＨ，成立于２００６年，位于德国勃兰登堡市（Ｂｒａｎｄｅｎｂｕｒｇ ａｎ ｄｅｒ Ｈａｖｅｌ Ｃｉｔｙ），公司类型为有限责任公司，注册资本为４７，８８５，８２３欧元。博世太阳能的主要经营范围是研发、生产和销售ＣＩＳ薄膜太阳电池组件。

  截至２０１１年１２月３１日，博世太阳能资产总额７３２４万欧元，负债总额５４４４．４万欧元，净资产１８７９．６万欧元，２０１１年度营业收入６４３万欧元，净利润－２０３８万欧元。

  四、交易协议的主要内容

  １、成交金额为４５０万欧元，支付方式为货币资金，完成相关法律手续后，一次性支付。

  ２、交易定价依据：按照博世公司收购其他公司持有的博世太阳能公司股权的定价为参考依据。

  交易完成后，本公司不再持有博世太阳能公司的股权。

  五、出售资产的目的和对公司的影响

  博世太阳能因受光伏行业不景气的影响，累计亏损数额较大，本公司所享有的其净资产份额也越来越少。又因博世公司已控制博世太阳能９２．３％的股权，本公司作为少数股东已无法参与博世太阳能的经营决策，如果博世公司继续增加对博世太阳能的投资，本公司不能持续跟进，那么本公司所持有的股权份额将被不断稀释。博世公司有意向不断收购其他股东的少数股权，以增强其控制力。鉴于上述情况，本公司认为，在目前的情况下，及时转让所持有的股权，才能维护公司及投资者的利益。因此，经本公司与博世公司多次协商后，对股权转让事宜及转让价格达成一致意见。出售该股权所得款项将用于补充公司流动资金。

  因本公司对该项长期股权投资已计提近５５００万元资产减值准备，交易完成后将增加本年度投资收益约２７００万元，若考虑所得税的影响，将增加本年度净利润约２０００万元。

  六、备查文件

  １、股权转让协议

  特此公告。

  孚日集团股份有限公司董事会

  ２０１２年１０月２３日

  股票代码：００２０８３ 股票简称：孚日股份 公告编号：临２０１２－０３３

  孚日集团股份有限公司

  关于公司总经理辞职的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  公司董事会于２０１２年１０月２０日收到公司总经理孙勇先生递交的书面辞职报告，孙勇先生因个人原因申请辞去公司总经理职务，但仍继续担任公司董事。孙勇先生的辞职未导致公司董事会成员低于法定最低人数，不会对董事会正常运作及公司日常经营管理造成影响。根据《公司法》、《公司章程》等有关规定，该辞职报告自送达董事会时生效。孙勇先生辞去总经理职务后，仍在公司任职，主要分管国内市场销售、品牌及营销渠道建设等工作。

  公司于２０１２年１０月２２日召开董事会，决定聘任吴明凤女士担任公司总经理职务，主持公司日常经营管理工作。

  公司董事会谨向孙勇先生在任职期间为公司所做出的贡献表示衷心的感谢！

  根据深圳证券交易所《中小企业板上市公司规范运作指引》的有关规定，公司独立董事已就总经理辞职事项发表了同意的独立意见，详细内容见刊登于巨潮资讯网ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ的《独立董事关于公司相关事项的独立意见》。

  特此公告。

  孚日集团股份有限公司董事会

  ２０１２年１０月２２日