证券时报多媒体数字报

  证券代码：002029 证券简称：七匹狼 公告编号：2012-044

  福建七匹狼实业股份有限公司

  第四届董事会第二十五次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

  福建七匹狼实业股份有限公司（以下简称"公司"）第四届董事会第二十五次会议通知于2012年10月19日以电子邮件形式发出，并于2012年10月22日上午以通讯表决形式召开。全部九名董事参加会议，会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议通过认真审议，采取记名投票方式，逐项审议通过了以下议案：

  一、以9 票同意，0 票反对，0 票弃权审议通过了公司《福建七匹狼实业股份有限公司2012年第三季度报告》。

  季报全文详见巨潮网（http://www.cninfo.com.cn），季报正文详见巨潮网以及2012年10月23日公司在《中国证券报》、《证券时报》刊登的《福建七匹狼实业股份有限公司2012年第三季度报告》。

  二、以6票同意，0 票反对，0 票弃权审议通过了《关于变更关联交易实施主体的议案》。

  同意变更租赁汇金国际中心涉及的关联交易的实施主体，从2012年10月22日起将承租主体由一家全资子公司厦门七匹狼服装营销有限公司（以下简称"七匹狼营销公司"）变更为公司、七匹狼营销公司及公司另一家全资子公司厦门七匹狼软件开发有限公司共三家公司，其余承租条件与变更前完全保持一致。

  汇金国际中心位于厦门市观音山国际商务运营中心，系公司关联方厦门七匹狼资产管理有限公司（以下简称"七匹狼资产管理公司"）开发、建设的5A级办公大楼。2011年4月21日，公司第四届董事会第七次会议审议通过了《关于向厦门七匹狼资产管理有限公司租赁房产的议案》，同意七匹狼营销公司承租汇金国际中心写字楼的部分楼层用于办公、展览。七匹狼营销公司已于议案通过后与七匹狼资产管理公司签订了《"汇金国际中心"写字楼房屋租赁意向书》，并根据租赁意向书约定于汇金国际中心竣工验收日与七匹狼资产管理公司签订了《"汇金国际中心"写字楼房屋租赁合同》。基于费用分摊与实际使用相匹配的原则，公司拟变更租赁上述房产涉及的关联交易的实施主体。

  公司三名关联董事实施了回避表决。

  本次变更关联交易实施主体事项获得本公司独立董事事前认可并对此出具独立意见，认为董事会在召集、召开董事会会议及做出决议的程序符合有关法律、法规及公司章程的规定；本次议案为对已经批准实施的关联交易进行实施主体的变更，因为变更后主体都为公司及公司全资子公司，相关事项并没有对关联交易的实质内容带来影响；除实施主体变更外，关联交易的其它内容保持不变，不存在损害公司和中小股东利益的行为，同意公司进行本次关联交易实施主体变更。

  公司保荐机构国金证券股份有限公司对本次变更关联交易实施主体发表核查意见，认为上述变更关联交易实施主体已经公司董事会审议批准，独立董事发表了同意意见，履行了必要的审批程序，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关法律法规和规范性文件的规定的要求；除上述变更关联交易实施主体外，关联交易的其它内容保持不变，不存在损害公司和中小股东利益的行为。保荐机构对公司上述关联交易实施主体变更无异议。

  【详细内容见巨潮网（http://www.cninfo.com.cn）及2012年10月23日的《中国证券报》、《证券时报》刊登的《关于变更关联交易实施主体的公告》，以及巨潮网《福建七匹狼实业股份有限公司独立董事关于公司变更关联交易实施主体的独立意见》、《国金证券股份有限公司关于福建七匹狼实业股份有限公司变更关联交易实施主体的核查意见》】。

  特此公告。

  福建七匹狼实业股份有限公司

  董 事 会

  2012 年10月23日

  证券代码：002029 证券简称：七匹狼 公告编号：2012-045

  福建七匹狼实业股份有限公司

  第四届监事会第十五次会议决议公告

  本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

  福建七匹狼实业股份有限公司（以下简称"公司"）第四届监事会第十五次会议通知于2012年10月19日以电子邮件形式发出，并于2012年10月22日上午以通讯表决形式召开。全部3名监事参加会议，会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议通过认真审议，采取记名投票方式，逐项审议通过了以下议案：

  一、以 3 票同意，0 票反对，0 票弃权审议通过了公司《福建七匹狼实业股份有限公司2012年第三季度报告》。

  发表审核意见如下：董事会编制的福建七匹狼实业股份有限公司2012年第三季度报告内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  季报全文详见巨潮网（http://www.cninfo.com.cn），季报正文详见巨潮网以及2012年10月23日公司在《中国证券报》、《证券时报》刊登的《福建七匹狼实业股份有限公司2012年第三季度报告》。

  二、以3票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于变更关联交易实施主体的议案》。

  【详细内容见深圳证券交易所指定网站（http://www.cninfo.com.cn）及2012年10月23日的《中国证券报》、《证券时报》刊登的《关于变更关联交易实施主体的公告》】。

  特此公告。

  福建七匹狼实业股份有限公司

  监 事 会

  2012 年10月23日

  证券代码：002029 证券简称：七匹狼 公告编号：2012-047

  福建七匹狼实业股份有限公司

  关于变更关联交易实施主体的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

  一、变更关联交易实施主体概述

  公司于2012年10月22日召开的公司第四届董事会第二十五次会议审议通过了《关于变更关联交易实施主体的议案》，拟变更租赁汇金国际中心涉及的关联交易的实施主体，从2012年10月22日起将承租主体由一家全资子公司厦门七匹狼服装营销有限公司（以下简称"七匹狼营销公司"）变更为公司、七匹狼营销公司及公司另一家全资子公司厦门七匹狼软件开发有限公司（以下简称"七匹狼软件公司"）共三家公司，其余承租条件与变更前完全保持一致。

  汇金国际中心位于厦门市观音山国际商务运营中心，系公司关联方厦门七匹狼资产管理有限公司（以下简称"七匹狼资产管理公司"）开发、建设的5A级办公大楼。2011年4月21日，公司第四届董事会第七次会议审议通过了《关于向厦门七匹狼资产管理有限公司租赁房产的议案》，同意七匹狼营销公司承租汇金国际中心写字楼的部分楼层用于办公、展览。七匹狼营销公司已于议案通过后与七匹狼资产管理公司签订了《"汇金国际中心"写字楼房屋租赁意向书》，并根据租赁意向书约定于汇金国际中心竣工验收日与七匹狼资产管理公司签订了《"汇金国际中心"写字楼房屋租赁合同》。基于费用分摊与实际使用相匹配的原则，公司拟变更租赁上述房产涉及的关联交易的实施主体。

  鉴于公司现任九名董事中的周少雄、周少明、周永伟为公司实际控制人，属关联董事，回避上述议案的表决。会议经非关联董事认真审议，以6票同意、0票反对、0票弃权的结果获得通过。

  本次变更关联交易实施主体无需经公司股东大会批准。

  经测算，本次变更关联交易实施主体未达到中国证监会《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组标准，无需报中国证监会审核。

  公司及公司全资子公司七匹狼营销公司、七匹狼软件公司将于近期分别与七匹狼资产管理公司签订《"汇金国际中心"写字楼房屋租赁合同》。

  二、关联人介绍和关联关系

  1、关联人基本情况

  厦门七匹狼资产管理有限公司成立于2007年1月24日，住所为思明区莲滨里28-33号第六层0座，法定代表人为周永伟，注册资本及实收资本均为人民币贰亿元整，公司类型为有限责任公司，其经依法登记的经营范围为：资产经营管理；房地产开发经营（以上经营范围涉及许可经营项目的，应在取得有关部门的许可后方可经营）。该公司属于汇金国际中心的产权人，生产经营正常，财务状况良好，具备履约能力。

  2、与本公司关联关系

  厦门七匹狼资产管理有限公司系福建七匹狼集团有限公司与七匹狼控股集团股份有限公司共同投资。七匹狼控股集团股份有限公司为福建七匹狼集团有限公司之控股子公司，福建七匹狼集团有限公司拥有其52%股权。福建七匹狼集团有限公司实际控制厦门七匹狼资产管理有限公司。

  厦门七匹狼服装营销有限公司系本公司和上海七匹狼实业有限公司共同投资，上海七匹狼实业有限公司为公司全资子公司，所以公司直接或间接拥有七匹狼营销公司100%权益。厦门七匹狼软件开发有限公司为公司全资子公司，公司拥有厦门七匹狼软件开发有限公司100%权益。福建七匹狼集团有限公司持有本公司34.29%股份，为公司的控股股东。

  周氏家族成员周永伟、周少雄、周少明和陈鹏玲共持有福建七匹狼集团有限公司95%股权，为实际控制人。

  七匹狼资产管理公司与本公司隶属于同一实际控制人，为本公司关联法人。

  三、关联交易实施主体变更相关内容

  基于费用分摊与实际使用相匹配的原则，公司拟变更租赁汇金国际中心写字楼的部分楼层涉及的关联交易的实施主体，从2012年10月22日起将承租主体由一家全资子公司变更为合并报表范围内的三家公司，其余承租条件与变更前完全保持一致。具体承租条件详见公司2011年4月22日《关联交易公告》。

  截止2012年9月30日，本年度公司与七匹狼资产管理公司之间发生的关联交易额为12,108,420.00元（全部为租赁房产涉及的租金及相应的物业管理费。此金额为合同总租金在免租期与计租期平均分摊计算得出，合同计租期实际应付金额为7,713,512.00元）。除此之外，公司与隶属于同一实际控制人七匹狼集团的各关联法人之间发生的关联交易额为11,475,489.88元，主要为向店务通（福建）货架制造发展有限公司采购家具及配件，相关关联交易额度已于2011年10月20日召开的公司第四届董事会第十四次会议审议通过，详见公司相关公告。

  四、进行关联交易实施主体变更的必要性、合理性和对公司的影响

  本次为公司考虑费用分摊与实际使用的匹配度对已经批准实施的关联交易进行实施主体的变更，因为变更后的主体为公司及公司全资子公司，相关事项并没有对已批准实施的关联交易的实质内容带来影响。除实施主体变更外，关联交易的其它内容保持不变，不存在利用关联方关系损害上市公司利益的行为。公司及公司全资子公司的独立性没有受到影响，公司及公司全资子公司主要业务不因此类业务而对关联方形成依赖。

  五、独立董事事前认可和独立意见

  此项关联交易实施主体变更通过沟通已事先获得公司独立董事齐树洁先生、唐予华先生、戴亦一先生、王志强先生的认可。对本次关联交易实施主体变更，独立董事发表独立意见认为董事会在召集、召开董事会会议及做出决议的程序符合有关法律、法规及公司章程的规定；本次议案为对已经批准实施的关联交易进行实施主体的变更，因为变更后主体都为公司及公司全资子公司，相关事项并没有对关联交易的实质内容带来影响；除实施主体变更外，关联交易的其它内容保持不变，不存在损害公司和中小股东利益的行为，同意公司进行本次关联交易实施主体变更。

  六、保荐机构核查意见

  公司保荐机构国金证券股份有限公司对本次变更关联交易实施主体发表核查意见，认为上述变更关联交易实施主体已经公司董事会审议批准，独立董事发表了同意意见，履行了必要的审批程序，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关法律法规和规范性文件的规定的要求；除上述变更关联交易实施主体外，关联交易的其它内容保持不变，不存在损害公司和中小股东利益的行为。保荐机构对公司上述关联交易实施主体变更无异议。

  七、备查文件目录

  1、公司第四届董事会第二十五次会议决议；

  2、《"汇金国际中心"写字楼房屋租赁合同》；

  3、公司独立董事关于公司变更关联交易实施主体的独立意见；

  4、国金证券股份有限公司关于福建七匹狼实业股份有限公司变更关联交易实施主体的核查意见。

  特此公告。

  福建七匹狼实业股份有限公司

  董 事 会

  2012年10月23日