证券时报多媒体数字报

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  经中国证券监督管理委员会证监许可[2011]485号文核准，浙江明牌珠宝股份有限公司（以下简称"公司"）向社会公开发行人民币普通股（A股）6,000万股，发行价格为每股32.00元，募集资金净额为人民币185,893.00万元（其中计划募集资金92,307.25万元，超募资金为93,585.75万元），以上募集资金已经天健会计师事务所有限公司出具的天健验〔2011〕128号《验资报告》审验确认。

  本次募集资金投资项目分别为营销网络建设项目、生产基地建设项目、研发设计中心项目。

  经公司2012年第一次临时股东大会审议通过，决定将原募集资金投资项目生产基地建设项目由本公司全资子公司浙江明牌卡利罗饰品有限公司（以下简称"明牌卡利罗"）和深圳明牌珠宝有限公司（工商已核准）实施；原研发设计中心项目由明牌卡利罗实施。（详见2012年9月20日公司刊登在《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网上的公告）

  经公司第二届董事会第五次会议审议通过，决定对明牌卡利罗进行增资，注册资本由1000万元增至40047.14万元。（详见2012年9月22日公司刊登在《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网上的公告）

  根据上述决议，为进一步规范募集资金的管理和使用，保护投资者的权益，根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司特别规定》和《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》的规定，公司全资子公司明牌卡利罗、保荐人财通证券有限责任公司（以下简称"财通证券"）与中国银行股份有限公司绍兴市分行（以下简称"中国银行"）签订了《募集资金三方监管协议》，

  主要内容如下：

  一、明牌卡利罗在中国银行设立募集资金专项账户（以下简称"专户"）情况：

  明牌卡利罗已在中国银行开设募集资金专项账户（以下简称"专户"），账号为374062552146，截止2012 年10月8日，专户余额为312402375.62元。该专户用于明牌卡利罗生产基地建设项目和研发设计中心项目的存储和使用，不得用作其他用途。

  二、明牌卡利罗与专户银行应当共同遵守《中华人民共和国票据法》、《支付结算办法》、《人民币银行结算账户管理办法》等法律、法规、规章。

  三、财通证券作为公司的保荐机构，应当依据有关规定指定保荐代表人或其他工作人员对明牌卡利罗募集资金使用情况进行监督。财通证券应当依据《中小企业板上市公司规范运作指引》以及公司制订的募集资金管理制度履行其督导职责，并有权采取现场调查、书面问询等方式行使其监督权。明牌卡利罗和专户银行应当配合财通证券的调查与查询。财通证券每季度对公司现场调查时应同时检查明牌卡利罗募集资金专户存储情况。

  四、明牌卡利罗授权财通证券指定的保荐代表人王俊、李建壮可以随时到专户银行查询、复印明牌卡利罗专户的资料；专户银行应及时、准确、完整地向其提供所需的有关专户的资料。保荐代表人向专户银行查询明牌卡利罗专户有关情况时应出具本人的合法身份证明；财通证券指定的其他工作人员向专户银行查询明牌卡利罗专户有关情况时应出具本人的合法身份证明和单位介绍信。

  五、专户银行按月（每月5日之前）向明牌卡利罗出具对账单，并抄送财通证券。专户银行应保证对账单内容真实、准确、完整。

  六、明牌卡利罗一次或12个月以内累计从专户中支取的金额超过1000万元（按照孰低原则在1000万元或募集资金净额的5%之间确定）的，专户银行应及时以传真方式通知财通证券，同时提供专户的支出清单。

  七、财通证券有权根据有关规定更换指定的保荐代表人。财通证券更换保荐代表人的，应将相关证明文件书面通知专户银行，同时按要求书面通知更换后的保荐代表人联系方式。更换保荐代表人不影响《募集资金三方监管协议》的效力。

  八、专户银行连续三次未及时向财通证券出具对账单或向财通证券通知专户大额支取情况，以及存在未配合财通证券调查专户情形的，明牌卡利罗有权单方面终止《募集资金三方监管协议》并注销募集资金专户。

  九、《募集资金三方监管协议》自明牌卡利罗、专户银行、财通证券三方法定代表人或其授权代表签署并加盖各自单位公章之日起生效，至专户资金全部支出完毕且财通证券督导期结束（2013年12月31日）后失效。

  备查文件：《募集资金三方监管协议》

  特此公告。

  浙江明牌珠宝股份有限公司董事会

  2012年10月22日