证券时报多媒体数字报

证券代码：０００８３６ 证券简称：鑫茂科技 编号：（临）２０１２－０３８

天津鑫茂科技股份有限公司

第五届董事会第四十六次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

天津鑫茂科技股份有限公司第五届董事会第四十六次会议于２０１２年１０月１９日（周五）在公司本部召开，会议通知于２０１２年１０月１６日以书面形式发出，应到董事９名，亲自出席９名。本次会议符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，经过认真审议，全票通过如下决议：

１、同意公司将天津新产业园区华苑产业区华天道３号房屋及相应土地使用权（房地产权证号：房地证津字第１１６０３０９０００６９号）转让给天津滨海高新区资产管理有限公司，转让价格总计２０００９万元。本次转让资产、调整资产结构所获得的现金流主要用于归还必要的银行贷款本息及做大做强核心业务光通信产业的相关投资。（详细内容参见公司同日《资产出售公告》）。

２、定于２０１２年１１月１３日（周二）召开公司２０１２年第三次临时股东大会审议上述事项。股东大会通知另见公司同日公告。

特此公告。

天津鑫茂科技股份有限公司董事会

２０１２年１０月２２日

证券代码：０００８３６ 证券简称：鑫茂科技 编号：（临）２０１２－０３9

天津鑫茂科技股份有限公司

出售资产公告

本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

重要提示：

●交易内容：公司拟转让天津新产业园区华苑产业区华天道３号房屋及相应土地使用权，转让价格总计２０，００９万元。

●本次资产出售不构成关联交易或重大资产重组。

●本次资产出售，公司预计可获得净收益约９，５００万元左右，该收益将对公司２０１３年一季度及全年经营业绩产生较大积极影响。

●本次资产出售已经公司２０１２年１０月１９日召开的第五届董事会第四十六次会议审议通过，尚需提交公司股东大会批准。

一、交易概述

本公司（以下简称“甲方”）拟将天津新产业园区华苑产业区华天道３号房屋及相应土地使用权转让给天津滨海高新区资产管理有限公司（以下简称“乙方”），转让价格共计２０，００９万元。

该房地产坐落于天津新产业园区华苑产业区华天道３号，房地产权证号“房地证津字第１１６０３０９０００６９号”，建筑面积１８９３７．９９平方米，土地使用权面积 ２１４５２．３ 平方米，使用期限至 ２０４８年１月１９日。

本次出售资产行为不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

上述资产出售事项已经公司第五届董事会第四十六次会议审议通过，表决结果为９票同意、０票反对、０票弃权。该事项尚需提交公司股东大会批准。

二、交易对方的基本情况

交易对方：天津滨海高新区资产管理有限公司

住 所 地：天津市华苑产业区梅苑路６号海泰大厦８１２室

企业类型：有限责任（国有独资）

法定代表人：李德贤

注册资本：２７３，３６０．５７万元

营业执照号：１２０１９３００００２１１０５

主营业务：资产管理（金融资产除外）

主要股东：天津滨海高新技术产业开发区财政局，持股比例１００％。

截止２０１１年１２月３１日，该公司总资产１，１８７，８８０．９７万元、净资产３６１，４１２．１８万元、营业收入２，９０２．０４万元、净利润１０６．４９万元。

天津滨海高新区资产管理有限公司与公司及公司前十名股东无关联关系。

天津滨海高新区资产管理有限公司最近五年来未受过行政处罚或刑事处罚。

三、交易标的的基本情况

１、资产名称：天津新产业园区华苑产业区华天道３号房屋及相应土地使用权

２、资产类别：固定资产

３、资产权属情况：本次转让合同项下的配套楼、设备楼、车库合计６１９０．１平米及综合楼１２７４７．８９平米，总计１８９３７．９９平米及土地使用权已抵押给天津农村商业银行高新区支行。双方在转让合同中约定，我公司将在标的资产过户前，办理完毕上述抵押贷款的平贷及撤回抵押物等手续。除此之外，该项资产没有涉及诉讼、仲裁或司法强制执行及其他重大争议事项。

４、所在地：天津新产业园区华苑产业区华天道３号

５、出让方获得该项资产的时间和方式：转让标的土地为１９９７年取得，房屋为１９９８年公司自建取得；房屋占用范围内的土地使用权系国有土地使用权，取得方式为出让。

６、运营情况：该项资产投入使用的时间为１４年，折旧年限为５０年，主要用于出租，目前运营状况正常。

７、资产财务情况：标的资产帐面原值为９，７５８．３２万元、帐面净值为６，３０７．２５万元；该项出售资产评估净值为２０，００９万元。

８、资产评估情况：本次转让资产经具有从事证券业务资格的天津中联有限责任会计师事务所进行了评估。评估基准日为２０１２年９月３０日，本次评估采用了市场法和土地剩余法对标的资产进行评估，经评估资产增值率为２１７．２４％，增值率较高主要为标的资产为公司１９９８年建成使用的房产，目前房地产市场价格涨幅较大所致。评估结果如下：

资产评估结果汇总表

金额单位：人民币万元

四、交易合同的主要内容

１、标的资产转让价格及相关费用

经天津中联资产评估有限责任公司评估（评估报告编号：中联评报字（２０１２）Ａ－００４２号），本合同项下的房地产整体的评估价值为２０，００９万元人民币，甲、乙双方同意以上述评估价值为本合同项下房地产的转让价格，即２０，００９万元人民币。房地产转让的相关税、费等依据相关规定由甲、乙双方分别承担和缴纳。

２、标的资产交付状态

房地产交接均以本合同签订时的现状为准。甲乙双方确认，房地产过户手续完成当日办理交接工作。本合同项下的房地产附属及配套设施包括房地产内的供电、供水、煤气、通讯、供暖、空调、消防设施、监控设施、屋顶设施、排水设施等及占用的土地、房屋随本合同项下的房地产一并转让。

３、付款方式及期限

１）、首期付款：合同生效后七日内，乙方向甲方支付人民币５００万元人民币；

２）、第二期付款：在２０１３年１月３１日前，乙方向甲方支付人民币７，５００万元人民币；甲方收到该笔付款后３个工作日内办理本合同项下房地产的解除抵押进件手续。

３）、第三期付款：在２０１３年２月５日前，乙方向甲方支付人民币８，０００万元人民币。甲方收到该笔付款后３个工作日内配合乙方完成本合同项下的房地产过户进件手续；

４）、第四期付款：在２０１３年３月３１日前，乙方向甲方支付本合同转让尾款人民币 ４，００９万元人民币。

４、合同生效条件

本合同签署后，经双方必备的审批程序核准后正式生效。

五、涉及出售资产的其他安排

１、公司现经营地址为华天道３号综合楼Ｂ区，本次房产转让过户后，公司将回租Ｂ区原办公房产作为公司经营办公场所。租赁协议双方另行签署，届时如需专项披露，公司将另行公告。

２、本次资产转让合同签署前，甲方已将转让合同项下房地产的部分房产出租且租约尚未到期。乙方同意甲方与现承租方签订的租赁合同继续有效，并承诺在租约有效期内继续履行出租方的责任和义务。同时甲乙双方签署《租赁权益转让合同》，确认甲乙双方上述租赁权益的转移，权益转让时限以乙方取得转让合同项下房地产权属证明的次月为准。

３、转让合同项下房地产过户手续办理完毕前，由甲方的物业管理部门继续从事物业管理事宜，相关物业管理费用由甲方收取；甲、乙双方办理完毕转让合同项下房地产过户手续后，次月由乙方自行从事物业管理工作并收取相关费用。

六、支付风险判断

公司董事会认为交易对方天津滨海高新区资产管理有限公司为天津滨海高新区财政局独资的国有公司，资金实力及筹资能力较强，拥有较强的支付能力，且国有公司履约的法律意识强，履约能力有较大保障，可如期支付转让款，出现违约的可能性极小，此次转让不存在或有风险。

七、本次出售资产的目的及对公司的影响

本次公司出售资产旨在进一步落实公司董事会制定的“扭亏、转型、增盈”的经营方针，对公司的产业和资产结构进行调整，集中公司优势资源重点发展光通信核心产业。

本次资产转让完成后，公司预计税后收回现金约１．６亿元，将大大改善公司的现金流状况，一方面为公司进一步做大做强光通信产业奠定了必要的后续投资资金基础，另一方面也将有效降低公司的银行贷款余额和资产负债率，有利于公司经营环境的改善。

按照本次出售资产双方一致同意的付款进度及资产过户进度安排，本次转让预计产生９，５００万元左右的净利润，将对２０１３年一季度经营业绩及２０１３年度经营业绩产生重大积极影响，有利于公司整体经营业绩的持续改善。

八、备查文件

１、 公司第五届董事会第４６次会议决议

２、 资产转让合同

３、 资产评估文件

特此公告

天津鑫茂科技股份有限公司董事会

２０１２年１０月２２日

证券代码：０００８３６ 证券简称：鑫茂科技 编号：（临）２０１２－０40

天津鑫茂科技股份有限公司

关于召开二○一二年第三次

临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、召开会议的基本情况

１、会议召开时间：２０１２年１１月１３日（周二）上午９：３０

２、公司第五届董事会第四十六次会议审议通过于２０１２年１１月１３日召开公司２０１２年第三次临时股东大会，召开程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

３、会议召开地点：天津市华苑产业园区华天道３号鑫茂科技公司二楼会议室

４、召集人：天津鑫茂科技股份有限公司董事会

５、会议召开方式：采取现场表决方式

６、出席对象：

１）、截至２０１２年１１月８日下午３：００交易结束后在中国证券登记结算有限公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东；因故不能出席会议的股东可委托代理人出席会议；

２）、公司董事、监事及其他高级管理人员；

３）、公司聘请的律师。

二、会议审议事项

审议关于《公司将天津新产业园区华苑产业区华天道３号房屋及相应土地使用权转让给天津滨海高新区资产管理有限公司的议案》。

以上事项具体内容已刊登于２０１２年１０月２３日的《中国证券报》、《证券时报》。

三、会议登记方法

１、登记方式：

个人股东亲自出席会议的应出示本人身份证、证券帐户；受托代理他人出席会议的，应出示委托人身份证复印件、本人身份证、委托书、委托授权人证券帐户；法人股股东由法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明和持股凭证；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面委托书和持股凭证进行登记。异地股东可用信函或传真方式登记。

２、登记时间：２０１２年１１月９日上午９：００－１１：３０ 下午１３：００－１６：００。

３、登记地点：天津市华苑产业园区华天道３号鑫茂科技证券部。

四、其他事项

联系部门：鑫茂科技证券部

联系人：董事会秘书韩伟 证券事务代表 汤萍

联系电话：０２２－８３７１０８８８、２３０８０１８２

联系传真：０２２－８３７１０１９９

会期半天，参会者食宿、交通自理。

五、授权委托书格式（附后）

六、备查文件

鑫茂科技第五届董事会第四十六次会议决议

天津鑫茂科技股份有限公司董事会

２０１２年１０月２２日

附：

授权委托书

兹委托 先生／女士代表本人（单位）出席天津鑫茂科技股份有限公司２０１２年第三次临时股东大会，并全权代为行使表决权。

委托人姓名（单位名称）：

委托人身份证号码（法人股东营业执照号码）：

委托人证券帐户号： 委托持股数：

被委托人： 被委托人身份证号码：

委托人对下述议案表决如下（请在相应的表决意见项下划“√”）

２０１２年第三次临时股东大会议案授权表决意见

如果委托人未对上述议案作出具体表决指示，被委托人可否自己决定表决意见：

委托人签名（法人股东加盖公章）：

委托日期： 年 月 日