证券时报多媒体数字报

  一、重要提示

  本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。

  所有董事均已出席了审议本次季报的董事会会议。

  公司负责人朱双全、主管会计工作负责人梁珏及会计机构负责人（会计主管人员） 梁珏声明：保证季度报告中财务报告的真实、完整。

  二、公司基本情况

  （一）主要会计数据及财务指标

  以前报告期财务报表是否发生了追溯调整

  □ 是 √ 否 □ 不适用

  ■

  扣除非经常性损益项目和金额

  √ 适用 □ 不适用

  ■

  公司对“其他符合非经常性损益定义的损益项目”以及根据自身正常经营业务的性质和特点将非经常性损益项目界定为经常性损益的项目的说明

  ■

  （二）报告期末股东总数及前十名股东持股情况表

  ■

  （三）限售股份变动情况

  ■

  注：公司实施首期股权激励计划，２０１２年８月１６日为授予日，激励方式为限制性股票与股票期权两方式结合，激励对象共计４６人（含预留部分３人）。上述表格中“股权激励限售”为限制性股票激励方式所涉及的骨干员工共计１５人，其中：伍得先生为公司董事、高管人员。

  三、管理层讨论与分析

  （一）公司主要会计报表项目、财务指标大幅度变动的情况及原因

  √ 适用 □ 不适用

  ■

  （二）业务回顾和展望

  １、公司经营情况回顾

  ２０１２年１至９月，公司实现营业收入２０，３４４．４７万元，较去年同期增长０．４４％；营业利润４，２２３．４９万元，较去年同期增长１７．１４％；利润总额４，５８５．８０万元，较去年同期增长０．４１％；实现归属于上市公司股东的净利润３，８０３．５１万元，较去年同期下降２．６１％。其中：归属于上市公司股东的净利润均较上年同期下降，主要原因是因资金拨付时间影响，前三季度政府补助对应的营业外收入较去年同期大幅减少约７４０余万元。公司预计全年政府补助同比变动幅度将在本报告期基础上收窄。

  报告期内，公司扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润较上年同期增长１２．３４％。本期主要工作如下：

  （１）技术研发及市场拓展 报告期内，公司继续加快推进多系列多型号主流打印机、高速复印机彩粉以及载体的研发工作。其中，以公司为依托单位的“湖北省打印复印耗材工程技术研究中心”被认定为“２０１２年湖北省工程技术研究中心”。同时，公司持续强化自主知识产权保护，期内新增专利申请２项（《热固性树脂及其制备方法、载体和静电荷图像显影剂》及《掺锑的ＴｉＯ２复合微球、载体以及静电荷图像显影剂》）。

  市场方面，公司积极通过参与珠海打印耗材展览会、组织彩色聚合墨粉项目投产庆典暨产业发展论坛、参与业内重点杂志宣传以及建设彩色墨粉及其配套产业技术创新战略联盟研讨等一系列手段，大举提升了公司及其产品的行业影响力。公司彩粉在国内外主流卡匣厂商、重点耗材经销商以及国内黑色碳粉厂商中得到了广泛认可，部分客户已下达订单，另有部分客户已处于应用评价阶段。公司将以此为契机，快速提升产能实现彩粉募投项目的预期经济效益。

  （２）募投项目建设 经过单机试车和全线联动，募投项目彩色聚合碳粉产业化项目已于日前开车投产，顺利生产出多批次合格产品，标志着这一项目顺利实施。公司正在积极开展员工的招聘与培训，后续将在磨合装备、改良工艺、完善生产组织的工作基础上，在保障产品质量及良品率的前提下，稳步提升生产负荷。公司力争早日实现生产线的自动化、规模化正常运转。

  （３）超募资金使用 ２０１２年８月９日，经公司第二届董事会第十次会议审议通过决议同意在保证募集资金投资项目建设资金需求的前提下，使用超募资金１，２１４万元，以现金出资的方式对龙翔化工进行二次增资。本次增资完成后，公司持股比例由原来的４４％增至５１％。目前，龙翔化工工商变更登记已完成且已履行公告义务。公司认为该项投资能切实整合电子成像显像专用信息化学品上下游产业资源，有效提升公司整体竞争及持续快速发展能力。后期公司将重点提升并购后的运营整合。

  （４）管理提升 本报告期内，为进一步完善公司薪酬激励体系，促进公司长远战略目标的实现及股东价值最大化，２０１２年８月１５日，公司召开本年度第一次临时股东大会，审议通过《湖北鼎龙化学股份有限公司Ａ股股票期权与限制性股票激励计划（草案》。截至本季报公告日，公司因股权激励事项导致的工商变更登记已经完成且已履行信息披露义务。

  ２、未来发展展望

  公司将持续加大对研发的投入，以技术与服务赢得客户的认可；不遗余力推进新市场开拓，为募投项目产品销售奠定基础；进一步优化和创新公司现有采购模式，提高企业产品毛利率；加强人才引进及人才培养，重点加强对现有中高层管理、技术、营销人员及骨干力量的培训及储备；深化管理，加强内部控制，提高各类风险防范和风险控制意识。

  此外，并购龙翔化工的最终完成，将大大提升公司在电子成像显像专用信息化学品行业的竞争力。公司也将积极推进并购后的运营整合，以期尽快形成合力。未来，公司还将在电子成像显像专用信息化学品领域审慎选择适宜投资项目，做好超募资金的使用。

  四、重要事项

  （一）公司或持股５％以上股东及作为股东的董事、监事、高级管理人员在报告期内或持续到报告期内的承诺事项

  √ 适用 □ 不适用

  ■

  （二）募集资金使用情况对照表

  √ 适用 □ 不适用

  单位：万元

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  （三）非标意见情况

  □ 适用 √ 不适用

  （四）其他重大事项进展情况

  √ 适用 □ 不适用

  １、公司股权激励的实施情况及其影响

  为适应公司战略发展需要，进一步完善公司的薪酬激励体系，使公司高级管理人员和核心技术（业务）人员的薪酬收入与公司的业绩表现相结合，促进公司长远战略目标的实现及公司股东价值的最大化，２０１２年５月１１日，公司第二届董事会第七次会议审议通过了《湖北鼎龙化学股份有限公司Ａ股股票期权与限制性股票激励计划（草案》。２０１２年７月９日，公司股权激励计划（草案）经中国证监会备案无异议，股权激励计划草案内容无修改。２０１２年８月１５日，公司召开２０１２年第一次临时股东大会，审议通过该股权激励计划草案。截至本季度报告期末，公司因股权激励事项导致的工商变更登记已经完成并已履行信息披露公告。（相关信息详见巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ），公告编号：２０１２－０２１、０２６、０３１等）。

  根据本次股权激励计划，公司将同时采用股票期权与限制性股票两种激励方式，涉及激励对象总计４６人（预留３人），涉及公司Ａ股普通股合计不超过３０１．５万股。其中：股票期权方式１８１．５万份（首次授予１６３．５万份，预留１８万份）；限制性股票方式１２０万份。（最新信息详见２０１２年８月１８日刊登在巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）上的公告，公告编号：２０１２－０２７）。

  ２、使用超募资金对南通龙翔化工有限公司进行第二次增资投资

  为整合电子成像显像专用信息化学品上下游产业资源，有效提升公司整体竞争和持续快速发展能力，２０１１年８月，公司利用部分超募资金投资了南通龙翔化工有限公司，取得该企业４４％股权。因公司对龙翔化工的第一次投资已达成预期目标，按照合作双方在第一次投资协议中所签署的二次增资约定，结合龙翔化工良好的经营业绩，２０１２年８月９日公司第二届董事会第十次会议审议通过了《关于利用部分超募资金对南通龙翔化工有限公司进行增资扩股的议案》，决议同意在保证募集资金投资项目建设资金需求的前提下，使用超募资金１，２１４万元，以现金出资的方式对南通龙翔化工有限公司进行二次增资。具体为：２８６万元计入注册资本，９２８万元计入资本公积。该次增资完成后，龙翔化工注册资本由２，０００万元增至２，２８６万元。其中，公司持股比例由原来的４４％增至５１％。截止至本报告期末，龙翔化工的工商变更登记已完成并已履行信息披露义务。（信息详见２０１２年９月５日刊登在巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）上的公告，公告编号：２０１２－０３０）。

  （五）公司现金分红政策的制定及执行情况

  １、公司现金分红政策的制定情况

  根据中国证监会关于进一步明确与细化上市公司利润分配政策的指导性意见，结合自身实际情况和投资者意愿，公司已对《公司章程》中利润分配相关章节进行了最新修订。修订后的主要利润分配条款如下：

  “第一百六十二条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后２个月内完成股利（或股份）的派发事项。

  第一百六十三条 公司的利润分配政策为：

  （一）利润分配原则 公司的利润分配应重视对社会公众股东的合理投资回报，以可持续发展和维护股东权益为宗旨，保持利润分配政策的连续性和稳定性，并符合法律、法规的相关规定，公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。

  （二）利润分配的程序 公司每年利润分配预案由公司董事会结合公司章程的规定、盈利情况、资金供给和需求情况提出、拟订。董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例等事宜。独立董事应对利润分配预案发表明确的独立意见。分红预案经董事会审议通过，方可提交股东大会审议。股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。

  （三）利润分配的形式 公司采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式分配利润。

  （四）现金分配的条件 １、公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值、且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营； ２、审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告； ３、公司现金分红不影响拟进行的重大资本性支出。重大资本性支出是指：最近六个月内拟进行的对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的５０％，且超过５０００万元。

  （五）现金分配的比例及时间 在符合利润分配原则、保证公司正常经营和长远发展的前提下，公司原则上每年年度股东大会召开后进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。 公司应保持利润分配政策的连续性和稳定性，在满足现金分红条件时，连续三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。

  （六）股票股利分配的条件 在满足现金股利分配的条件下，董事会认为公司股本规模及股权结构合理的前提下，可以在提出现金股利分配预案之外，提出并实施股票股利分配预案。

  （七）利润分配的决策程序和机制 公司每年利润分配预案由公司董事会结合公司章程的规定、盈利情况、资金供给和需求情况提出、拟订。董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。独立董事应对利润分配预案发表明确的独立意见。分红预案经董事会审议通过，方可提交股东大会审议。 股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。分红预案应由出席股东大会的股东或股东代理人以所持二分之一以上的表决权通过。公司当年盈利，董事会未作出现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露原因，还应说明原因，未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划，并由独立董事发表独立意见。 公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，需调整利润分配政策的，应以股东权益保护为出发点，调整后的利润分配政策不得违反相关法律法规、规范性文件及本章程的规定；有关调整利润分配政策的议案，由独立董事、监事会发表意见，经公司董事会审议后提交公司股东大会批准，并经出席股东大会的股东所持表决权的２／３ 以上通过。监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策和股东回报规划的情况及决策程序进行监督，并应对年度内盈利但未提出利润分配的预案，就相关政策、规划执行情况发表专项说明和意见。

  （八）有关利润分配的信息披露 １、公司应在定期报告中披露利润分配方案、公积金转增股本方案，独立董事应当对此发表独立意见。 ２、公司应在定期报告中披露报告期实施的利润分配方案、公积金转增股本方案或发行新股方案的执行情况。 ３、公司当年盈利，董事会未作出现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露原因，还应说明未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划，并由独立董事发表独立意见。

  （九）利润分配政策的调整原则 公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，需调整利润分配政策的，应以股东权益保护为出发点，调整后的利润分配政策不得违反相关法律法规、规范性文件及本章程的规定；有关调整利润分配政策的议案，由独立董事、监事会发表意见，经公司董事会审议后提交公司股东大会批准，并经出席股东大会的股东所持表决权的２／３ 以上通过。

  （十）监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策和股东回报规划的情况及决策程序进行监督，并应对年度内盈利但未提出利润分配的预案，就相关政策、规划执行情况发表专项说明和意见。

  （十一）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。” 本次修订议案已于２０１２年７月１９日经公司第二届董事会第八次会议、第二届监事会第八次会议，以及２０１２年８月１５日召开的２０１２年第一次临时股东大会表决通过。独立董事对本议案发表了独立意见。

  ２、分红政策的执行情况

  ２０１２年５月３０日，公司召开２０１１年度股东大会，审议通过２０１１年年度利润分配方案，具体为：以公司现有总股本９０，０００，０００股为基数，向全体股东每１０股派４元人民币现金（含税，扣税后，个人、证券投资基金、合格境外机构投资者实际每１０股派３．６００００元）；同时，以资本公积金向全体股东每１０股转增５股。对于其他非居民企业，我公司未代扣代缴所得税，由纳税人在所得发生地缴纳。

  根据股东大会决议，公司于２０１２年６月１４日在中国证监会创业板指定信息披露网站上刊登了２０１１年度权益分派实施公告。本次利润分配的股权登记日为２０１２年６月２０日，除权除息日为２０１２年６月２１日。本次股东现金红利发放以及资本公积金转增股本已经完成。

  （六）预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损、实现扭亏为盈或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明

  □ 适用 √ 不适用

  （七）向控股股东或其关联方提供资金、违反规定程序对外提供担保的情况

  □ 适用 √ 不适用

  （八）证券投资情况

  □ 适用 √ 不适用

  （九）衍生品投资情况

  □ 适用 √ 不适用

  １、报告期末衍生品投资的持仓情况

  □ 适用 √ 不适用

  （十）按深交所相关备忘录规定应披露的报告期日常经营重大合同的情况

  √ 适用 □ 不适用

  １、担保情况

  经２０１１年１月１８日第一届董事会第十五次会议审议通过，公司为子公司湖北三宝新材料有限公司向中信银行武汉分行申请综合授信额度人民币壹仟零伍佰万元事项提供担保，有效期贰年。截止２０１２年９月３０日，公司（仅指母公司）对外担保余额为１，５００万元，占净资产的比例为２．３８ ％。

  ２、与日常经营相关的关联交易

  ２０１２年度，公司预计向龙翔化工采购与日常经营相关的电子成像显像专用信息化学品原材料的交易金额不超过２，０００万元，该等交易由公司与龙翔化工根据实际需要随时协商确定。本次关联交易经公司第二届董事会第五次会议审议通过并履行了信息披露义务。

  ２０１２年８月９日，经公司第二届董事会第十次会议审议通过决议同意使用超募资金１，２１４万元，以现金出资的方式对龙翔化工进行二次增资。本次增资完成后，公司持股比例由原来的４４％增至５１％，龙翔化工由此成为公司控股子公司。截止至２０１２年８月１０日龙翔化工计入公司合并报表范围前，公司与龙翔化工合计发生的日常关联交易为３２７．１０万元，占报告期末母公司总营业成本的２．５４％。

  ３、其他日常经营重大合同

  （１）综合授信合同

  ２０１１年３月２４日，公司与中信银行股份有限公司签订了（２０１１）第００７７－１号综合授信合同，合同约定的综合授信额度为人民币１０５，０００，０００．００元，综合授信额度使用期限为２０１１年３月２４日至２０１３年３月２３日。该合同经公司第一届董事会第十五次会议审议通过并履行了信息披露义务，目前合同尚在履行期。

  （２）综合授信合同

  ２０１１年１月１８日，公司与民生银行股份有限公司武汉分行三阳支行签订了（２０１１）第０５０４１０１７６９号综合授信合同，合同约定的综合授信额度为人民币１００，０００，０００．００元，综合授信额度使用期限为２０１１年１月１８日至２０１２年１月１７日。该合同经公司第一届董事会第十五次会议审议通过并履行了信息披露义务，目前合同已履行完毕。

  （十一）发行公司债券情况

  是否发行公司债券

  □ 是 √ 否

  湖北鼎龙化学股份有限公司

  法定代表人：朱双全

  ２０１２年１０月２２日