证券时报多媒体数字报

  证券代码：００２２３２ 证券简称：启明信息 公告编号：２０１１－０３９

  启明信息技术股份有限公司

  第三届董事会２０１２年第五次临时会议决议的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  启明信息技术股份有限公司（以下称“公司”）第三届董事会２０１２年第五次临时会议于２０１２年１０月２２日９：００在公司二楼会议室召开。

  本次会议通知已于２０１２年１０月１９日以书面、电话、传真、电子邮件等方式通知各位董事。本次会议应到董事共９人，实到董事９人，董事长徐建一先生亲自出席并主持会议，公司监事、董事会秘书、财务总监列席本次会议。本次会议的出席人数、召集、召开程序、议事内容均符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。

  与会董事以举手表决的方式，做出了如下决议：

  １、会议以９票赞成，０票反对，０票弃权的表决结果审议通过了《关于２０１２年第三季度报告全文及正文的议案》；

  截至２０１２年９月３０日，公司资产总额１５７，０６６．６３万元，股东权益（归属于母公司所有者）１０１，６１０．９９万元，２０１２年前三季度实现销售收入８６，３１１．５０万元，实现净利润（归属于母公司所有者） ６，５２５．９７万元。

  ２、会议以５票赞成，０票反对，０票弃权的表决结果审议通过了《关于增加２０１２年度日常关联交易预计额度的议案》。

  由于中国第一汽车集团公司为本公司控股股东，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，在此项议案进行表决时，关联董事徐建一先生、尚兴中先生、李艰先生、付炳锋先生回避表决，非关联董事５人表决并一致通过了该议案。该事项不需提请公司股东大会审议。

  公司独立董事就此议案进行了事前认可并发表同意意见。

  详细内容见于２０１２年１０月２３日刊登在《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）上的《关于增加２０１２年度日常关联交易预计额度的公告》（公告编号：２０１２－０４１）。

  ３、会议以９票赞成，０票反对，０票弃权的表决结果审议通过了《关于学习＜最高人民法院、最高人民检察院关于办理内幕交易、泄露内幕信息刑事案件具体应用法律若干问题的解释＞文件的议案》；

  为了全方位构建公司内幕交易综合防控体系，提高公司防控内幕交易的自觉性，根据中国证监会吉林监管局统一安排，公司董事长组织公司董事会、监事会全体成员及公司高级管理人员认真学习了《最高人民法院、最高人民检察院关于办理内幕交易、泄露内幕信息刑事案件具体应用法律若干问题的解释》等内幕交易相关文件精神，切实增强公司董事、监事及高级管理人员的风险防控意识。

  特此公告。

  启明信息技术股份有限公司

  董事会

  二○一二年十月二十三日

  证券代码：００２２３２ 证券简称：启明信息 公告编号：２０１２－０４０

  启明信息技术股份有限公司

  第三届监事会２０１２年第四次临时会议决议的公告

  本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  启明信息技术股份有限公司（以下称“公司”）第三届监事会２０１２年第四次临时会议于２０１２年１０月２２日１０：３０在公司二楼会议室召开。本次会议通知已于２０１２年１０月１９日发出。本次会议应到监事３名，实到监事３名。会议的召开符合《公司法》、《公司章程》及《监事会议事规则》的有关规定。

  本次会议以举手表决方式，做出如下决议：

  １、会议以３票赞成，０票反对，０票弃权的表决结果审议通过了《关于２０１２年第三季度报告全文及正文的议案》。

  截至２０１２年９月３０日，公司资产总额１５７，０６６．６３万元，股东权益（归属于母公司所有者）１０１，６１０．９９万元，２０１２年前三季度实现销售收入８６，３１１．５０万元，实现净利润（归属于母公司所有者） ６，５２５．９７万元。

  ２、会议以３票赞成，０票反对，０票弃权的表决结果审议通过了《关于增加２０１２年度日常关联交易预计额度的议案》。

  公司独立董事就此议案进行了事前认可并发表同意意见。

  详细内容见于２０１２年１０月２３日刊登在《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）上的《关于增加２０１２年度日常关联交易预计额度的公告》（公告编号：２０１２－０４１）。

  ３、会议以３票赞成，０票反对，０票弃权的表决结果审议通过了《关于学习＜最高人民法院、最高人民检察院关于办理内幕交易、泄露内幕信息刑事案件具体应用法律若干问题的解释＞文件的议案》。

  特此公告。

  启明信息技术股份有限公司

  监事会

  二○一二年十月二十三日

  证券代码：００２２３２ 证券简称：启明信息 公告编号：２０１２－０４１

  启明信息技术股份有限公司

  第三届董事会２０１２年第五次临时会议

  关于增加２０１２年度日常关联交易预计额度的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、 日常关联交易基本情况

  （一）增加日常关联交易预计额度概述

  启明信息技术股份有限公司（以下简称“公司”）根据目前日常关联交易实际完成情况，预计公司２０１２年部分日常关联交易方交易金额超出年初预计。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，公司现将可能需增加预计额度的关联交易情况提交公司２０１２年１０月２２日召开的第三届董事会２０１２年第五次临时会议审议。公司董事长徐建一先生、董事尚兴中先生、李艰先生、付炳锋先生为公司关联董事，上述关联董事对增加日常关联交易预计额度事项回避了表决。

  公司本次增加的２０１２年度日常关联交易预计额度根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的规定，该事项不需提交公司股东大会审议。

  （二）增加关联交易预计情况

  １、销售商品、提供劳务情况表 单位：万元

  ■

  ２、采购商品、接受劳务情况表

  单位：万元

  ■

  ３、日常关联交易实际发生情况

  截至２０１２年６月３０日，公司与关联方累计发生关联销售金额１８，７１１．７２万元。本次未增加预计额度的２０１２年度日常关联交易仍按照年初预计发生额度执行。

  二、关联方介绍

  １、存在控制关系的关联方：

  ■

  ２、本公司联营企业情况

  ■

  ３、本公司的其他关联方情况

  ■

  ４、关联人履约能力分析

  以上关联人在与本公司具有长期的协作关系，有较强的履约能力，不会形成本公司的坏帐损失。

  三、定价政策和定价依据

  关联交易价格的确定遵循《关联交易内部控制规范》规定的对关联交易的定价原则和定价方法：关联交易活动应遵循商业原则，关联交易的定价主要遵循市场价格的原则；如果没有市场价格，按照成本加成定价；如果没有市场价格，也不适合采用成本加成定价的，按照协议定价。

  公司各项关联交易的价格均根据关联交易的定价原则，按照市场化的原则综合考虑工作量、工作地点、实施难易度、整体客户关系及后续合作机会等因素确定交易价格。

  四、交易目的和交易对上市公司的影响

  （１）关联交易的目的

  公司作为汽车业ＩＴ企业，自身的发展与汽车工业的发展关联度较高，基于公司立足于汽车ＩＴ领域，为汽车业企业提供汽车业及汽车本身的信息化产品的行业特点，中国一汽做为汽车行业的龙头企业，中国一汽及其下属子公司是本公司重要的客户，稳固并扩大在上述客户的市场份额，对本公司的经营发展具有重要的意义。此外，通过与中国一汽及其下属子公司的战略合作在某种程度上将提高公司的经营独立性和独立面向市场的能力，因此公司必然要与中国一汽及其下属公司之间发生关联交易。

  （２）关联交易对公司的影响

  公司的关联交易均是在正常的生产经营和购销活动过程中产生的，符合相关法律法规及制度的规定，交易行为是在市场经济的原则下公平合理地进行，定价政策和定价依据是公平和公正的，有利于公司经营业绩的稳定增长。关联交易是公允的，信息披露是充分的，没有损害公司的利益，有利于公司专心致力于主营业务的研发生产和核心竞争能力的提高，不会影响公司的独立性和公司本期以及未来财务状况及经营成果。上述关联交易系本公司生产过程中发生的持续性交易行为，且遵循了公允的市场价格，不存在侵害广大中小投资者的情形。

  五、独立董事及中介机构意见

  １、独立董事对上述事项进行了核查，并发表意见如下：

  （１）公司审议上述关联交易事项的表决程序符合有关规定，关联董事进行了回避表决，符合国家有关法规和公司章程的有关规定。

  （２）公司本次补充预计的关联交易经我们事前审核，属于公司日常经营中正常合理的交易，符合公开、公平、公正的原则，定价公允，公司与关联方的采购、销售交易均属公司生产经营中的持续性业务，交易的进行有利于公司的正常生产经营活动，对公司非关联方股东的利益不会产生不利影响，未发现损害公司和中小股东的利益的行为。

  六、备查文件

  １、第三届董事会２０１２年第五次临时会议决议；

  ２、独立董事对公司增加２０１２年度日常关联交易预计额度事项的独立意见；

  特此公告。

  启明信息技术股份有限公司

  董事会

  二〇一二年十月二十三日