证券时报多媒体数字报

  一、重要提示

  本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。

  除下列董事外，其他董事亲自出席了审议本次季报的董事会会议

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  公司负责人秘波海先生、主管会计工作负责人王庆凯先生及会计机构负责人（会计主管人员） 高波女士声明：保证季度报告中财务报告的真实、完整。

  二、公司基本情况

  （一）主要会计数据及财务指标

  以前报告期财务报表是否发生了追溯调整

  □ 是 √ 否 □ 不适用

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  扣除非经常性损益项目和金额

  √ 适用 □ 不适用

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  公司对“其他符合非经常性损益定义的损益项目”以及根据自身正常经营业务的性质和特点将非经常性损益项目界定为经常性损益的项目的说明

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  （二）报告期末股东总数及前十名股东持股情况表

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  （三）限售股份变动情况

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  三、管理层讨论与分析

  （一）公司主要会计报表项目、财务指标大幅度变动的情况及原因

  √ 适用 □ 不适用

  １、应收票据期末较期初增加３８．７０％，主要系本期收到的承兑汇票未到期兑付所致。

  ２、应收账款期末较期初增加３５．８７％，主要系本期部分货款未到付款期所致。

  ３、预付账款期末较期初减少７８．１８％，主要系购买的设备已入账所致。

  ４、应收利息期末较期初增加３２．８８％，主要系本期计提定期存款利息增加所致。

  ５、存货期末较期初减少３９．４５％，主要系报告期内单位成本和库存量下降所致。

  ６、应付票据期末较期初增加５８．９６％，主要系票据未到期兑付及以银行承兑汇票方式结算货款的金额增加所致。

  ７、应付账款期末较期初减少５９．０６％，主要系货款到期结算所致。

  ８、应付职工薪酬期末较期初减少４１．３０％，主要系本期发放年终奖所致。

  ９、其他应付款期末较期初增加１１８．９５％，主要系本期计提的销售佣金尚未支付所致。

  １０、长期借款期末较期初减少５２．５０％，主要系本期归还银行借款及将一年内到期的长期借款重分类为“一年内到期的非流动负债”所致。

  １１、递延所得税负债期末较期初增加３２．８８％，主要系本期计提定期存款利息增加所致。

  １２、股本期末较期初增加５０％，系根据公司２０１１年权益分派方案，以资本公积金向全体股东每１０股转增５股所致。

  １３、营业税金及附加本期较上年同期增加１２８．８２％，主要系本期公司实际缴纳增值税增加，对应缴纳营业税金及附加增加所致。

  １４、管理费用本期较上年同期减少３６．１８％，主要系相比去年同期公司本期未发生与上市相关的费用以及本期部分研发项目处于后期阶段，研发投入减少所致。

  １５、财务费用本期较上年同期减少４７２．５６％，主要系募集资金存款产生的利息收入冲减了公司当期的财务费用所致。

  １６、资产减值损失本期较上年同期减少６４．７５％，主要系本期计提坏账准备减少所致。

  １７、营业外收入本期较上年同期减少８０．２６％，主要系本期收到政府补助资金减少所致。

  １８、营业外支出本期较上年同期增加３４．７２万元，同比增加６０６．５７％，主要系本期报废、处置部分固定资产所致。

  １９、经营活动产生的现金流量净额较上年同期增加１８２．９２％，主要系本期购买商品、接受劳务支付的现金减少所致。

  ２０、投资活动产生的现金流量净额较上年同期减少３０．４２％，主要系去年同期三期工程投入较大及本期收到定期存款利息增加所致。

  ２１、筹资活动产生的现金流量净额较上年同期减少１１７．２２％，主要系去年同期收到上市募集资金和银行贷款及本期支付现金股利所致。

  （二）业务回顾和展望

  一、报告期公司经营情况：

  ２０１２年前三季度，受经济周期影响，公司下游领域的需求与去年同期相比有所放缓，对此公司采取了加大市场开拓力度，向上游延伸产业链条，强化内部管理等措施，积极应对经济形势变化，但受需求萎缩的影响，公司经营业绩仍较去年同期出现下滑。

  ２０１２年１－９月，公司实现营业收入７０３，５０２，６１７．９７元，较去年同期下降２２．９９％；实现营业利润１５４，５８１，５４１．８８元，较去年同期下降２２．７３％；实现净利润１３４，１１６，６４８．２０元，较去年同期下降２５．５１％。

  二、公司面临的重要风险因素及应对措施

  １、宏观经济形势风险

  全球及中国的经济波动将会影响公司所在行业的发展状况。在公司市场销售方面，下游领域需求放缓表现较为明显。对此公司积极应对市场形势变化，继续加大新兴领域和海外市场的开拓力度，并进一步加强成本、费用控制，提高公司盈利能力。

  ２、原材料价格波动的风险

  本公司生产经营所需主要原材料为钕、镨钕和镝铁等稀土金属及稀土合金。稀土原材料价格的大幅波动将给公司的生产销售带来不利影响。虽然公司正与上游建立更为紧密合作关系，以确保稳定供应，但稀土原材料的价格波动仍受多方面因素影响。对此公司将重视原材料市场的动态分析，分享并充分利用上下游市场信息，把握采购时机，合理控制库存，采取产品价格与原材料价格联动的定价策略，加强成本管理。

  ３、对相关行业依赖的风险

  公司产品主要应用于新能源和节能环保等高端应用市场，如风力发电、节能电梯、变频空调、ＥＰＳ和新能源汽车等。报告期内公司对风力发电、节能电梯及变频空调领域的销售比重较高，对这三大市场存在一定依赖。未来在其他高端应用市场尚未形成大规模需求之前，这三大市场的发展将会影响公司的成长速度和盈利水平。对此公司将继续保持在风力发电、节能电梯和变频空调领域的优势地位，密切关注高性能钕铁硼材料相关应用领域的发展趋势，一如既往的加大市场开拓力度，不断扩展应用领域。

  ４、业务单一风险

  公司的核心业务为高性能钕铁硼永磁材料的研发、生产、销售和服务。报告期内，公司的营业收入基本来自核心业务，由于业务单一，如果将来行业形势发生重大不利变化，公司将面临因业务单一而带来的风险。对此公司将加强对行业发展趋势的预判，提高对单一业务系统性风险的应变能力

  三、公司未来发展的展望：

  未来公司将在董事会的领导下，重点开展以下四项工作：一、深挖潜力市场和潜在客户，优化公司的产品结构、客户结构；二、实施产业延伸战略，加强与上下游的联合；三、加大研发投入，提升公司研发竞争优势；四、夯实管理基础，提升管理水平。以良好的布局及扎实的基础助力公司的发展。

  四、重要事项

  （一）公司或持股５％以上股东及作为股东的董事、监事、高级管理人员在报告期内或持续到报告期内的承诺事项

  √ 适用 □ 不适用

  ■

  （二）募集资金使用情况对照表

  √ 适用 □ 不适用

  单位：万元

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  （三）非标意见情况

  □ 适用 √ 不适用

  （四）其他重大事项进展情况

  √ 适用 □ 不适用

  美国时间２０１２ 年９ 月１８ 日，美国国际贸易委员会（Ｕ．Ｓ． Ｉｎｔｅｒｎａｔｉｏｎａｌ Ｔｒａｄｅ Ｃｏｍｍｉｓｓｉｏｎ，以下简称“ＩＴＣ”）依据日本日立金属株式会社（Ｈｉｔａｃｈｉ Ｍｅｔａｌｓ，Ｌｔｄ．）及其关联公司日立金属北卡罗来纳公司（Ｈｉｔａｃｈｉ Ｍｅｔａｌｓ Ｎｏｒｔｈ Ｃａｒｏｌｉｎａ，Ｌｔｄ．）（以下统称“日立金属”）的申请正式启动对公司的３３７ 调查。具体详见公司于２０１２ 年９月２０日在中国证监会指定的创业板信息披露网站上披露的《关于美国国际贸易委员会对公司开展３３７ 调查的公告》。截止报告期末，公司已聘用外部律师针对日立金属的起诉开展积极抗辩，由于尚处在调查的初期阶段，本案未有实质性进展。

  （五）公司现金分红政策的制定及执行情况

  根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》及深圳证券交易所和山东证监局下发的修订公司章程中现金分红条款的通知，结合公司自身情况，对原公司《章程》的部分内容进行了修订。关于修订公司章程的议案已经２０１２ 年７ 月２９ 日召开的一届董事第十五次会议审议通过，并经２０１２年８月１５日召开的２０１２ 年第二次临时股东大会审议通过。公司的利润分配政策如下：

  （一）利润分配原则：公司实施积极的利润分配政策，利润分配应保持连续性和稳定性。公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展。公司利润分配不得超过累计可分配利润范围，不得损害公司持续经营能力。

  （二） 利润分配形式：公司可以采取现金、股票或现金与股票相结合的方式分配股利，原则上每年进行一次年度股利分配，有条件的情况下公司可以进行中期利润分配。

  （三）现金分红的具体条件、分配比例及期间间隔：公司实施现金分红时须同时满足如下条件：１、公司当年每股收益不低于０．１元且累计未分配利润为正值；２、审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；３、公司未来１２个月内无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。重大投资计划或重大现金支出指以下情形之一：（１）公司未来１２个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的３０％。（２）公司未来１２个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的２０％。在满足上述现金分红条件的情况下，公司采取现金方式分配股利，公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现净利润的１０％，当年实现的净利润以公司合并报表数据为准。为保持利润分配政策的连续性和稳定性，公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的３０％。公司董事会可以在有关法规允许情况下根据公司的盈利状况提议进行中期现金分红。

  （四）公司发放股票股利的具体条件：公司在经营情况良好，充分考虑公司累计可分配利润、公积金提取及现金流状况，为满足股本扩张的需要或合理调整股本规模和股权结构，并且董事会认为发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案。

  （五）公司利润分配方案的审议程序：１、公司的利润分配方案由管理层拟定并经独立董事提前认可后提交公司董事会、监事会审议。董事会就利润分配方案的合理性进行充分讨论，形成专项决议后提交股东大会审议。股东大会对现金分红具体方案进行审议时，公司应当畅通与中小股东沟通信息的各种渠道，通过“投资者关系互动平台”、咨询电话、传真、电子邮箱等多种方式与股东、特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东对于现金分红的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。２、公司因无法满足前述第（三）条规定的条件而不进行现金分红时，董事会就不进行现金分红的具体原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并在公司指定媒体上予以披露。

  （六）现金分红政策调整机制公司根据生产经营情况、投资规划、长期发展的需要以及外部经营环境，确需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定；有关调整利润分配政策的议案，由董事会向股东大会提出，董事会提出的利润分配政策需经全体董事过半数通过并经二分之一以上独立董事同意，独立董事应当对利润分配政策的制订或修改发表独立意见。股东大会审议上述议案时应由出席会议股东所持表决权的三分之二以上通过。股东大会除采取现场会议方式外，还可以采用网络投票方式，便于广大股东充分行使表决权。

  （七）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

  公司２０１１年度利润分配方案：以公司现有总股本１６０，０００，０００股为基数，向全体股东以每１０股派人民币现金５．００元（含税，扣税后， 个人、证券投资基金、合格境外机构投资者实际每１０股派４．５０元）；同时，以资本公积金向全体股东每１０股转增５股。该分配方案已经于２０１２年４月２７日召开的２０１１年度股东大会审议通过，并于２０１２年５月１０日实施完毕。

  （六）预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损、实现扭亏为盈或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明

  □ 适用 √ 不适用

  （七）向控股股东或其关联方提供资金、违反规定程序对外提供担保的情况

  □ 适用 √ 不适用

  （八）证券投资情况

  □ 适用 √ 不适用

  （九）衍生品投资情况

  □ 适用 √ 不适用

  １、报告期末衍生品投资的持仓情况

  □ 适用 √ 不适用

  （十）按深交所相关备忘录规定应披露的报告期日常经营重大合同的情况

  □ 适用 √ 不适用

  （十一）发行公司债券情况

  是否发行公司债券

  □ 是 √ 否

  烟台正海磁性材料股份有限公司

  法人代表：秘波海

  二Ｏ一二年十月二十一日