证券时报多媒体数字报

  股票代码：０００７６２ 股票简称：西藏矿业 编号：２０１２－０３４

  西藏矿业发展股份有限公司

  第六届董事会第二次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证公告的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  西藏矿业发展股份有限公司第六届董事会第二次会议于２０１２年１０月２１日上午在四川省成都公司办事处召开，会前公司于２０１２年１０月１５日以传真、邮件和专人送达的方式通知了全体董事。会议应到董事９人，实到董事９人，符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。会议由董事长曾泰先生主持，经与会董事认真讨论，审议通过了以下决议：

  一、审议通过了《公司第三季度报告及摘要》。

  （同意９票，反对０票，弃权０票）

  二、审议通过了《关于整体转让白银甘藏银晨铬盐化工有限责任公司股权的议案》。

  （同意９票，反对０票，弃权０票）

  详细内容见公司同日公告的《公司关于整体转让白银甘藏银晨铬盐化工有限责任公司股权公告》（２０１２－０３６）。

  三、审议通过了《公司关联方承接控股子公司工程的关联交易的议案》。

  １、公司关联方承接西藏扎布耶二期职工周转房—单身宿舍（Ｂ户型）工程施工项目的议案；

  关联董事曾泰先生、饶琼女士回避表决（同意７票，回避２票，反对０票，弃权０票）。

  ２、公司关联方承接尼木５０００吨电解铜项目炸药库建设工程的议案；

  关联董事曾泰先生、饶琼女士回避表决（同意７票，回避２票，反对０票，弃权０票）

  详细内容见公司同日公告的《公司关联方承接控股子公司工程的关联交易公告》（２０１２－０３７）。

  四、审议通过了《关于公司聘任高级管理人员的议案》。

  经公司总经理戴扬先生提名，聘任尼拉女士（简历附后）为本公司副总经理。

  （同意９票，反对０票，弃权０票）

  根据《上市公司治理准则》和《公司章程》等有关规定，经认真审阅相关材料，就公司聘任的高级管理人员发表独立意见如下：

  经过对尼拉女士的认真审核，我们认为尼拉女士的提名及任公司副总经理符合法律、法规及公司《章程》有关任职资格的规定，选举程序合法，不存在不得担任上市公司高级管理人员的情形。我们同意本次公司关于聘任尼拉女士为公司副总经理的议案。

  特此公告。

  西藏矿业发展股份有限公司

  董 事 会

  二○一二年十月二十一日

  附：简历

  尼拉：女，３８岁，藏族，研究生，中共党员，采矿工程师。１９９４年７月至１９９９年７月先后任西藏山南罗布莎铬铁矿生产技术科及西藏矿业生产技术开发部技术员，１９９９年７月至２００４年１月任西藏矿业生产技术开发部副经理，２００２年至今任西藏山发工贸有限公司监事，２００４年至今任西藏矿业生产技术开发部经理，２００９年７月至今任西藏矿业党委委员、机关党支部书记、总经理助理。

  除此之外与本公司或控股股东及实际控制人不存在关联关系。截止本公告日，未持有本公司股份；没有受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

  证券代码：０００７６２ 证券简称：西藏矿业 公告编号： ２０１２－０３７

  西藏矿业发展股份有限公司关联方

  承接控股子公司工程的关联交易公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、关联交易概述

  １、２０１２年８月２９日，西藏日喀则扎布耶锂业高科技有限公司（以下简称“西藏扎布耶”，本公司控股子公司）就其“西藏扎布耶二期职工周转房—单身宿舍（Ｂ户型）工程施工项目”，委托招标代理机构北京市京发招标有限公司进行公开招标。２０１２年１０月８日，经招标代理机构评审，确定西藏永兴工程建设有限公司（以下简称“永兴公司”）为该项工程承建中标人，中标价格为１３，７１５，７５８．３２元。

  ２、２０１２年９月１１日，尼木县铜业开发有限责任公司（以下简称“尼木铜业”，本公司控股子公司）就其“尼木５０００吨电解铜项目炸药库建设工程”，委托招标代理机构重庆天骄工程项目管理有限公司进行公开招标；２０１２年１０月１３日，经招标代理机构评审，确定永兴公司为该项工程承建中标人，中标价格为１，３５９，５００．４９元。

  ３、西藏扎布耶和尼木铜业是本公司的子公司，永兴公司为本公司控股股东（西藏自治区矿业发展总公司）之控股子公司，根据《深圳证券交易所股票上市规则》有关规定，前述两次交易构成关联交易。

  ４、前述交易有关议案已及时经本公司２０１２年１０月２１日召开的第六届第二次董事会审议通过，在对此议案进行表决时关联董事曾泰先生、饶琼女士进行了回避，其余董事一致审议通过。全体独立董事对前述关联交易进行了事前认可并发表了独立意见。

  ５、根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的有关规定，前述交易不需提交公司股东大会审议批准。

  ６、前述关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  二、关联方基本情况

  西藏永兴工程建设有限公司成立于 １９９８年年６ 月２５日，法人代表：饶琼 ，注册资本：３０００ 万元，税务登记号：５４０１００７１０９０２２６０，经营范围：房屋建筑工程施工总承包贰级、公路工程施工总承包贰级、市政公用工程施工总承包（暂定）贰级、电力工程施工总承包叁级、建筑装修装饰工程专业承包贰级、矿产品加工、销售（经营范围中涉及专项审批的、凭专项审批证件经营）。 主要股东为：西藏自治区矿业发展总公司（本公司控股股东）占总股本的５０％；本公司（占总股本的５０％）。

  主要财务指标（经审计）：

  ■

  西藏自治区矿业发展总公司为本公司控股股东，持有本公司１７．６９％股权，其控股子公司与上市公司控股子公司的关系构成《深圳证券交易所股票上市规则》１０．１．３ 条第（二）项规定的关联法人关系。

  三、关联交易标的基本情况

  １、西藏扎布耶二期职工周转房—单身宿舍（Ｂ户型）工程施工项目：

  建设地点：西藏日喀则地区仲巴县；

  建筑面积：建设规模为３２８．６平方米／幢×１１幢＝３６１４．６平方米

  工期：２４０日历天（不含冬季停工期）

  ２、尼木５０００吨电解铜项目炸药库建设工程：

  建设地点：拉萨市尼木县；

  建筑面积：为６００平方米，包括雷管库、炸药库、值班室各一间及附属工程；

  工期：６０日历天

  四、关联交易的主要内容及定价政策

  １、交易各方：永兴公司及本公司控股子公司西藏扎布耶、尼木铜业

  ２、交易标的：西藏扎布耶二期职工周转房—单身宿舍（Ｂ户型）工程施工项目、尼木５０００吨电解铜项目炸药库建设工程。

  ３、定价政策：上述两个项目均以公开招投标方式进行，交易价格均是按照中标金额确定。

  五、关联交易目的和对上市公司的影响

  上述两个项目完工后将有助于加快西藏扎布耶二期项目和尼木５０００吨电解铜项目的建设。

  上述关联交易的定价符合国家政策规定，不存在损害公司和中小股东利益的情况。上述交易对本公司业务独立性没有影响，公司主要业务不因进行上述交易而对当事对方形成依赖。

  六、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

  本年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额为０元。

  七、独立董事事前认可和独立意见

  本公司独立董事对前述关联交易事前进行了认真审核，同意将该事项提交董事会审议。

  本公司独立董事发表了独立意见，认为前述关联交易有助于加快西藏扎布耶二期项目和尼木５０００吨电解铜项目建设。关联董事采取了回避表决，是公平合理的。所涉及关联交易没有发现损害公司和股东利益的情形，决策程序符合有关法律法规的规定。

  八、备查文件

  １、公司第六届第二次董事会决议

  ２、上市公司独立董事事前认可及独立意见

  特此公告。

  西藏矿业发展股份有限公司

  董 事 会

  二Ｏ一二年十月二十一日

  证券代码：０００７６２ 证券简称：西藏矿业 公告编号： ２０１２－０３６

  西藏矿业发展股份有限公司

  关于整体转让白银甘藏银晨铬盐化工

  有限责任公司股权公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、交易概述

  本公司全资子公司白银甘藏银晨铬盐化工有限责任公司（以下简称“甘藏银晨公司”）自成立以来，受多种因素影响，经营业绩波动较大，不仅未达到预期经营效果，截至２０１２年８月３１日，还累计亏损１１，１２２．４３万元。

  ２０１２年３月１３日，国家工信部发布《铬盐行业清洁生产计划》，对铬盐产业出台严厉的限制政策，要求２０１３年底前全面淘汰高污染的有钙焙烧生产工艺，甘藏银晨公司现有工艺正是按照规定应淘汰的有钙焙烧工艺。为此，甘藏银晨公司积极进行了技术改造，但从目前的运行情况来看还存在诸多不确定性。

  鉴于上述情况，经公司研究决定：拟将甘藏银晨公司股权整体转让，集中力量发展重点优势矿产资源开发项目，在最大程度上维护上市公司及投资者的利益。

  １、拟以公开挂牌转让的方式整体转让本公司持有的甘藏银晨公司的全部股权，最终转让价格以产权交易机构根据交易规则公开竞价确定的转让价格为准。

  ２、本公司预计此次转让甘藏银晨公司全部股权的行为（以下简称“本次股权转让”）不会达到《上市公司重大资产重组管理办法》规定所指的重大资产重组标准，不须提交公司股东大会审议批准。

  如果本次股权转让达到前述标准，公司将履行相应的审批程序。

  ３、２０１２年１０月２１日，本公司第六届董事会第二次会议对前述股权转让事项进行了审议。本次会议参加表决董事９人，会议以９票同意，０票反对，０票弃权的表决结果通过了该项议案，符合《公司法》和公司《章程》的规定。

  ４、根据《公司章程》和《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，本次股权转让需经本次董事会批准同意。

  ５、本次股权转让事宜已经西藏自治区人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称“西藏自治区国资委”）藏国资发〔２０１２〕１８４号文批准。相关评估结果尚待西藏自治区国资委核准。

  二、交易对方的基本情况

  根据《企业国有产权转让管理暂行办法》（国务院国有资产监督管理委员会、财政部令第３号）及其他相关规定，相关评估结果在获得西藏自治区国资委核准后，本公司将通过在西藏自治区国资委指定的产权交易机构－西南联合产权交易所，以挂牌转让的方式确定标的股权的受让方。标的股权的受让方目前尚未确定，本公司将在履行完产权交易机构相关挂牌交易流程后，及时公告交易对方的基本情况及交易结果。

  三、交易标的基本情况

  （一）交易标的

  １、交易标的：白银甘藏银晨铬盐化工有限责任公司１００％的股权。

  ２、甘藏银晨公司是由本公司和白银市白银区国有资产经营中心共同投资设立的有限责任公司，领取白银市工商行政管理局核发的６２０４０００００８０３４（１－１）号企业法人营业执照，该公司设立时注册资本４１，９４５，８３４．３３元，其中：本公司出资３６，９４２，４３４．３３元，占注册资本的８８．０７％、白银市白银区国有资产经营中心出资５，００３，４００．００元，占注册资本的１１．９３％。２０１１年１２月本公司收购白银市白银区国有资产经营中心的全部股权，并对甘藏银晨公司增资１００，０００，０００．００元，增资完成后，甘藏银晨公司的注册资本变更为１４１，９４５，８３４．３３元。

  甘藏银晨公司注册地址：白银市白银区银山路１１１号，法定代表人：阳正勤；经营范围主要包括：重铬酸纳、铬酸酐、铬绿、芒硝、硫化碱等铬盐化工系列产品的生产销售。

  ３、甘藏银晨公司的财务状况

  公司聘请了信永中和会计师事务所有限责任公司对甘藏银晨公司的财务状况进行了审计。

  截止２０１１年１２月３１日经审计的财务报表中，资产总额１４，１８３．６１万元、负债总额６，０５７．２５万元、应收款项总额６１５．３６万元、净资产８，１２６．３６万元；２０１１年度营业收入１２，８９１．４６万元、营业利润８５４．４８万元、净利润８６４．５５万元和经营活动产生的现金流量净额－５，５１７．６３万元。

  截止２０１２年８月３１日经审计的财务报表中，资产总额１０，２４３．２６万元、负债总额６，０６９．６０万元、应收款项总额１，１４２．０５万元、净资产４，１７３．６６万元；２０１２年１－８月营业收入１，６２３．６２万元、营业利润－３，６６３．４６万元、净利润－４，０６３．８９万元和经营活动产生的现金流量净额－１，２０９．０１万元。

  ４、本公司拟转让的股权不存在质押或其他担保，不存在被查封、冻结等法律强制措施，不存在重大争议、诉讼或仲裁事项。

  （二）交易标的评估情况

  公司聘请了具有执行证券、期货相关业务资格的四川华衡资产评估有限公司对甘藏银晨公司的财产进行了评估，并出具了川华衡评报〔２０１２〕７５号评估报告，该报告结论如下：在满足评估假设条件下，在评估基准日纳入评估范围的资产账面值为１０，２４３．２６万元，评估值１１，７２０．７７万元，评估增值１，４７７．５１万元，增值率１４．４２％；负债账面值６，０６９．６０万元，评估值６，０６９．６０万元，无评估增减值；股东权益账面值４，１７３．６６万元，评估值５，６５１．１７万元，评估增值１，４７７．５１万元，增值率３５．４０ ％。

  （三）交易标的定价情况

  本次股权转让的交易价格是以甘藏银晨公司经评估的净资产值为基础（该评估结果须经西藏自治区国资委核准），通过在产权交易所挂牌转让的方式公开征集受让方，并通过竞价方式确定转让对价，股权转让对价的确定公平合理。

  （四）本次股权转让不涉及债权债务转移。

  （五）本次股权转让会导致本公司合并报表范围变更。本公司不存在为甘藏银晨公司提供担保、委托甘藏银晨公司理财的情况。

  截止２０１２年８月３１日，甘藏银晨公司占用本公司资金４，４０７．１１万元。对上市公司影响：母公司每季度末和年度末均作减值测试，按会计政策计提坏账准备，合并报表时予以抵销。解决措施：该债权需在本公司与受让方签订股权转让协议的同时，本公司与甘藏银晨公司签订债权清偿协议，由受让方提供相应的履约保障。

  四、涉及交易股权的其他安排

  本次股权转让不涉及人员安置、土地租赁、债务重组等情况。

  五、此次股权转让的目的及对公司的影响

  １、如本次股权转让未完成，将导致公司投资部分损失，这对公司当前财务状况有较大的不利影响；

  ２、如本次股权转让完成，公司不仅将切断亏损点，避免甘藏银晨公司经营亏损造成公司损失进一步扩大，还将在经评估的净资产值的基础上回收现金，集中公司资源用于重点优势项目。

  本次股权转让有利于最大程度上维护上市公司及投资者的利益，有利于上市公司未来增强竞争力、提升长期业绩预期。

  六、备查文件目录

  １、本公司第六届董事会第二次会议决议；

  ２、信永中和会计师事务所有限责任公司出具的ＸＹＺＨ／２０１１ＣＤＡ２０９６《审计报告》；

  ３、四川华衡资产评估有限公司出具的川华衡评报〔２０１２〕７５号

  《西藏矿业发展股份有限公司拟转让所持有的白银甘藏银晨铬盐化工有限责任公司１００％股权项目评估报告 》；

  ４、西藏自治区国资委出具的藏国资发〔２０１２〕１８４号《关于同意西藏矿业发展股份有限公司整体出让甘藏银晨铬盐化工有限责任公司股权的批复》；

  ５、四川华衡资产评估有限公司和信永中和会计师事务所有限责任公司的证券、期货相关业务从业证书。

  特此公告。

  西藏矿业发展股份有限公司董事会

  二○一二年十月二十一日