证券时报多媒体数字报

  证券代码：６０００１７ 股票简称：日照港 编号：临２０１２－０３７

  债券代码：１２６００７ 债券简称：０７日照债

  债券代码：１２２１２１ 债券简称：１１日照港

  日照港股份有限公司

  第四届董事会第十一次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

  ２０１２年１０月１７日，日照港股份有限公司（以下简称“公司”）以电子邮件、传真的方式向董事、监事、高级管理人员发出第四届董事会第十一次会议的通知和资料，拟审议的关联交易事项已在会前取得了独立董事的认可。２０１２年１０月２２日，公司以通讯方式召开会议，应参会董事１１人，实际参会董事１１人。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》及其他有关法律法规的规定，会议合法有效。

  会议以记名投票方式审议通过了如下议案：

  一、 １１ 票同意， ０ 票反对， ０ 票弃权，审议通过了《日照港股份有限公司２０１２年第三季度报告》；

  二、 １１ 票同意， ０ 票反对， ０ 票弃权，审议通过了《关于调整公司组织机构的议案》；

  三、 ８ 票同意， ０ 票反对， ０ 票弃权，审议通过了《关于与日照港达船舶重工有限公司累计发生关联交易事项的议案》；

  由于本议案涉及公司与控股股东间接控股子公司之间的关联交易，关联董事杜传志、蔡中堂、尚金瑞回避了对本议案的表决。

  公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见。

  关联交易情况介绍请详见刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》以及上海证券交易所网站（ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）上的《日照港股份有限公司关联交易公告》（临２０１２－０３８）。

  特此公告。

  日照港股份有限公司董事会

  二○一二年十月二十三日

  附：

  日照港股份有限公司独立董事

  关于关联交易的独立意见

  日照港股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十一次会议审议了《关于与日照港达船舶重工有限公司累计发生关联交易事项的议案》。根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《独立董事工作制度》等相关规章制度的有关规定，我们作为公司的独立董事，认真审阅了公司提供的关于上述关联交易事项的材料，并就有关情况询问了公司相关人员。基于我们的独立判断，现发表如下独立意见：

  根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，日照港达船舶重工有限公司参与并中标公司相关船舶采购项目，其与本公司签署相关采购合同构成了本公司与控股股东日照港集团有限公司间接控股子公司之间的关联交易。公司已事先通知我们上述关联交易的事宜，并向我们提供了详细的资料，随后与我们进行了必要的沟通。

  公司第四届董事会第十一次会议在审议关联交易事项的议案时，相关关联董事均回避了表决，符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。

  我们通过认真核查，认为上述关联交易的发生有助于公司未来的可持续发展和行业竞争力的提升，关联交易的表决程序合法，关联交易内容及定价原则合理，符合公平、公正的精神，不存在损害公司及其他股东利益的情形。

  我们一致同意上述关联交易事项。

  独立董事：佘廉 宋海良 杨雄 朱慈蕴

  二○一二年十月二十二日

  证券代码：６０００１７ 股票简称：日照港 编号：临２０１２－０３9

  债券代码：１２６００７ 债券简称：０７日照债

  债券代码：１２２１２１ 债券简称：１１日照港

  日照港股份有限公司

  第四届监事会第十次会议决议公告

  本公司及监事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

  ２０１２年１０月１７日，日照港股份有限公司（以下简称“公司”）以电子邮件、传真的方式向公司监事、高级管理人员发出第四届监事会第十次会议的通知和资料。２０１２年１０月２２日，会议以通讯方式召开，应参加表决的监事７人，实际参加表决的监事７人。

  本次会议的召开符合《公司法》、《公司章程》及其他有关法律法规的规定，会议合法有效。

  会议以记名投票方式审议通过了如下议案：

  一、 ７ 票同意， ０ 票反对， ０ 票弃权，审议通过了《日照港股份有限公司２０１２年第三季度报告》。

  根据《公司法》和《公司章程》的相关规定，监事会对公司董事会编制的２０１２年第三季度报告提出如下审核意见：

  （１）公司２０１２年第三季度报告的编制和审议程序符合法律、法规、《公司章程》的各项规定；

  （２）公司２０１２年第三季度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实反映公司２０１２年前三季度的财务状况和经营成果；

  （３）在提出本意见前，监事会未发现参与２０１２年第三季度报告编制和审议的人员有违反信息披露相关规定的行为；

  （４）监事会保证２０１２年第三季度报告所披露的信息真实、准确、完整，承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  二、 ７ 票同意， ０ 票反对， ０ 票弃权，审议通过了《关于与日照港达船舶重工有限公司累计发生关联交易事项的议案》。

  特此公告。

  日照港股份有限公司监事会

  二○一二年十月二十三日

  证券代码：６０００１７ 股票简称：日照港 编号：临２０１２－０３8

  债券代码：１２６００７ 债券简称：０７日照债

  债券代码：１２２１２１ 债券简称：１１日照港

  日照港股份有限公司关联交易公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

  ２０１２年１０月２２日，日照港股份有限公司（以下简称“公司”）以通讯方式召开第四届董事会第十一次会议和第四届监事会第十次会议，会议审议通过《关于与日照港达船舶重工有限公司累计发生关联交易事项的议案》。关联交易具体情况如下：

  一、关联交易情况概述

  随着港口吞吐量的提升，对港内船舶拖带业务的需求也日益增加，为完善港口功能，保障港口生产经营的有序进行，公司计划采购部分拖轮、趸船等港用船舶。今年以来，通过公开招投标，日照港集团有限公司下属间接控股子公司－－日照港达船舶重工有限公司（以下简称“港达重工”）中标了公司五项船舶采购项目，该事项构成了本公司与控股股东间接控股子公司之间的关联交易，累计金额预计为５，４２４．６７万元。根据《上海证券交易所股票上市规则》和《日照港股份有限公司关联交易决策制度》的有关规定，公司与港达重工之间的累计关联交易金额已达到并超过公司最近一期经审计净资产的０．５％，达到公司董事会审议标准。

  二、关联方基本情况

  港达重工由日照港集团有限公司下属全资子公司－－山东港湾建设集团有限公司（以下简称“山东港湾”）与日本中和物产株式会社于２００７年共同出资设立的中日合资企业，山东港湾持股比例为６０％。公司注册资本７，５００万元，法人代表为徐延国，主要经营范围为：造船业务；修船业务；旧船改造和维护；船用机械制造；钢结构工程等。

  港达重工拥有一级Ⅲ类钢质一般船舶生产资质，通过了质量、环保、安全三体系认证和ＣＣＳ、ＧＬ、ＡＢＳ、ＢＶ等船级社的评估，具备年建造３万吨级及以下各类船舶１０艘、年修理５万吨级及以下各类船舶２０艘的生产能力，有自营进出口权。

  三、中标合同及金额

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  四、合同主要内容

  上述合同中，拖船船体合同价格包括全回转拖轮的设计、制造、安装、调试、试航、验收等总承包工作，其中全回转拖轮主机、舵浆、甲板液压机械由公司单独采购供货至船厂仓库。合同价格中还包括国内设备费、安装调试费、运输费、保险费、船级社审图、检验费以及由本公司供货的主机、舵浆、甲板液压机械的接收、管理、安装、调试、检验等费用。

  趸船采购合同价格包括趸船的设计、制造、设备安装、调试、验收等总承包工作，以及设备费、安装调试费、运输费、保险费、船级社审图、检验费、交付使用、质量保修等费用。

  五、定价政策与定价依据

  公司根据招投标结果确定中标方及工程施工合同金额。合同的签署遵循公平、公正、公开的原则，不损害公司股东利益，不会对公司持续经营能力造成影响，不会影响公司未来财务状况、经营成果。

  六、合同审议及签署情况

  因单项合同金额未达到董事会审议标准，根据总经理办公会决议，公司已于４月２８日和８月２１日分别与港达重工签署了《日照港股份有限公司６０００ｈｐ拖船船体设备采购合同》和《日照港股份有限公司岚山公司趸船制造项目采购合同》，截至目前，上述两项合同正在履行中。

  根据后续的船舶采购需要，公司将在董事会审议通过后与港达重工就后续三项船舶采购项目签署具体的采购合同。

  七、会议表决情况和独立董事意见

  １、公司第四届董事会第十一次会议审议通过了上述关联交易，关联董事杜传志、蔡中堂、尚金瑞回避了表决。

  ２、上述关联交易在提交董事会审议前已得到公司独立董事的事前认可。本公司独立董事佘廉、宋海良、杨雄和朱慈蕴对上述关联交易发表了同意的独立意见，认为上述关联交易的发生有助于公司未来的可持续发展和行业竞争力的提升，关联交易的表决程序合法，关联交易内容及定价原则合理，符合公平、公正的精神，不存在损害公司及其他股东利益的情形。

  八、备查文件目录

  １、本公司第四届董事会第十一次会议决议；

  ２、本公司第四届监事会第十次会议决议；

  ３、本公司独立董事关于关联交易的事前认可函及独立意见。

  特此公告。

  日照港股份有限公司

  董事会

  二○一二年十月二十三日