证券时报多媒体数字报

  一、重要提示

  本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。

  所有董事均已出席了审议本次季报的董事会会议。

  公司负责人刘水、主管会计工作负责人周扬波及会计机构负责人（会计主管人员） 彭芸声明：保证季度报告中财务报告的真实、完整。

  二、公司基本情况

  （一）主要会计数据及财务指标

  以前报告期财务报表是否发生了追溯调整

  □ 是 √ 否 □ 不适用

  ■

  扣除非经常性损益项目和金额

  √ 适用 □ 不适用

  ■

  公司对“其他符合非经常性损益定义的损益项目”以及根据自身正常经营业务的性质和特点将非经常性损益项目界定为经常性损益的项目的说明

  ■

  （二）报告期末股东总数及前十名股东持股情况表

  ■

  （三）限售股份变动情况

  ■

  三、管理层讨论与分析

  （一）公司主要会计报表项目、财务指标大幅度变动的情况及原因

  √ 适用 □ 不适用

  一、资产负债表项目（２０１２年报－－９月）

  １、预付账款：本期期末比期初增长６４２．３１％，主要原因是本期公司参与竞拍深圳市福田区喜年中心Ｂ座第１层及第５—１２层房产支付保证金５０００万元所致。

  ２、应收利息：本期期末比期初减少６４．７４％，主要原因是本期收到前期已计提的定期存款利息所致。

  ３、存货：本期期末比期初增长３１．９６％，主要原因是本期业务不断扩大相应未结算的建造合同形成的资产增加以及加大苗圃投入、消耗性生物资产增加所致。

  ４、一年内到期的非流动资产：本期期末比期初增长７２．２３％，主要原因是ＢＴ项目一年内到期回购款增加所致。

  ５、长期应收款：本期期末比期初增长２９５．３８％，主要原因是ＢＴ项目投入增加所致。

  ６、长期待摊费用：本期期末比期初增长３７．２６％，主要原因是东莞桥头镇现代农业示范园支出增加所致。

  ７、短期借款比期初增长４１６．６７％，主要原因是公司因业务规模增长，为补充流动资金向银行借款所致。

  ８、应付账款比期初增长６６．７４％，主要原因是公司经营规模增长较快，采购材料及工程支出增加相应应付账款余额增加。

  ９、预收款项比期初减少６７．６０％，主要原因是上年末预收款项的项目在本期已逐步进行工程结算所致。

  １０、应付职工薪酬：本期期末比期初减少６０．０４％，主要是本期余额为计提９月应付薪酬余额，较上年年底双薪余额减少所致。

  １１、应交税费：本期期末比期初增长 ７５．６７％，主要原因是本期营业收入及利润总额增长所致。

  １２、应付利息：本期期末比期初增长３４９．１４％，主要原因是银行借款增加所致。

  １３、其他应付款：本期期末比期初增长１５８．７６％，主要原因是应付的往来款项增加所致。

  １４、其他非流动负债：本期期末比期初增长５７．６９％，主要原因是本期收到环境保护专项资金所致。

  １５、股本：本期期末比期初增长８０％，主要原因是公司２０１２年４月８日召开的２０１１年年度股东大会决议，公司以资本公积向全体股东每１０股转增８股所致。

  １６、盈余公积：本期期末比期初增长５６．９０％，主要原因是提取法定盈余公积所致。

  二、利润表项目（２０１２年１－－９月）

  １、营业收入：本期比上年同期增长３５．１３％，主要是公司本期主营业务收入增长所致。

  ２、营业成本：本期比上年同期增长３６．１１％，主要是公司本期营业收入增长相应营业成本增加所致。

  ３、管理费用：本期比上年同期增长３９．７３％，主要是公司加大研发投入，同时公司业务规模扩大、职工人数增加，职工薪酬和日常费用相应增长所致。

  ４、财务费用：本期比上年同期增长４０．１４％，主要是募集资金存款利息收入减少及银行贷款利息支出增加所致。

  ５、资产减值损失：本期比上年同期减少９０．６５％，主要是本期计提的坏账准备减少所致。

  ６、投资收益：主要为ＢＴ融资建设工程前期资金（未提供建造服务）本期应确认的投资回报。

  ７、营业外收入：本期比上年同期增长４０．７５％，主要是本期收到政府上市资助经费等所致。

  ８、营业外支出：本期比上年同期增长９０．５８％，主要是本期对外捐赠支出增加所致。

  ９、所得税费用：本期比上年同期增长６２．６１％，主要是本期利润总额增长应计缴的所得税费用增加所致。

  １０、归属于母公司所有者的净利润：本期比上年同期增长５１％，主要是营业收入和投资收益增长所致。

  三、现金流量表项目（２０１２年１－－９月）

  １、收到其他与经营活动有关的现金：本期比上年同期增长５３７．４１％，主要是本期收回前期的保证金现金流入增加所致。

  ２、支付给职工以及为职工支付的现金：本期比上年同期增长７８．３６％，主要是公司业务规模增长，相应的人员工资和支付劳务费用增长所致。

  ３、支付其他与经营活动有关的现金：本期比上年同期减少８１．５８％，主要是支付工程保证金及其他费用支出减少所致。

  ４、购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金：本期比上年同期增长３３４．４５％，主要是本期公司参与竞拍深圳市福田区喜年中心Ｂ座第１层及第５—１２层房产支付保证金５０００万元，同时公司因经营需要购买固定资产增加所致。

  ５、吸收投资收到的现金：本期比上年同期减少９９．６３％，主要是上年同期公司上市收到募集资金所致。

  ６、取得借款收到的现金：本期比上年同期增长２４３．９５％，主要是公司业务增长，流动资金贷款增加所致。

  ７、偿还债务支付的现金：本期比上年同期减少７７．７８％，主要是本期偿还到期的短期借款减少所致。

  ８、分配股利、利润或偿付利息支付的现金：本期比上年同期增长１６６５．６５％，主要是公司本期执行２０１１年度利润分配方案，按每１０股派发现金３元（含税）及银行借款利息支出所致。

  （二）业务回顾和展望

  （一）业务回顾

  报告期内，在国民经济增速放缓的宏观经济形势下，公司经营团队克服各种困难，努力开拓生态环境建设市场，同时不断加强经营管理，开源节流，使公司主营业务收入及净利润继续保持增长的良好发展态势。

  ２０１２年７—９月，公司累计实现主营业务收入３３，３５９．２０万元，比去年同期２１，０２９．６８万元增长５８．６３％；实现归属于上市公司股东的净利润５，７８４．３５万元，比去年同期３，６０５．０４万元增长６０．４５％。２０１２年前三季度，公司实现主营业务收入７４，５１６．５５万元，比去年同期５５，１４２．４４万元增长３５．１３％；实现归属于上市公司股东的净利润１３，２４７．９５万元，比去年同期８，７７３．６２万元增长５１％。

  报告期内，公司的主要施工项目包括：国道２０５线梅县扶大至南口佛坳岗段旅游绿色景观大道工程ＢＴ项目、江苏南通通州区南山湖公园项目、衡阳蒸水北堤风光带项目、三亚中铁子悦薹项目景观工程、海南三亚新佳蓝色果岭景观工程第一标段、赣南大道绿带景观工程ＬＨ６合同段、三亚半山半岛Ａ－３４园林景观工程、郴州有色金属产业园林邑公园、西河带状公园及生态治理ＢＴ融资建设工程等项目。

  报告期内，公司取得国家住房和城乡建设部颁发的风景园林工程设计专项甲级资质证书，公司的综合竞争力得到不断提升。

  报告期内，公司加强ＢＴ项目的施工和应收帐款管理，并按期收到湖南郴州林邑公园、西河带状公园及生态治理ＢＴ融资建设工程项目和衡阳蒸水北堤风光带工程ＢＴ投融资项目前期费用的首期回购款及投资收益。

  截止２０１２年９月３０日，公司总资产１９４，３２３．９９万元，比年初１５５，４４０．１２万元增长２５．０２ ％；净资产１４７，０６５．０２万元，比年初１３６，９５１．３３万元增长７．３８％；公司资产负债率为２４．３２％。

  （二）未来展望

  在国民经济增速放缓的宏观经济形势下，公司将充分利用上市公司的资金、品牌优势，努力开拓国内生态环境建设市场，进一步提高公司在行业中的市场占有率；同时，公司将谨慎挑选客户和项目，加强项目的应收帐款和现金流管理。公司将不断加强经营管理，完善各项管理规章制度，加快企业管理信息系统建设；公司将合理使用超募资金，提高公司的资金使用效率；继续加强研发、设计、施工、苗木基地等投入，努力打造完整产业链，全面提高公司的综合竞争力．

  公司将继续坚持“科技先导、研发先行、创新为本、服务人类”的理念，专注于生态环境建设技术的研发及应用，充分发挥公司在生态修复和园林绿化两个领域施工和跨区域施工的优势，实现公司主营业务的持续增长。

  四、重要事项

  （一）公司或持股５％以上股东及作为股东的董事、监事、高级管理人员在报告期内或持续到报告期内的承诺事项

  √ 适用 □ 不适用

  ■

  ■

  （二）募集资金使用情况对照表

  √ 适用 □ 不适用

  单位：万元

  ■

  （三）非标意见情况

  □ 适用 √ 不适用

  （四）其他重大事项进展情况

  □ 适用 √ 不适用

  （五）公司现金分红政策的制定及执行情况公司已按照中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》的要求，制定了公司的利润分配政策并相应修改了公司章程，同时明确了公司未来三年的分红规划，完善了利润分配的决策程序和机制。公司的利润分配政策的决策机制合规，已经建立了对投资者持续、稳定、科学的回报机制。具体情况如下:一、现金分红政策的制订情况 根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和深圳证监局2012年5月18日下发的《关于认真贯彻落实<关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知>有关要求的通知》（深证局公司字【2012】43号）（以下简称“《通知》”）相关文件要求，我公司立即组织全体董事、监事及高级管理人员以及持股5%以上股东对《通知》内容进行学习讨论，对公司原《章程》有关利润分配政策的条款进行修改。公司从股东回报规划安排、利润分配尤其是现金分红事项决策程序和机制的完善等做了专项研究论证，确认适合公司未来发展的现金分红事项决策程序。2012年6月27日，公司召开第一届董事会第二十六次会议，审议通过了《公司关于认真贯彻落实现金分红事项的工作方案》，同时将《现金分红管理制度（草案）》、《未来三年股东回报规划（2012年---2014年）（草案）》、《关于股东回报规划事宜的论证报告（草案）》作为会议附件在中国证监会指定的创业板信息披露网站披露，以接受广大投资者和中小股东的诉求和意见。公司通过电话专线、传真、电子邮件、投资者互动平台等多种方式听取中小股东的诉求和意见。2012年7月12日，公司召开第一届董事会第二十七次会议，审议通过了《现金分红管理制度（修订草案）》、《未来三年股东回报规划（2012年---2014年）（修订草案）》、《关于股东回报规划事宜的论证报告（修订草案）》。公司独立董事对公司现金分红的相关议案发表了独立意见。2012年7月31日，公司召开2012年度第三次临时股东大会，采用现场和网络投票相结合的方式，审议通过了《现金分红管理制度》、《未来三年股东回报规划（2012年---2014年）》、《关于股东回报规划事宜的论证报告》，以及修改《公司章程》有关利润分配条款的议案。 修订后的公司利润分配及现金分红政策如下：（一）利润分配的原则： 公司实行持续、稳定的利润分配政策，采取现金或者现金与股票相结合方式分配股利。公司实施利润分配办法，应当遵循以下规定： （1）公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，公司的利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证过程中应当充分考虑独立董事和公众投资者的意见； （2）公司董事会未作出现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露原因，独立董事应当对此发表独立意见； （3）出现股东违规占用公司资金情况的，公司分红时应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金； （4）公司可根据实际盈利情况进行中期现金分红； （5）最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十；（6）公司将根据自身实际情况，并结合股东特别是公众投资者、独立董事的意见制定或调整股东回报计划，独立董事应当对此发表独立意见。 （二）利润分配的程序： 公司管理层、公司董事会应结合公司盈利情况、资金需求和股东回报规划提出合理的分红建议和预案并经董事会审议通过后提请股东大会审议，由独立董事及监事会对提请股东大会审议的利润分配政策预案进行审核并出具书面意见。 （三）利润分配的形式：公司可以采取现金方式或者现金与股票相结合的方式分配股利。 （四）现金分配的条件： （1）公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值、且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营； （2）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告； （3）公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。 重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的40%。（五）现金分配的比例及时间： 在符合利润分配原则、保证公司正常经营和长远发展的前提下，公司原则上每年年度股东大会召开后进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。 公司应保持利润分配政策的连续性和稳定性，在满足现金分红条件时，每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的10%，且任意三个连续会计年度内，公司以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的30%。（六）股票股利分配的条件： 在满足现金股利分配的条件下，若公司营业收入和净利润增长快速，且董事会认为公司股本规模及股权结构合理的前提下，可以在提出现金股利分配预案之外，提出并实施股票股利分配预案。（七）利润分配的决策程序和机制：公司每年利润分配预案由公司董事会结合公司章程的规定、盈利情况、资金供给和需求情况提出拟订方案。董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。独立董事应对利润分配预案发表明确的独立意见。分红预案经董事会审议通过，方可提交股东大会审议。 股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于提供网络投票表决、邀请中小股东参会等），充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。分红预案应由出席股东大会的股东或股东代理人以所持二分之一以上的表决权通过；如公司分红预案与公司分红政策不一致时，应由出席股东大会的股东或股东代理人以所持三分之二以上的表决权通过。（八）有关利润分配的信息披露： 1、公司应在定期报告中披露利润分配方案、公积金转增股本方案，独立董事应当对此发表独立意见； 2、公司应在定期报告中披露报告期实施的利润分配方案、公积金转增股本方案或发行新股方案的执行情况； 3、公司当年盈利，董事会未作出现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露原因，还应说明原因，未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划，并由独立董事发表独立意见，同时在召开股东大会时，公司应当提供网络投票等方式以方便中小股东参与股东大会表决。 （九）利润分配政策的调整原则： 公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，需调整利润分配政策的，应以股东权益保护为出发点，调整后的利润分配政策不得违反相关法律法规、规范性文件及本章程的规定；有关调整利润分配政策的议案，由独立董事、监事会发表意见，经公司董事会审议后提交公司股东大会批准，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3 以上通过。公司同时应当提供网络投票方式以方便中小股东参与股东大会表决。 （十）监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策和股东回报规划的情况及决策程序进行监督，并应对年度内盈利但未提出利润分配的预案，就相关政策、规划执行情况发表专项说明和意见。 二、现金分红政策的执行情况1、公司2011年度利润分配的执行情况 2012年3月11日，公司第一届董事会第二十二次会议审议通过公司2011年度权益分派预案：以公司截止2011年12月31日的总股本116,965,140 股为基数，向全体股东每10股派发现金3元（含税，扣税后，个人、证 券投资基金、QFII、RQFII 实际每10股派2.7元；对于QFII、RQFII外 的其他非居民企业，本公司未代扣代缴所得税，由纳税人在所得发生地缴 纳）；同时，以资本公积金向全体股东每10股转增8股，共计转增 93,572,112股，转增后公司总股本增至210,537,252股。该分配预案已获2012年4月8 日召开的公司2011年年度股东大会审议通过，公司2011年年度股东大会决议公告（公告编号：2012-016）已于2012年4月10日刊登于中国证监会指定的创业板信息披露网站。 本次权益分派股权登记日为：2012年5月2日； 除权除息日为：2012年5月3日； 新增可流通股份上市日：2012年5月3日； 红利发放日：2012年5月3日。该权益分派方案已于2012年5月3日全部实施完毕。 2、公司2012年半年度利润分配预案 公司2012年上半年度不进行利润分配也不进行资本公积金转增股本

  （六）预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损、实现扭亏为盈或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明

  □ 适用 √ 不适用

  （七）向控股股东或其关联方提供资金、违反规定程序对外提供担保的情况

  □ 适用 √ 不适用

  （八）证券投资情况

  □ 适用 √ 不适用

  （九）衍生品投资情况

  □ 适用 √ 不适用

  １、报告期末衍生品投资的持仓情况

  □ 适用 √ 不适用

  （十）按深交所相关备忘录规定应披露的报告期日常经营重大合同的情况

  √ 适用 □ 不适用

  一、２０１１年９月２２日，公司与郴州高科投资控股有限公司签署了《林邑公园、西河带状公园及生态治理ＢＴ融资建设工程合同》。合同总价暂定为３３，８１８．３１４１万元，其中，前期费用约为１０，０００万元（以实际出资金额为准），建安工程费用约为２３，８１８．３１４１ 万元，由公司作为本合同ＢＴ模式的主办人和总承包人。工程总工期为３６５ 日历天（开工日期以批复的开工报告日期为准）。

  报告期内，本项目完成建造工程产值２，６３７．９１万元。

  截止本报告期末，本项目累计已完成建造工程产值５，５６１．４３万元，完成前期费用投入１０，０００万元。

  报告期内（２０１２年９月２２日），公司按照合同约定收到郴州高科投资控股有限公司支付给公司的前期费用首期回购款本金４０００万元及投资收益１４，４３３，２９９．６９元。

  二、２０１１年９月２２日，公司与衡阳市城市建设投资有限公司签署了《衡阳市蒸水北堤风光带工程项目ＢＴ投融资项目合同》。项目位于衡阳市石鼓区蒸水河北岸草桥—杨岭段，全长约４．２６公里，总投资约３．６亿元，其中，前期费用约为１．２亿元（以实际出资金额为准），由公司作为本合同ＢＴ模式的主办人和总承包人。合同项目计划工期为１８ 个月。

  报告期内，本项目完成建造工程产值２，００８．８８万元。

  截止本报告期末，本项目累计已完成建造工程产值２，８２１．９１万元，完成前期费用投入１０，５６３．４１万元。

  报告期内（２０１２年９月２４日），公司按照合同约定收到衡阳市城市建设投资有限公司支付给公司的前期费用首期回购款本金３２０万元及投资收益７６８，０００元。

  三、２０１１年１２月２３日，公司与南通富通城市建设有限公司签署了《南通市通州区南山湖等景观绿化工程建设—移交招商项目投资建设、移交及回购合同》（监证方：南通市通州区人民政府）。工程建设地点位于江苏省南通市通州区城东新区南山湖公园、长江路、朝霞东路，建设内容包括南山湖公园绿化景观约５２万平方米，长江路、朝霞东路景观绿化约２２万平方米。合同工程款总价暂定约２．８亿元，其中，南山湖公园约１．８亿元，长江路、朝霞东路主干道绿化及两侧景观绿化约１．０亿元，由公司作为本合同ＢＴ模式的主办人和总承包人。

  报告期内，本项目完成建造工程产值５，２６６．６２万元。

  截止本报告期末，本项目累计已完成建造工程产值１６，４４５．５２万元。

  四、２０１２年６月６日，公司与广东梅县公路局签署了《国道２０５ 线梅县扶大至南口佛坳岗段旅游绿色景观大道工程ＢＴ项目合同》（以下简称“本合同”或“合同”）。合同工程款总价为人民币１０９，９８２，１８５．００元，由公司作为本合同ＢＴ模式的主办人和总承包人。工程建设地点：梅县扶大、南口（含科技路、世纪大道）。工程规模：国道２０５线长１４．２５２ｋｍ，包括路面工程、路灯工程和绿化工程等；科技路长１ｋｍ、世纪大道长１．２ｋｍ， 包括路面工程、绿化工程等。工程合同工期总日历天数：１００天。

  本项目已于６月底进场施工。报告期内，本项目完成建造工程产值７，９２９．２３万元。

  截止本报告期末，本项目累计已完成建造工程产值８，０３３．５３万元。

  （十一）发行公司债券情况

  是否发行公司债券

  □ 是 √ 否