证券时报多媒体数字报

  证券代码：００２１９３ 证券简称：山东如意 公告编号：２０１２－０３１

  山东济宁如意毛纺织股份有限公司

  第六届董事会第八次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

  山东济宁如意毛纺织股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第八次会议通知于２０１２年１０月１２日以电子邮件及传真的形式发出，２０１２年１０月２１日以通讯表决的方式举行。会议应参与表决董事１５人，实际参与表决董事１５人。会议召集、召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议合法有效。本次会议审议并通过了以下事项：

  一、会议以１５ 票同意、０ 票反对、０ 票弃权审议通过《２０１２年第三季度报告及摘要》；

  ２０１２年第三季度报告全文刊登于巨潮资讯网［ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ］， ２０１２年第三季度报告摘要刊登于《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网［ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ］，供投资者查阅。

  二、会议以９票同意、０ 票反对、０ 票弃权审议通过《关于调整２０１２年日常关联交易预计的议案》；

  关联董事邱亚夫、邱栋、蒋惠、孙卫婴、崔居易、顾风美在审议该议案时回避表决。

  《关于调整２０１２年日常关联交易预计的公告》详见《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网［ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ］。独立董事意见详见巨潮资讯网［ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ］。

  （该议案需经公司２０１２年第三次临时股东大会审议）

  三、会议以１５票同意、０ 票反对、０ 票弃权审议通过《关于制订＜未来三年（２０１２－２０１４年）股东回报规划＞的议案》；

  《未来三年（２０１２－２０１４年）股东回报规划》详见《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网［ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ］。独立董事意见详见巨潮资讯网［ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ］。

  （该议案需经公司２０１２年第三次临时股东大会审议）

  四、会议以１５ 票同意、０ 票反对、０ 票弃权审议通过《关于对外担保的议案》；

  《对外担保公告》详见《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯［ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ］。

  五、会议以１５ 票同意、０ 票反对、０ 票弃权审议通过《关于修订＜关联交易规则＞的议案》；

  《关联交易规则》详见巨潮资讯网［ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ］。

  （该议案需经公司２０１２年第三次临时股东大会审议）

  六、会议以１５ 票同意、０ 票反对、０ 票弃权审议通过《关于召开２０１２年第三次临时股东大会的议案》；

  公司拟定于２０１２年１１月９日以现场方式召开２０１２年第三次临时股东大会，《关于召开２０１２年第三次临时股东大会的通知》详见《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯［ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ］。

  特此公告。

  山东济宁如意毛纺织股份有限公司董事会

  ２０１２年１０月２１日

  证券代码：００２１９３ 证券简称：山东如意 公告编号：２０１２－０３３

  山东济宁如意毛纺织股份有限公司

  关于调整２０１２年日常关联交易预计的公告

  本公司及董事会全体成员保证本公告内容真实、准确和完整，没有任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  一、关联交易概述

  山东济宁如意毛纺织股份有限公司（以下简称“公司” ）于２０１２年４月１７日披露了《预计２０１２年日常关联交易的公告》（公告编号：２０１２—０１３）对公司２０１２年全年预计发生的关联交易进行了披露。其中：预计 ２０１２年公司拟向山东如意科技集团有限公司（以下简称“科技集团”）、香港恒成国际发展有限公司（以下简称“香港恒成”）销售精纺呢绒交易金额为１７，０００万元人民币。由于公司募投项目投产，产能增加，加之科技集团及香港恒成业务稳步增长，向公司采购精纺呢绒业务量增加，预计２０１２年度该项关联交易较年初预计发生额有所增加。

  新增关联交易预计情况：

  单位：万元

  ■

  本次关联交易调整议案已经公司第六届董事会第八次会议审议通过，关联董事邱亚夫先生、邱栋先生、蒋惠女士、孙卫婴女士、崔居易先生、顾风美女士对此项议案回避表决。根据《深圳证券交易所股票上市规则》第１０．２．１１条第（三）款规定，该议案需提交公司２０１２年第三次临时股东大会审议，关联股东将放弃在股东大会上对该议案的表决权。

  二、关联人介绍和关联关系

  １、科技集团

  企业名称：山东如意科技集团有限公司

  住 所：济宁高新区如意工业园

  成立时间：２００１ 年１２ 月２８ 日

  注册资本：１９２８７万元

  法定代表人：邱亚夫

  企业性质：有限责任公司（中外合资）

  经营范围：纺织服装制造；棉、化纤纺织及印染精加工；棉花、羊毛及其他纺织原料的收购、加工及销售（凭《棉花收购资格证书》经营）；企业投资管理（管理有投资关系的企业）；销售本公司产品；服装、服饰、家用纺织品的批发、佣金代理、进出口及零售业务（以上须许可经营的持许可证明经营）。

  关联关系：科技集团是公司控股股东山东如意毛纺集团有限责任公司的第三大股东，为对公司实施重大影响的关联方。公司董事长邱亚夫先生同时也是科技集团的董事长。

  ２、香港恒成

  企业名称：香港恒成国际发展有限公司

  注册地址：ＲＭ ＮＯ．１２０１ １２／Ｆ ＥＭＰＩＲＥ ＣＥＮＴＲＥ ６８ ＭＯＤＹ ＲＯＡＤ ＴＳＩＭ ＳＨＡ ＴＳＹＩ

  成立时间：２００６年３月３０日

  注册资本：９６０万美元

  法定代表人：邱亚夫

  企业性质：有限责任公司

  经营范围：为经营服装、纺织品、纺织机械设备、零配件、纺织原料、器材和纺织相关产品及服装、纺织品、纺织机械设备、零配件纺织原料、器材、纺织相关产品进出口业务。

  关联关系：香港恒成国际发展有限公司为科技集团的子公司，公司董事长邱亚夫先生同时也是香港恒成的董事长。

  二、履约能力分析

  上述关联公司财务状况和资信良好，是依法存续且经营正常的公司，以往履约情况良好，多年来公司与上述客户形成了较为紧密的业务合作关系，根据其财务指标及经营情况分析，履约能力较强。

  三、交易的定价政策及定价依据

  公司与关联方交易的定价皆按照公开、公平、公正的原则，依据市场公允价格定价。

  四、交易目的及对上市公司的影响

  上述预计的日常关联交易均为公司正常经营所需，符合公司的实际经营和未来发展的需要，此项交易的发生将有助于增厚公司２０１２年经营业绩，有利于公司持续发展。不存在损害公司和全体股东利益的行为；公司及关联人在业务、人员、资产、机构、财务等方面保持独立，上述关联交易不会对公司的独立性构成影响。

  五、独立董事意见

  公司独立董事在董事会审议上述关联交易调整议案前签署了事前认可意见，同意将上述关联交易调整议案提交董事会审议。

  独立董事认为公司与关联方如意科技集团有限公司、香港恒成国际发展有限公司发生的关联交易事项为日常生产经营所需，该关联交易遵循了公开、公平、公正的原则，交易价格公允。

  在表决通过《关于调整２０１２年度日常关联交易预计的议案》时，关联董事回避了表决，执行了有关的回避表决制度。交易及决策程序符合《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关规定，符合上市公司和全体股东的利益，未损害公司及其他股东，特别是中小股东和非关联股东的利益。

  同意公司与上述关联方发生的日常关联交易，并提交公司２０１２年第三次临时股东大会审议。

  六、备查文件

  １、山东济宁如意毛纺织股份有限公司第六届董事会第八次会议决议；

  ２、独立董事事前认可意见、独立董事意见。

  特此公告。

  山东济宁如意毛纺织股份有限公司

  ２０１２年１０月２１日

  证券代码：００２１９３ 证券简称：山东如意 公告编号：２０１２－０３４

  关于对外担保的公告

  本公司及董事会全体成员保证本公告内容真实、准确和完整，没有任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  一、担保情况概述

  山东济宁如意毛纺织股份有限公司（以下简称“公司”）于２０１２年１０月２１日召开的第六届董事会第八次会议上，全体与会董事审议通过了《关于对外担保的议案》。

  公司原为山东菱花味精股份有限公司向银行借款３５００万元人民币提供的担保，于近日到期，公司拟定继续为其提供合计金额不超过３５００万元人民币的担保，担保有效期为自董事会审议通过后三年之内。担保方式为连带责任保证。

  根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等的相关规定，上述担保事项在董事会的审批权限范围内，无需要提交公司股东大会审议。

  二、被担保人山东菱花味精股份有限公司基本情况

  经营范围：味精的生产销售

  住所：济宁高新技术产业开发区；

  法定代表人：江保安

  创建于１９９９年，是国家级大型企业集团，被列为５２０户国家重点企业、１５１家农业产业化国家重点龙头企业，山东省计划单列企业，连续１４年被山东省农业银行评为“ＡＡＡ”级信用企业，济宁市经济效益支柱企业。公司的主导产品“菱花”牌味精，被指定为人民大会堂宴会专用味精，２０００年被国家工商局认定为“中国驰名商标”，同年被评为“中国名牌产品”；“中国绿色食品”； 先后通过了ＩＳＯ９００１：２０００国际体系认证、犹太认证和海拉尔认证。

  该公司现已拥有总资产１０．４４亿元， ２０１１年实现销售收入１７７，４４４万元，利润９，２４６万元，净利润７，２４５万元，资产负债率４４．４５％。２０１２年１－９月份实现销售收入１３５，７９８万元，利润６，０２１万元，净利润４，５１６万元，资产负债率４４．４９％。

  三、董事会意见

  公司为山东菱花味精股份有限公司提供担保，且该公司提供足额的反担保，即与公司互保，目前，该公司已为本公司在银行的借款提供了总计６８００万元的连带责任保证，该公司信用记录良好，偿债能力较强，且为此次担保提供了反担保，财务风险处于公司可控制的范围之内，公司与山东菱花味精股份有限公司互相提供担保有利公司各项融资的顺利开展，有助于公司生产经营的开展，符合公司利益，不存在损害公司和中小股东利益的行为。

  四、截至信息披露日累计对外担保数量及逾期担保的数量

  截止此笔担保之前公司已为山东菱花味精股份有限公司提供２，５００万元的担保，上述担保实施后，截止信息披露之日，公司及控股子公司对外担保总额为６，０００万元，占公司２０１１年经审计净资产的８．９７％，以上担保全部是公司为山东菱花味精股份有限公司提供的连带责任担保，该对外担保风险可控。截止目前，公司没有逾期担保情形。

  五、公司独立董事意见

  山东菱花味精股份有限公司财务状况良好，经营情况正常，具有实际偿债能力，符合担保要求，且山东菱花味精股份有限公司与公司签署了互保协议，该担保实施后，公司对外担保总额为６，０００万元，全部为对山东菱花味精股份有限公司提供的担保。该公司提供足额的反担保措施及与公司互保，目前，该公司已为本公司提供了总计６，８００万元的连带责任担保。上述担保实施后，不会出现风险。

  公司本次对外担保已按照法律法规、《公司章程》和相关制度规定履行了必要的审议程序，符合公司内部控制制度的要求，不存在违规担保。公司本次对外担保属于公司正常生产经营需要，未损害公司及公司股东尤其是中小股东的利益。我们同意上述担保事项。

  六、备查文件

  １、《公司第六届董事会第八次会议决议》

  特此公告。 

  山东济宁如意毛纺织股份有限公司

  ２０１２年１０月２１日

  证券代码：００２１９３ 证券简称：山东如意 公告编号：２０１２－０３５

  山东济宁如意毛纺织股份有限公司

  关于召开２０１２年第三次临时股东大会的通知

  本公司及董事会全体成员保证本公告内容真实、准确和完整，没有任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  山东济宁如意毛纺织股份有限公司（以下简称“公司”）于２０１２年１０月２１日召开第六届董事会第八次会议，会议决定于２０１２年１１月９日召开公司２０１２年第三次临时股东大会，现将会议有关事项通知如下：

  一、会议基本情况

  １、召开时间：２０１２年１１月９日上午９点３０分

  ２、召开地点：公司会议室

  ３、会议召集人：公司董事会

  ４、会议召开方式：采用现场投票的表决方式

  ５、股权登记日：２０１２年１１月６日

  ６、出席对象：

  （１）截止２０１２年１１月６日下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司股东（或股东代理人）；

  （２）本公司董事、监事及高级管理人员；

  （３）本公司聘请的见证律师。

  全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司的股东。

  ７、本次股东大会的召开符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等法律、规范性文件及《公司章程》的有关规定。

  二、会议审议事项

  １、审议《关于调整２０１２年日常关联交易预计的议案》；

  ２、审议《未来三年（２０１２－２０１４年）股东回报规划》的议案；

  ３、审议《关于修订＜关联交易规则＞的议案》。

  三、会议登记办法

  １、登记方式：

  法人股东出席会议须持有营业执照复印件（盖公章），法人代表证明书、身份证及持股凭证；委托代理人出席的，须持法人授权委托书、出席人身份证及持股凭证办理登记手续。

  个人股东亲自出席会议的须持本人身份证、证券账户卡及持股凭证；委托代理人出席会议的，应持本人身份证、授权委托书、委托人股票账户卡、持股凭证办理登记手续； 异地股东可采取信函或传真方式登记。

  ２、登记时间：２０１２年１１月８日，上午９：００—１１：３０，下午２：００—５：００。

  ３、登记地点：山东省济宁市高新区如意工业园山东济宁如意毛纺织股份有限公司证券投资部。

  ４、联系方式： 电话：０５３７－２９３３０６９；传真：０５３７－２９３３０６９

  邮编：２７２０７３

  联系人：徐长瑞

  四、其他事项

  １、会期半天，参加会议的股东食宿、交通等费用自理。

  ２、授权委托书及回执附后。

  特此公告。

  山东济宁如意毛纺织股份有限公司

  ２０１２ 年１０月２１日

  附：授权委托书

  山东济宁如意毛纺织股份有限公司

  ２０１２年第三次临时股东大会授权委托书

  兹全权委托 （先生／女士）代表本人（单位）出席山东济宁如意毛纺织股份有限公司２０１２年１１月９日召开的２０１２年第三次临时股东大会现场会议，并代表本人对会议审议的各项议案按本授权委托书的指示行使投票，并代为签署本次会议需要签署的相关文件。

  ■

  注：

  １、如欲对议案投同意票，请在“同意”栏内相应地方填上“√”；如欲对议案投反对票，请在“反对”栏内相应地方填上“√”；如欲对议案投弃权票，请在“弃权”栏内相应地方填上“√”。

  ２、授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；单位委托须加盖单位公章。

  ３、委托书有效期限：自本授权委托书签署之日起至本次临时股东大会结束止。

  委托人签名： 委托人身份证号码：

  委托人股东帐户： 委托人持股数量：

  受托人签名： 受托人身份证号码：

  委托日期： 年 月 日

  证券代码：００２１９３ 证券简称：山东如意 公告编号：２０１２－０３６

  山东济宁如意毛纺织股份有限公司

  第六届监事会第七次会议决议公告

  本公司及全体监事保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

  山东济宁如意毛纺织股份有限公司（以下简称“公司”）第六届监事会第七次会议通知于２０１２年１０月１２日以电子邮件及传真的形式发出，２０１２年１０月２１日以通讯表决的方式举行。会议应参与表决监事７人，实际参与表决监事７人。会议召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议合法有效。本次会议审议并通过了以下事项：

  一、会议以７票同意、０ 票反对、０ 票弃权，审议通过《２０１２年第三季度报告及摘要》；

  经审核，监事会认为董事会编制和审核《公司２０１２年第三季度报告及摘要》的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  ２０１２年第三季度报告全文刊登于巨潮资讯网［ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ］， ２０１２年第三季度报告摘要刊登于《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网［ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ］，供投资者查阅。

  二、会议以７票同意，０票反对，０票弃权，审议通过《关于制订＜未来三年（２０１２年－２０１４年）股东回报规划＞的议案》

  监事会全体成员审核后认为，公司制定的《未来三年（２０１２年－２０１４年）股东回报规划》充分体现了公司在保持自身持续稳健发展的同时，重视股东的合理回报，建立了持续、稳定及积极的分红政策，符合中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和山东监管局《关于转发证监会＜关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知＞的通知》（鲁证监发［２０１２］１８号）等文件要求，一致同意公司制定的《未来三年（２０１２－２０１４ 年）股东回报规划》。

  《未来三年（２０１２ 年－２０１４ 年）股东回报规划》具体内容详见２０１２ 年１０ 月１２ 日《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网站［ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ］。

  （该议案需经公司２０１２年第三次临时股东大会审议）

  三、会议以７票同意、０ 票反对、０ 票弃权审议通过《关于对外担保的议案》；

  经审核，监事会认为公司本次担保行为有利于公司各项融资的顺利开展，有助于公司生产经营的开展，且该公司信用记录良好，偿债能力较强，并为公司提供了总计６８００万元的连带责任担保。该项担保风险可控，相关决策符合公司内部控制制度、公司章程及有关法规、规则的规定，不存在违规担保行为，未损害公司及股东的利益。监事会同意上述担保事项。

  《对外担保公告》详见《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网［ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ］。

  四、会议以７票同意、０ 票反对、０ 票弃权审议通过《关于修订＜关联交易规则＞的议案》；

  《关联交易规则》详见《巨潮资讯网［ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ］。

  （该议案需经公司２０１２年第三次临时股东大会审议）

  特此公告。

  山东济宁如意毛纺织股份有限公司

  ２０１２年１０月２１日

  证券代码：００２１９３ 证券简称：山东如意 公告编号：２０１２－０３７

  山东济宁如意毛纺织股份有限公司

  关于收到山东证监局行政监管措施决定书的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  根据《中华人民共和国证券法》、《上市公司现场检查办法》，近期中国证券监督管理委员会山东监管局（以下简称“山东证监局”）对山东济宁如意毛纺织股份有限公司（以下简称“公司”）进行了现场检查。公司于２０１２年１０月１９日收到山东证监局下发的《行政监管措施决定书》（［２０１２］１５号）《关于对山东济宁如意毛纺织股份有限公司采取责令改正措施的决定》，主要内容如下：

  一、会计核算方面存在的问题及整改要求

  （一）公司部分客户历年来往来账目记录混乱，期末余额无法核实。公司与其主要供货方裕龙集团有限公司（以下简称裕龙集团）、 青岛东雍国际物流有限公司（以下简称青岛东雍）、张家港新乐毛纺织造有限公司 （以下简称新乐毛纺）等客户之间多年来购销业务及资金往来频繁，但公司往来账目记录混乱，导致部分往来账目期末余额无法核实。例如：公司原材料估价入库时集中挂在一家供应商名下，造成供应商往来账目存在串户现象；再如：公司２０１１年年报披露对新乐毛纺的预付账款余额为 ４４９７．２７万元，公司对对方来函确认的金额为 ８７１．１６万元。公司年报披露向新乐毛纺采购货物８，５８７．４３万元，但新乐毛纺账面对公司的销售金额为７，９４８．７７万元。此外，公司账务记录不规范，例如：公司账面记录８月９日银付１０号凭证支付给青岛东雍２３００万元，但原始凭证显示实际支付给了新疆德诚纺织有限公司；８月１０日银付５１号凭证支付给青岛东雍１０００万元，但原始凭证显示实际支付给了张家港保税区卓诚纺织贸易有限公司（以下简称卓诚纺织）；公司账面记录１２月１日银收２４８号凭证、１２月５日银收２４７号凭证收取青岛东雍分别为１５００万元、３４００万元，但实际款项来自山东如意科技集团有限公司。

  此外，公司工商银行基本户上２０１１年８月１０日分两笔４５０万元、５５０万元向卓诚纺织支付了１０００万元，但公司账务处理时，记在了青岛东雍账上，２０１１年没有记录与卓诚纺织的资金往来。我局调取的工商登记资料显示卓诚纺织的股东为李建雯持股６０％，李冬梅持股４０％，两名股东的住宅均为山东省济宁市市中区红星东路２号如意小区，且上述２位股东均为如意集团员工。

  （二）存货核算存在重大缺陷。公司存货内部控制存在缺陷，如公司存在原材料期末集中大量暂估入库情况，且入库材料无法明确是公司委托加工物资收回还是新购进的存货；存货入库单的开具不规范，部分客户原材料暂估入库时没有入库单，发票开局时有，但存货入库与入库单开具时间间隔较长等。公司存货管理内部控制存在缺陷，导致公司存货核算不准确。

  （三）公司与关联方采购及往来金额核对不一致。２０１１年，公司对山东如意科技集团服装公司（以下简称如意服装）销售额为１３，０１２．１９万元，年末应收账款余额３，６４８．９０万元，但如意服装 ２０１１年对如意股份的采购额为１４，３３８．６６万元，应付账款年末余额为２，３５５万元。

  （四）公司收入确认时点不准确，存在收入提前确认的情况。在公司承担运输义务的情况下，部分存货在对方未予以收货确认时就确认为收入，例如，公司２０１１年确认对希努尔男装股份有限公司（以下简称希努尔男装）销售收入中有８７７万元，对方实际于２０１２年收到货物，但公司分别在２０１１年８－１２月就进行了收入确认。

  （五）进口押汇利息账务处理不正确。２０１１年公司将与青岛东雍的部分押汇利息计入了原材料采购成本，不符合会计准则的相关规定。如：２０１１年２月银付０１６４号凭证将押汇利息３２０，０７９．４８元计入原材料，２０１１年２月银付０１６５号凭证将押汇利息８８，５２１．７４元计入原材料。

  （六）部分新增固定资产使用期限确定不谨慎。且在会计期末未进行减值测试。２０１１年公司从新疆购入的部分固定资产实际投入使用在１９９０－２０００年，公司对上述机器设备确定的折旧年限为８年，而公司同类设备的折旧计提年限为１５年，故公司对该部分设备折旧计提年限的确定不谨慎，且２０１１年末公司也未对其进行减值测试。

  （七）出租设备实际未安装使用，会计期末公司未对其进行减值测试。２０１０年公司将账面净值为３５３６．０５万元的洗毛设备承包给张家港保税区勤德贸易有限公司（以下简称勤德贸易）经营，承包经营期限为５年，年租金４５０万元，承包经营期限自２０１０年１０月１日起至２０１５年１０月１日。上述设备存放在新乐毛纺，而承包利润支付方为德勤贸易。经向新乐毛纺核实，由于该设备为进口二手设备，原配件残缺而且进口零部件价格昂贵，导致该设备一直没有安装使用。新乐毛纺出具说明称，该设备与其没有关系。公司已于２０１０年、２０１１年连续两年合计收到承包利润９００万元，经查２０１１年公司收到由德勤贸易支付的４５０万元承包利润，资金分别来自于该公司股东韩瑛及青岛东雍。山东证监局还关注到公司与勤德贸易签署的《毛条设备承包经营合同》中约定：出租方提供的设备无法满足使用条件，承包方有权解除合同。山东证监局对上述交易的真实性存在质疑，且公司也未针对该设备的实际使用状态，于会计期末对其进行减值测试。

  整改要求：上述行为不符合《企业会计准则》的相关规定，导致公司披露的财务信息不够真实、准确、完整，违反了《上市公司信息披露管理办法》第二条的规定，公司应启动内部问责机制，追究相关人员责任，并按以下要求做好整改工作：

  １．就所列问题（一），公司要尽快与裕龙集团、青岛东雍和新乐毛纺等公司进行账务核对，公开披露最终核定的２０１１年－２０１２年交易金额及截止各相关定期报告期末余额，若无法在整改时限内完成核实工作，应于此后每１５日披露一次公司与上述公司账务核对的进展情况；同时，就卓诚纺织与公司是否存在关联方关系进行公开说明，并说明款项支付原因。

  ２．就所列问题（二），公司应完善存货相关内控机制，核实存货实际价值，必要时聘请中介机构出具专业意见，并对核实情况进行披露。

  ３．就所列问题（三），公司应按《企业会计准则》及公司会计政策中收入确认原则，与如意服装核对２０１１年、２０１２年的交易金额和往来款应计金额，并披露核对结果及存在差异的原因。

  ４．就所列问题（四）至（六），公司应按照 《企业会计准则》的相关规定，进行正确的会计处理，核实其对相关定期报告的影响，并将核实结果进行披露。

  ５．就所列问题（七），公司应做好以下工作：一是核实上述交易的真实性，并将核实情况予以公开披露；二是披露目前该设备的实际使用状态及预计未来可持续使用情况，必要时聘请专业机构出具专业意见；三是根据上述核实情况，对该设备进行减值测试，并披露测试情况及结果。

  此外，公司财务人员要认真学习《企业会计准则》等会计法律法规，提高会计核算水平，保证公司财务信息披露的真实、准确、完整。

  二、规范运作方面存在的问题及整改要求

  公司部分关联交易事项未正确履行审批程序。例如２０１１年报中显示，公司与关联方济宁鲁意高新纤维材料有限公司关联交易金额８４７．０３万元，但是在公司发布的《预计２０１１年日常关联交易公告》中并未包括此项，而是在披露２０１１年年度报告的同时发布了《关于２０１１年与关联方发生交易的公告》，确认了此项关联交易，上述关联交易金额已经达到了临时披露的标准（高于３００万元且超过经审计净资产的０．５％），存在关联交易事前未履行审议程序问题。再如，伊藤忠商事株式会社于２０１１年１１月份注资山东如意科技集团有限公司，公司在２０１１年年报中披露其为公司关联方，２０１１年度公司与伊藤忠商事株式会社关联交易２，１６１．５０万元，但公司未履行关联交易审议程序。

  整改要求：上述行为违反了《上市公司信息披露管理办法》第四十八条的规定，公司董事、监事及高级管理人员应加强对上市公司信息披露相关法律法规的学习，增强规范运作意识，提高信息披露质量。

  公司应当在收到责令改正决定书后２个工作日内披露，同时通报控股股东、实际控制人，并在收到责令改正通知书之日起３０日内向山东证监局提交整改报告，整改报告应当包括具体整改措施、预计完成时间、整改责任人等内容。公司董事长是整改工作第一责任人，整改工作应于２０１２年１１月１７日以前完成，山东证监局将对整改结果进行检查。同时，公司应严肃追究相关责任人员责任，并将相关情况报送山东证监局。

  公司董事会高度重视《决定书》所提出的上述问题及整改要求，将在自收到《决定书》之日起３０日内针对这些问题进行详细说明，提出切实可行的整改措施，并向山东证监局提交书面整改报告，整改报告经山东证监局审阅无异议后，公司将及时予以披露。

  特此公告。

  山东济宁如意毛纺织股份有限公司

  ２０１２年１０月２２日

  山东济宁如意毛纺织股份有限公司

  未来三年（２０１２－２０１４年）股东回报规划

  为健全和完善山东济宁如意毛纺织股份有限公司（以下简称“公司”）科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，积极回报投资者，根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和中国证券监督管理委员会山东监管局《关于转发证监会＜关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知＞的通知》（鲁证监发［２０１２］１８号）等有关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，结合公司盈利能力、经营发展规划、股东回报、社会资金成本以及外部融资环境等因素，特制定未来三年（２０１２－２０１４年）股东回报规划（以下简称“本规划”）。

  一、本规划的制定原则

  公司实行积极、持续、稳定的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司当年的实际经营情况和可持续发展。公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证应当充分考虑独立董事、监事和股东（特别是中小股东）的意见。

  二、制定本规划考虑的因素

  本规划是在综合分析公司经营发展实际、股东要求和意愿、社会资金成本、外部融资环境等因素的基础上，充分考虑公司目前及未来盈利规模、现金流量状况、发展所处阶段等情况，平衡股东的合理投资回报和公司长远发展的基础上做出的安排，健全公司利润分配的制度化建设，以保证利润分配政策的连续性和稳定性。

  三、未来三年（２０１２－２０１４年）股东回报规划

  １、未来三年，公司将采取现金、股票或两者相结合或者法律、法规允许的其他方式进行利润分配。

  ２、 根据《公司法》等有关法律法规及《公司章程》的规定，在公司盈利、现金能够满足公司持续经营和长期发展，且没有重大投资或重大现金支出计划的前提下，２０１２－２０１４年每年以现金方式等分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的１０％，且连续三年内以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的３０％。

  ３、公司董事会可以根据公司盈利情况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。

  ４、公司每年的利润分配方案由董事会依据公司《章程》及本规划制定，经董事会三分之二以上的董事（其中应至少包括过半数的独立董事）同意并通过后

  提交公司股东大会审议。公司独立董事应对董事会制定的利润分配方案发表独立意见。

  ５、公司因故不进行现金分红时，董事会应就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并在公司指定媒体上予以披露。

  ６、利润分配方案经公司股东大会审议通过后，董事会须在两个月内完成派发事项。

  四、本规划的制定周期和相关决策机制

  １、公司董事会根据《公司章程》确定的利润分配政策制定股东回报规划，董事会需确保每三年重新审阅一次股东回报规划。并根据形势或政策变化进行及时、合理的修订，确保其内容不违反相关法律法规和《公司章程》确定的利润分配政策。

  ２、公司董事会结合具体经营情况，充分考虑公司盈利规模、现金流量状况、发展阶段及当期资金需求，并结合股东（特别是中小股东）、独立董事和监事会的意见，制订年度或中期利润分配方案，并经公司股东大会审议通过后实施。

  ３、未来三年，如因外部经营环境或自身经营状态发生重大变化而需要对本规划进行调整的，新的股东回报规划应符合相关法律法规的规定。

  调整或变更股东回报规划的相关议案由董事会起草制定，并经独立董事认可后方能提交董事会审议，独立董事应当对利润分配政策调整发表意见；相关议案经董事会审议后提交股东大会，并经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上表决通过。

  ４、监事会应当对董事会制订的利润分配政策进行审议，并对其决策程序和实施情况进行监督。

  五、本规划未尽事宜

  依照相关法律法规、规范性文件及《公司章程》规定执行。本规划由公司董事会负责解释，自公司股东大会审议通过之日起实施，修改时亦同。

  山东济宁如意毛纺织股份有限公司

  董事会

  二〇一二年十月二十一日