证券时报多媒体数字报

  (上接D66版）

  （二）激励对象个人情况发生变化

  １、激励对象发生职务变更，但仍在兆驰股份内，或在兆驰股份下属分、子公司内任职的，其获授的限制性股票完全按照职务变更前本计划规定的程序进行。但是，激励对象因不能胜任岗位工作、考核不合格、触犯法律、违反执业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为损害公司利益或声誉而导致的职务变更，或因前列原因导致公司解除与激励对象劳动关系的，董事会可以决定对激励对象根据本计划已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁，并由兆驰股份回购注销。

  ２、激励对象因辞职、公司裁员而离职，董事会可以决定对激励对象根据本计划已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁，并由兆驰股份回购注销。

  ３、激励对象因退休而离职，在情况发生之日，根据本计划已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁，由公司以激励对象购买价回购注销。

  ４、激励对象因丧失劳动能力而离职，在情况发生之日，根据本计划已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁，由公司以激励对象购买价回购注销。

  ５、激励对象身故的，在情况发生之日，已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁，由公司以激励对象购买价回购注销。

  ６、其它未说明的情况由董事会认定，并确定其处理方式。

  十三、回购注销的原则

  （一）在本计划有效期内，激励对象如因出现如下情形之一而失去参与股权激励计划的资格，激励对象根据本计划已获授但尚未解锁的限制性股票由公司按照以下三种价格较低者确定价格回购后注销：（１）限制性股票的授予价格；（２）回购实施日前２０个交易日的公司股票均价；（３）回购实施前一个交易日公司股票均价。

  １、最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；

  ２、最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；

  ３、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员情形的；

  ４、公司董事会认定的其他严重违反公司有关规定或严重损害公司利益的情形。

  （二）除出现上述情形的，公司回购注销限制性股票的，回购价格为授予价格，但根据本计划需对回购价格进行调整的除外。

  １、回购价格的调整方法

  若限制性股票在授予后， 公司发生资本公积转增股本、 派发股票红利、 派息、配股等影响公司股本总量或公司股票价格应进行除权、除息处理的情况时，公司对尚未解锁的限制性股票的回购价格做相应的调整。

  （１）资本公积转增股本、派送股票红利

  Ｐ＝Ｐ０÷（１＋ｎ）

  其中：ｎ为每股的资本公积转增股本、派送股票红利的比率（即每股股票经转增或送股后增加的股票比例）；Ｐ为本次调整后的每股限制性股票回购价格，Ｐ０ 为限制性股票授予价格或本次调整前的每股限制性股票回购价格。

  （２）配股

  限制性股票授予后，公司实施配股的，公司如按本计划规定回购注销限制性股票，则因获授限制性股票经配股所得股份应由公司一并回购注销。激励对象所获授的尚未解锁的限制性股票的回购价格，按授予价格或本次配股前已调整的回购价格确定；因获授限制性股票经配股所得股份的回购价格，按配股价格确定。

  （３）派息

  Ｐ＝Ｐ０－Ｖ

  其中：Ｐ０为调整前的每股限制性股票回购价格；Ｖ为每股的派息额；Ｐ为调整后的每股限制性股票回购价格。经派息调整后，Ｐ仍须大于１。

  （４）增发

  公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的数量和每股限制性股票回购价格不做调整。

  ２、回购价格的调整程序

  （１）公司股东大会授权公司董事会依上述已列明的原因调整限制性股票的回购价格。董事会根据上述规定调整回购价格后，应及时公告。

  （２）因其他原因需要调整限制性股票回购价格的，应经董事会做出决议并经股东大会审议批准。

  （三）回购注销的程序

  公司因本计划的规定实施回购时，应向交易所申请解锁该等限制性股票，在解锁后五个工作日内公司将回购款项支付给激励对象并于登记结算公司完成相应股份的过户；在过户完成后十个工作日内，公司注销该部分股票。

  十四、附则

  １、本计划在中国证监会备案无异议、兆驰股份股东大会审议通过后生效；

  ２、本计划由公司董事会负责解释。

  深圳市兆驰股份有限公司

  董 事 会

  二○一二年十月二十三日

  证券代码：００２４２９ 证券简称：兆驰股份 公告编号：２０１２－０５７

  深圳市兆驰股份有限公司

  关于召开２０１２年第四次临时股东大会的通知

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  深圳市兆驰股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第三十六次会议决定于２０１２年１１月１４日（星期三）召开２０１２年第四次临时股东大会。本次股东大会会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的有关规定。现将本次会议的有关事项通知如下：

  一、会议召开的基本情况

  （一）召集人：公司董事会

  （二）股权登记日：２０１２年１１月９日（星期五）

  （三）现场会议召开时间：２０１２年１１月１４日（星期三）下午２：３０

  网络投票时间为：２０１２年１１月１３日至１４日，其中通过深交所交易系统投票的时间为１１月１４日上午９：３０－１１：３０，下午１３：００－１５：００；通过深交所互联网投票系统投票的时间为１１月１３日１５：００至１１月１４日１５：００期间的任意时间。

  （四）召开方式：本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式。公司将通过深交所交易系统和互联网投票系统（ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过深交所交易系统和互联网投票系统行使表决权。

  （五）现场会议地点：深圳市福田区彩田路３０６９号星河世纪大厦Ａ座３２楼大会议室

  （六）参加股东大会的方式：公司股东应选择现场投票（现场投票可以委托代理人代为投票）、网络投票或委托独立董事投票中的一种表决方式。同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

  （七）出席对象：

  （１）２０１２年１１月９日下午收市时在中国证券登记结算有限公司深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权以本通知公布的方式出席本次股东大会及参加表决；不能亲自出席会议的股东可书面授权他人代为出席（受托人不必是本公司股东）。

  （２）公司董事、监事、高级管理人员。

  （３）公司聘请的见证律师。

  二、本次股东大会审议事项

  （一） 逐项审议《关于＜深圳市兆驰股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）＞及其摘要的议案》；

  １、限制性股票激励对象的确定依据和范围。

  ２、本计划所涉及的标的股票来源和数量。

  ３、激励对象获授的限制性股票分配情况。

  ４、限制性股票激励计划的有效期、授予日、锁定期、解锁日、相关限售规定。

  ５、限制性股票的授予价格和授予价格的确定方法。

  ６、限制性股票的授予与解锁条件。

  ７、预留部分限制性股票的实施计划。

  ８、限制性股票激励计划的调整方法和程序。

  ９、限制性股票会计处理。

  １０、公司授予限制性股票及激励对象解锁的程序。

  １１、公司与激励对象各自的权利义务。

  １２、限制性股票激励计划的变更与终止。

  １３、回购注销的原则。

  （二） 审议《关于＜深圳市兆驰股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办法＞的议案》；

  （三） 审议《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划有关事项的议案》；

  （四）审议《关于向银行申请综合授信额度的议案》。

  议案一、议案三、议案四已经公司第二届董事会第三十六次会议审议通过，详细参见２０１２年１０月２３日《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）刊登的公告。议案二已经公司第二届董事会第三十四次会议审议通过，详细参见２０１２年７月３１日巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）刊登的公告。

  三、本次股东大会登记方法

  （一）登记时间： ２０１２年１１月１２日、２０１２年１１月１３日（上午９：００—１１：３０，下午１４：００—１７：３０）。

  （二）登记方式：

  １、自然人股东须持本人身份证、证券账户卡进行登记，委托代理人出席会议的，须持本人身份证、委托人身份证复印件、授权委托书和证券账户卡进行登记；

  ２、法人股东由法定代表人出席会议的，须持营业执照复印件、本人身份证、法定代表人身份证明、证券账户卡进行登记；由法定代表人委托的代理人出席会议的，须持代理人身份证、委托人身份证复印件、营业执照复印件、授权委托书和证券账户卡进行登记；

  ３、异地股东可以书面信函或传真方式办理登记。

  （三）登记地点及信函邮寄地点：深圳市福田区彩田路３０６９号星河世纪大厦Ａ栋３２楼公司董事会办公室（信函上请注明“出席股东大会”字样）。

  邮政编码：５１８０２６

  传真号码：０７５５－３３３４５６０７

  四、参加网络投票的投票程序

  本次股东大会公司将通过深交所交易系统和互联网投票系统（ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统参加投票，网络投票程序如下：

  （一）通过深交所交易系统投票的程序

  １、投票代码：３６２４２９；投票简称：兆驰投票

  ２、投票时间：１１月１４日上午９：３０－１１：３０，下午１３：００－１５：００；

  ３、通过交易系统进行网络投票的操作程序：

  （１）进行投票时买卖方向应选择“买入”；

  （２）在“委托价格”项下填报本次股东大会议案序号。１００元代表总议案，１．００元代表议案１，２．００元代表议案２，依此类推。股东对“总议案”进行投票，视为对所有议案表达相同意见。股东大会议案对应“委托价格”具体如下表：

  ■

  （３）在“委托数量”项下填报表决意见，１股代表同意，２股代表反对，３股代表弃权。表决意见对应“委托数量”具体如下表：

  ■

  （４）在股东大会审议多个议案的情况下，如股东对所有议案（包括议案的子议案）均表示相同意见，则可以只对“总议案”进行投票。

  如股东通过网络投票系统对“总议案”和单项议案进行了重复投票的，以第一次有效投票为准。即如果股东先对相关议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的相关议案的表决意见为准，其它未表决的议案以总议案的表决意见为准；如果股东先对总议案投票表决，再对相关议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

  （５）对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单；

  （６）不符合上述规定的投票申报无效，深交所交易系统作自动撤单处理，视为未参与投票。

  （二）通过互联网投票系统的投票程序

  １、互联网投票系统开始投票的时间为：２０１２年１１月１３日１５：００至２０１２年１１月１４日１５：００期间的任意时间。

  ２、股东获取身份认证的具体流程：

  股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。

  （１）申请服务密码的流程：

  登陆网址：ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ的密码服务专区注册；填写“姓名”、“证券账户号”、“身份证号”等相关信息并设置服务密码；如申请成功，系统会返回一个４位数字的激活校验码。

  （２）激活服务密码

  股东通过深圳证券交易所交易系统比照买入股票的方式，凭借“激活校验码”激活服务密码。

  买入证券 买入价格 买入股数

  ３６９９９９ １．００元 ４位数字的“激活校验码”

  该服务密码需要通过交易系统激活后使用。如服务密码激活指令上午１１：３０前发出的，当日下午１３：００即可使用；如服务密码激活指令上午１１：３０后发出的，次日方可使用。服务密码激活后长期有效，在参加其他网络投票时不必重新激活。密码激活后如遗失可通过交易系统挂失，挂失后可重新申请，挂失方法与激活方法类似。

  买入证券 买入价格 买入股数

  ３６９９９９ ２．００元 大于１的整数

  申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。

  申请数字证书咨询电子邮件地址：ｃａｉ＠ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ，咨询电话：０７５５－８３２３９０１６／２５９１８４８５／２５９１８４８６。

  ３、股东根据获取的服务密码或数字证书可登录网址ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ 进入互联网投票系统投票。

  （１）登录ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ，在“上市公司股东大会列表”选择“深圳市兆驰股份有限公司２０１２第四次临时股东大会投票”；

  （２）进入后点击“投票登录”，选择“用户名密码登录”，输入您的“证券账户号”和“服务密码”；已申领数字证书的股东可选择ＣＡ证书登录；

  （３）进入后点击“投票表决”，根据网页提示进行相应操作；

  （４）确认并发送投票结果。

  （三）网络投票其他注意事项

  １、网络投票系统按股东账户统计投票结果，如同一股东账户通过深交所交易系统和互联网投票系统两种方式重复投票，股东大会表决结果以第一次有效投票结果为准。

  ２、股东大会有多项议案，某一股东仅对其中一项或者几项议案进行投票的，在计票时，视为该股东出席股东大会，纳入出席股东大会股东总数的计算；对于该股东未发表意见的其他议案，视为弃权（如适用）。

  （四）独立董事征集投票权

  根据中国证监会《上市公司股权激励管理办法（试行）》有关规定，上市公司股东大会审议股权激励计划的，上市公司独立董事应当向公司全体股东征集投票权。

  公司独立董事熊志辉先生已发出征集投票权授权委托书，向股东征集投票权。具体操作方式详见《深圳市兆驰股份有限公司独立董事公开征集委托投票权报告书》。《深圳市兆驰股份有限公司独立董事公开征集委托投票权报告书》刊登于２０１２年１０月２３日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

  如公司股东拟委托公司独立董事在本次临时股东大会上就本通知中的相关议案进行投票，请填写《独立董事公开征集委托投票权授权委托书》，并于本次现场会议登记时间截止之前送达。

  五、其他事项

  １、与会股东食宿及交通等费用自理。

  ２、会议咨询：公司董事会办公室

  联系人：漆凌燕、牟海涛

  联系电话：０７５５－３３３４５６１３

  六、备查文件

  公司第二届董事会第三十六次会议决议

  附：授权委托书

  特此公告。

  深圳市兆驰股份有限公司

  董 事 会

  二○一二年十月二十三日

  附：

  深圳市兆驰股份有限公司

  ２０１２年第四次临时股东大会授权委托书

  兹委托 （先生／女士）代表本公司／本人出席２０１２年１１月１４日召开的深圳市兆驰股份有限公司２０１２年第四次临时股东大会，并代为行使表决权。本公司／本人对本次股东大会议案的表决意见如下：

  ■

  本公司／本人对本次会议审议事项未作具体指示的，受托人（可以□不可以□）按自己的意思表决。

  委托人（签名或法定代表人签名、盖章）：

  委托人身份证号码（法人股东营业执照号码）：

  委托人持股数： 委托人证券账户号码：

  受托人姓名： 受托人身份证号码：

  受托人签名： 委托日期： 年 月 日

  委托有效期：至 年 月 日

  备注：授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；单位委托须加盖单位公章。

  深圳市兆驰股份有限公司

  独立董事公开征集委托投票权报告书

  重要提示

  根据中国证监会《上市公司股权激励管理办法（试行）》（以下简称“《管理办法》”）的有关规定，深圳市兆驰股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事熊志辉先生受其他独立董事的委托作为征集人，就公司拟于２０１２年１１月１４日召开的２０１２年第四次临时股东大会的有关议案向公司全体股东征集投票权。

  中国证监会、深圳证券交易所及其他政府部门未对本报告书所述内容真实性、准确性和完整性发表任何意见，对本报告书的内容不负有任何责任，任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

  一、征集人声明

  本人熊志辉作为征集人，保证本征集报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担单独和连带的法律责任；保证不会利用本次征集投票权从事内幕交易、操纵市场等证券欺诈活动。

  本次征集委托投票权行动以无偿方式公开进行，在中国证监会指定的报刊或网站上公告。本次征集行动完全基于征集人作为独立董事的职责，所发布信息未有虚假、误导性陈述。本征集报告书的履行不违反法律、法规、《公司章程》或公司内部制度中的任何条款或与之产生冲突。

  二、公司基本情况及本次征集事项

  １、基本情况

  公司法定中文名称：深圳市兆驰股份有限公司

  公司法定英文名称：ＳＨＥＮＺＨＥＮ ＭＴＣ ＣＯ．，ＬＴＤ

  公司股票上市交易所：深圳证券交易所

  公司股票上市日期：２０１０年６月１０日

  登记结算机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司

  股票简称：兆驰股份

  股票代码：００２４２９

  法定代表人：顾伟

  董事会秘书：漆凌燕

  公司注册地址：深圳市宝安区福永街道塘尾鹏洲工业区Ａ栋

  邮政编码：５１８１０３

  公司办公地址：深圳市福田区彩田路３０６９号星河世纪大厦Ａ栋３１、３２楼

  邮政编码：５１８０２６

  联系电话：０７５５－３３３４５６１３

  传真：０７５５－３３３４５６０７

  网址：ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｓｚｍｔｃ．ｃｏｍ．ｃｎ

  电子信箱：ｌｓ＠ｓｚｍｔｃ．ｃｏｍ．ｃｎ

  ２、征集事项

  由征集人向公司股东征集公司２０１２年第四次临时股东大会所审议的《关于＜深圳市兆驰股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）＞及其摘要的议案》、《关于＜深圳市兆驰股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办法＞的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划有关事项的议案》、《关于向银行申请综合授信额度的议案》四项议案的委托投票权。

  ３、本委托投票权征集报告书签署日期为２０１２年１０月２２日。

  三、本次股东大会基本情况

  关于本次股东大会召开的详细情况，详见２０１２年１０月２３日刊登于《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网的《关于召开２０１２年第四次临时股东大会的通知》。

  四、征集人基本情况

  １、本次征集投票权的征集人为公司现任独立董事熊志辉先生，其基本情况如下：

  熊志辉先生，研究生学历，硕士学位。经济师。１９９９年发起成立广东益商律师事务所，现任北京大成（深圳）事务所合伙人和主任；２００８年５月至今任本公司独立董事。

  ２、征集人目前未因证券违法行为受到处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。

  ３、征集人与其主要直系亲属未就本公司股权有关事项达成任何协议或安排；其作为公司独立董事，与本公司董事、高级管理人员、主要股东及其关联人之间以及与本次征集事项之间不存在任何利害关系。

  五、征集人对征集事项的投票

  征集人作为公司独立董事，出席了于２０１２年７月２７日召开的公司第二届董事会第三十四次会议及２０１２年１０月２２日召开的公司第二届董事会第三十六次会议，并对《关于＜深圳市兆驰股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）＞及其摘要的议案》、《关于＜深圳市兆驰股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办法＞的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划有关事项的议案》、《关于向银行申请综合授信额度的议案》议案投了赞成票。

  六、征集方案

  征集人依据我国现行法律、行政法规和规范性文件以及公司章程规定制定了本次征集投票权方案，其具体内容如下：

  （一）征集对象：截止２０１２年１１月９日下午收市时，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册并办理了出席会议登记手续的公司股东。

  （二）征集时间： ２０１２年１１月１２日、１３日 （上午９：００—１１：３０，下午１４：００—１７：３０）。

  （三）征集方式：采用公开方式在《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）上发布公告进行委托投票权征集行动。

  （四）征集程序和步骤

  １、按本报告附件确定的格式和内容逐项填写独立董事征集投票权授权委托书（以下简称“授权委托书”）。

  ２、向征集人委托的公司董事会办公室提交本人签署的授权委托书及其他相关文件；本次征集委托投票权由公司董事会办公室签收授权委托书及其他相关文件：

  １）法人股东须提供下述文件（请在下述所有文件上加盖法人股东公章、法定代表人签字）：

  ① 现行有效的法人营业执照复印件；

  ② 法定代表人身份证复印件；

  ③ 授权委托书原件（由法定代表人签署；如系由法定代表人授权他人签署，则须同时提供法定代表人授权他人签署授权委托书的授权书及相关公证文件）；

  ④ 法人股东账户卡复印件；

  ２）个人股东须提供下述文件（请股东本人在所有文件上签字）：

  ① 股东本人身份证复印件；

  ② 股东账户卡复印件；

  ③ 股东签署的授权委托书原件（由本人签署；如系由本人授权他人签署，则须同时提供本人授权他人签署授权委托书的授权书及相关公证文件）。

  ３、委托投票股东按上述要求备妥相关文件后，应在征集时间内将授权委托书及相关文件采取专人送达或挂号信函或特快专递方式并按本报告书指定地址送达；采取挂号信或特快专递方式的，以到达地邮局加盖邮戳日为送达日。

  委托投票股东送达授权委托书及相关文件的指定地址和收件人为：

  地址：深圳市福田区彩田路３０６９号星河世纪大厦Ａ栋３２楼

  收件人：牟海涛

  公司电话：０７５５－３３３４５６１３

  公司传真：０７５５－３３３４５６０７

  公司邮编：５１８０２６

  请将提交的全部文件予以妥善密封，注明委托投票股东的联系电话和联系人，并在显著位置标明“独立董事征集投票权授权委托书”。

  （五）委托投票股东提交文件送达后，经审核，全部满足下述条件的授权委托将被确认为有效：

  １、已按本报告书征集程序要求将授权委托书及相关文件送达指定地点；

  ２、在征集时间内提交授权委托书及相关文件；

  ３、股东已按本报告书附件规定格式填写并签署授权委托书，且授权内容明确，提交相关文件完整、有效；

  ４、提交授权委托书及相关文件与股东名册记载内容相符。

  （六）股东将其对征集事项投票权重复授权委托给征集人，但其授权内容不相同的，股东最后一次签署的授权委托书为有效，无法判断签署时间的，以最后收到的授权委托书为有效。

  （七）股东将征集事项投票权授权委托给征集人后，股东可以亲自或委托代理人出席会议。

  （八）经确认有效的授权委托出现下列情形的，征集人可以按照以下办法处理：

  １、股东将征集事项投票权授权委托给征集人后，在现场会议登记时间截止之前以书面方式明示撤销对征集人的授权委托，则征集人将认定其对征集人的授权委托自动失效；

  ２、股东将征集事项投票权授权委托给征集人以外的其他人登记并出席会议，且在现场会议登记时间截止之前以书面方式明示撤销对征集人的授权委托的，则征集人将认定其对征集人的授权委托自动失效；

  ３、股东应在提交的授权委托书中明确其对征集事项的投票指示，并在同意、反对、弃权中选其一项，选择一项以上或未选择的，则征集人将认定其授权委托无效。

  附件：授权委托书

  征集人：熊志辉

  二〇一二年十月二十三日

  深圳市兆驰股份有限公司

  独立董事公开征集委托投票权授权委托书

  本人／本公司作为委托人确认，在签署本授权委托书前已认真阅读了征集人为本次征集投票权制作并公告的《深圳市兆驰股份有限公司独立董事公开征集委托投票权报告书》全文、《深圳市兆驰股份有限公司关于召开２０１２年第四次临时股东大会的通知》及其他相关文件，对本次征集投票权等相关情况已充分了解。在现场会议报到登记之前，本人／本公司有权随时按独立董事征集投票权报告书确定的程序撤回本授权委托书项下对征集人的授权委托，或对本授权委托书内容进行修改。

  本人／本公司作为授权委托人，兹授权委托深圳市兆驰股份有限公司独立董事熊志辉先生作为本人／本公司的代理人出席深圳市兆驰股份有限公司２０１２年第四次临时股东大会，并按本授权委托书指示对以下会议审议事项行使投票权。

  本人／本公司对本次征集投票权事项的投票意见：

  ■

  注：此授权委托书表决符号为“√”，请根据授权委托人的本人意见，对上述审议项选择同意、反对或弃权并在相应表格内打勾，三者中只能选其一，选择一项以上或未选择的，则视为授权委托人对审议事项投弃权票。

  委托人（签名盖章）：

  委托人身份证号码或营业执照注册登记号：

  委托人股东账号：

  委托人持股数量：

  签署日期：２０１２年 月 日

  本项授权的有效期限：自本授权委托书签署之日起至２０１２年第四次临时股东大会结束止。

  注：授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效。

序号 表决事项 同意 反对 弃权

议案一 《关于＜深圳市兆驰股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）＞及其摘要的议案》

１ 限制性股票激励对象的确定依据和范围

２ 本计划所涉及的标的股票来源和数量

３ 激励对象获授的限制性股票分配情况

４ 限制性股票激励计划的有效期、授予日、锁定期、解锁日、相关限售规定

５ 限制性股票的授予价格和授予价格的确定方法

６ 限制性股票的授予与解锁条件

７ 预留部分限制性股票的实施计划

８ 限制性股票激励计划的调整方法和程序

９ 限制性股票会计处理

１０ 公司授予限制性股票及激励对象解锁的程序

１１ 公司与激励对象各自的权利义务

１２ 限制性股票激励计划的变更与终止

１３ 回购注销的原则

议案二 《关于＜深圳市兆驰股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办法＞的议案》

议案三 《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划有关事项的议案》

议案四 《关于向银行申请综合授信额度的议案》