证券时报多媒体数字报

  一、重要提示

  本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。

  所有董事均已出席了审议本次季报的董事会会议。

  公司负责人胡德霖、主管会计工作负责人刘明珍及会计机构负责人（会计主管人员） 刘明珍声明：保证季度报告中财务报告的真实、完整。

  二、公司基本情况

  （一）主要会计数据及财务指标

  以前报告期财务报表是否发生了追溯调整

  □ 是 √ 否 □ 不适用

  ■

  扣除非经常性损益项目和金额

  √ 适用 □ 不适用

  ■

  公司对“其他符合非经常性损益定义的损益项目”以及根据自身正常经营业务的性质和特点将非经常性损益项目界定为经常性损益的项目的说明

  ■

  （二）报告期末股东总数及前十名股东持股情况表

  ■

  （三）限售股份变动情况

  ■

  三、管理层讨论与分析

  （一）公司主要会计报表项目、财务指标大幅度变动的情况及原因

  √ 适用 □ 不适用

  １、应收票据较年初减少了６１．２４％，主要系客户用货币资金支付检测费用所致。

  ２、预付账款较年初增加了１９８．２５％，主要系期末预付费用类往来增加。

  ３、其他应收款较年初减少了５１．１０％，主要系今年１月收回代缴职工个人所得税４２．２１万元。

  ４、固定资产较年初增加了９８．８６％，主要系本期低压大电流试验系统完工、试验电源配套设施和新厂房基建工程（二期）部分完工结转固定资产所致。

  ５、工程物资较年初增加了４９．２６％，系公司预付吴中区电器综合检测基地项目专项设备款增加。

  ６、长期待摊费用较年初增加了６２１．０６％，系公司在吴中区电器检测基地旁租赁的一栋办公楼装修费用的增加。

  ７、递延所得税资产较年初增加了５４．５４％，系期末应收款项坏账准备形成的可抵扣暂时性差异增加。

  ８、短期借款较年初增加了２００％，系本期增加了６０００万银行短期贷款。

  ９、预收账款较年初增加了１１９．１９％，系期末待检项目增加导致预收款增加。

  １０、应付职工薪酬较年初增加了１７４．０８％，系期末计提了部分奖金。

  １１、应交税费较年初增加了３６０．１２％，主要系第三季度计提所得税６２５．５３万元。

  １２、一年内到期的非流动负债较年初减少了９１．６７％，系公司归还了部分贷款。

  １３、长期借款较年初增加了４０％，系公司为满足吴中区电器检测基地建设资金需要借入长期贷款所致。

  １４、股本较年初增加了１００％，系２０１２年５月公司实施了２０１１年年度权益分派，以资本公积金向全体股东按每１０股转增１０股的比例转增股本，合计转增９０，０００，０００股。

  １５、未分配利润较年初增加了４５．４７％，主要系１－９月公司净利润转入所致。

  １６、营业收入与上年同期相比增加了４８．２８％，主要系公司检测能力及检测量提升，公司的检测收入增长。

  １７、营业成本与上年同期相比增加了５８．４３％，主要系营业收入增长，营业成本相应增加。

  １８、营业税金及附加与上年同期相比增加了４８．３１％，主要系营业收入增长，营业税金及附加相应增加。

  １９、管理费用与上年同期相比增加了４９．８０％，主要系公司业务迅速增加，且部分在建工程投入使用，研发人员及管理人员薪酬、折旧费用等各项管理费用增加。

  ２０、资产减值损失与上年同期相比增加了１３９．７６％，系本期按账龄计提的应收款项坏账准备较去年同期增多。

  ２１、营业外收入与上年同期相比增加了１８６．７７％，主要系本期获得与收益相关的政府补贴及与资产相关的政府补助随部分项目完工逐步转入。

  ２２、经营活动产生的现金流量净额与上年同期相比增加了２１４．０６％，主要系公司业务增长，检测收入与上年同期相比大幅增加。

  ２３、筹资活动产生的现金流量净额与上年同期相比减少了８７％，主要是因去年同期公司发行新股募集资金到账。

  ２４、投资活动产生的现金流量净额与上年同期相比增加了１４．９３％，主要是公司为项目建设购置的设备及基建投入增加。

  （二）业务回顾和展望

  １、公司经营情况回顾

  ２０１２年１—９月，在各政府主管部门、董事会的领导，以及管理层和公司员工的共同努力下，公司业绩取得了较好的增长。公司营业收入保持平稳增长。２０１２年前三季度，公司实现营业收入２５，６８６．２９万元，比去年同期增长４８．２８％；营业利润１１，７４７．３７万元，同比增长５１．３９％；利润总额１２，０４９．１２万元，同比增长５３．９４％；实现净利润１０，２４１．７５万元，比去年同期增长了７４．４６％。

  ２０１２第三季度，公司实现营业收入９，５２６．５４万元，同比增长８１．２５％；营业利润４，１４５．０１万元，同比增长１０６．５４％；实现净利润３，５４４．６８万元，同比增长１３４．０７％。

  ２０１２年是公司发展的关键一年。公司最终获得高新技术企业证书，成为高新技术企业。公司国家电器产品质量监督检验中心被国家电网公司物资部首次列入变压器、隔离开关等八种一次设备型式试验报告出具机构名单。２０１２年４月公司成为国家首批工业产品质量控制与技术评价实验室之一，被授予“工业（电器）产品质量控制和技术评价实验室”。２０１２年６月，公司获得国际电工委员会电工产品合格测试与认证组织（英文简称：ＩＥＣＥＥ）签发的ＩＥＣＥＥ ＣＢ实验室证书，正式被授权成为ＣＢ实验室。２０１２年７月，公司被中国国家认证认可监督管理委员会与中华人民共和国工业和信息化部列入从事国家统一推行的电子信息产品污染控制自愿性认证实验室。

  ２、年度经营计划的执行情况

  （１）公司继续做好现有低压电器和高压电器检测工作。第三季度，公司实现营业收入９，５２６．５４万元，较去年同期增长８１．２５％；其中，高低压电器检测收入９，５０８．７５万元。

  （２）公司继续推进募集资金及超募资金投资项目的进程。截至２０１２年２月２９日，公司募集资金投资项目之一低压大电流接通分断能力试验系统项目如期达到预定可使用状态。其与２０１０年建设完成的２套３５００ＭＶＡ冲击发电机电源系统可组合成总容量为１７５００ＭＶＡ冲击发电机电源系统，是目前世界上最大的冲击电源系统；投产至今其为公司低压电器检测贡献了３，５６７万元收入，实现效益１，１６６万元。高压及核电电器抗震性能试验系统项目和研发中心项目建设有效开展，此两项目基础设施于今年第三季度已基本完成。

  由于建设项目可持续发展的需要，为了保证试验安全距离，公司超募资金投资项目之一的１０００ＭＶＡ电力变压器突发短路及温升试验系统项目建筑方案经历了设计院的两次重新设计，此项目达到预定可使用状态的时间由２０１２年１２月３１日调整为２０１４年９月３０日。根据省级抗震部门审查后要求的变更方案，公司项目基础设施预计增加投资８，０００万元。因此公司在原来３３，５００万元的基础上增加预算８，０００万元，但超募资金投资额仍为２５，０００万元，超出部分公司自筹解决。此事项经２０１２年１０月１２日公司２０１２年第三次临时股东大会审议通过，是公司为保证项目质量作出的谨慎决定。

  （３）各非募集资金投资项目建设均有序展开。试验电源配套设施项目为各建成及在建项目的配套设施；２０１２年４月，其部分子项目建成投产，成为３５ｋＶ高压电器试验系统、２２０ｋＶ高压试验系统、５５０ｋＶ合成试验回路系统及低压大电流接通分断能力试验系统顺利运行的可靠和有效的保证。新厂房二期基建工程前两部分约６．５万平方米厂房已建设完毕，其中１．５万平方米厂房于今年３月投入使用；第三部分约２．７万平方米两厂房中的一栋约１．９万平方米厂房已建设完毕，另一栋仍在进行基础建设。此外，新能源试验系统、电器环境气候实验室均在建设中；ＥＭＣ电磁兼容项目仍处于实验室搭建中。以上五个非募集资金投资项目建设预计将持续至２０１３年。

  （４）公司深化自主创新，对于专有技术的保护意识逐渐增强。２０１２年前三季度，公司正式获得３项专利权；共新增了１６项已受理的发明和实用新型专利，其中有４项为第三季度取得。“一种Ｆ、３Ｆ测力可调装置”及“一种低压开关设备机械性能测试装置”同时申报了发明及实用新型专利。

  （５）２０１２年，公司严格按照各有关法律法规、规范性文件的要求，不断完善公司治理结构和治理制度，制定了如《独立董事年报工作制度》、《内部问责制度》；修订了《内幕信息知情人登记管理制度》、《董事会议事规则》及《重大投资和交易决策制度》等内部控制制度。今年３月公司还通得了ＩＳＯ９００１质量管理体系认证，从各方面保证了公司的持续稳定发展。

  （６）公司结合公司发展战略及实际经营情况，并经２０１２年３月２６日公司第一届董事会第十五次会议审议通过，开始进行总投资２．３２亿元的１１００ｋＶ １００ｋＡ试验系统项目以及总投资１．５亿元的５ｋＶ直流试验系统项目建设。

  ３、未来经营的重要风险及面临的主要困难

  项目建设周期较长，缺少资金是公司面临的最大困难。公司的应对措施仍然是一方面努力提高自身检测服务收入，同时加快建设；另一方面依靠银行信贷，稳步投入；且适当时候再融资。２０１２年１０月１２日，公司２０１２年第三次临时股东大会审议通过了《关于公司融资借款的议案》，公司为经营发展及完成项目建设的需要，仍需进一步融资，拟向金融机构融资借款不超过人民币８亿元，用于项目基本建设和购买项目设备等。

  公司超募资金投资的１０００ＭＶＡ电力变压器突发短路及温升试验系统项目达到预定可使用状态的时间由２０１２年１２月３１日调整为２０１４年９月３０日。由此，公司折旧费用预计将在２０１５年达到最高值；在２０１５年的基础上，公司未来年度折旧费用将随着部分固定资产折旧年限的结束，呈现逐年减少的趋势。而随着各建成项目产出，公司未来资金需求将能逐步自筹解决。

  未来，公司将继续做好低压电器和高压电器检测工作；稳步推进募集资金和超募资金投资项目实施，加快已投产项目的市场开发；继续推进各非募集资金投资项目建设，争取早日投入使用；将专利和发明申报工作作为日常工作来抓，以保护公司的知识产权和维护公司的利益；不断地完善公司治理结构，不断健全公司内部控制制度，以进一步提高公司治理水平。市场瞬息变化，抓住时机，壮大公司是公司长远发展的迫切要求。为使公司“做大、做强、做优”，公司未来将以投资控股、参股、合资合作等形式与国内外相关检测机构、认证机构进行合作。

  ４、公司董事会及监事会换届事宜

  公司第一届董事会及第一届监事会任期于２０１２年７月２２日届满，为了顺利完成换届选举工作，公司于２０１２年７月２７日发布董事会换届选举暨征集董事候选人、监事会换届选举暨征集监事候选人的公告，并于２０１２年８月１３日召开第一届董事会第十八次会议和第一届监事会第十三次会议，分别选举产生公司第二届董事会董事成员和第二届监事会非职工代表监事成员。选举产生的公司第二届董事会董事分别为胡德霖、陆梅、胡醇、宋向东、顾怡倩、陆燕荪、谭建国、姜松、宗浩；其中谭建国、姜松、宗浩为独立董事；第二届监事会非职工代表监事分别为陈凤亚、王纪成、魏晓玲。该等事项已经２０１２年８月３１日公司２０１２年第二次临时股东大会采用累积投票制表决通过。上述监事候选人与公司２０１２年８月１０日召开的职工代表大会选举产生的职工代表监事李卫平、成燕玲共同组成公司第二届监事会。上述董事及监事任期自股东大会决议通过之日起计算，任期三年。２０１２年９月２４日公司第二届董事会第一次会议分别选举胡德霖、陆梅为公司董事长及副董事长。聘任胡德霖先生为总经理；聘任胡醇先生为副总经理；聘任李昊泽先生为副总经理；聘任刘明珍女士为财务总监；聘任顾怡倩女士为董事会秘书。上述高级管理人员的任期均为三年，自董事会聘任之日起计算。公司独立董事就聘任高管事项发表了同意的独立意见。公司董事会、监事会及管理层未发生重大变化。

  四、重要事项

  （一）公司或持股５％以上股东及作为股东的董事、监事、高级管理人员在报告期内或持续到报告期内的承诺事项

  √ 适用 □ 不适用

  ■

  ■

  （二）募集资金使用情况对照表

  √ 适用 □ 不适用

  单位：万元

  ■

  （三）非标意见情况

  □ 适用 √ 不适用

  （四）其他重大事项进展情况

  √ 适用 □ 不适用

  公司于２０１２年１０月１２日召开２０１２年第三次临时股东大会，审议通过了《关于公司融资借款的议案》。公司在苏州市吴中区建设新检测基地项目，为经营发展及完成项目建设的需要，仍需进一步融资，拟向金融机构融资借款不超过人民币８ 亿元，融资资金用于经董事会、股东大会批准的项目基本建设和购买项目设备等。同时，股东大会授权公司董事长在上述额度内根据公司生产经营等情况办理融资和借款并签署相关法律文件。会议还审议通过了《关于公司与检测、认证机构合作的议案》。市场瞬息变化，抓住时机，壮大公司是公司长远发展的迫切要求。为使公司“做大、做强、做优”，公司拟以投资控股、参股、合资合作等形式与国内外相关检测机构、认证机构进行合作。股东大会授权公司董事长在对外投资总金额不超过人民币２．５亿元范围内，择机办理上述提及的与国内外检测机构、认证机构合作的相关事宜及其融资借款，包括但不限于：谈判、签署和履行全部法律文件、选择中介机构等。其中，依据《公司章程》及有关制度达到董事会、股东大会审议标准的，须履行董事会、股东大会的审批程序。

  （五）公司现金分红政策的制定及执行情况

  ２０１２年３月，公司已按照《关于修改上市公司现金分红若干规定的决定（２００８年证监会令第５７号）》、《２０１１年创业板年报特别要求》，对公司章程中有关利润分配政策的相关条款进行审视，并修订了原《公司章程》中关于分红内容的部分条款；且制定公司２０１１年年度利润分配及资本公积转增股本预案为：以公司截止２０１１年１２月３１日的总股本９０，０００，０００股为基数，向全体股东每１０股派发现金红利６元（含税），合计５４００万元；同时，以资本公积金转增股本，以截止２０１１年１２月３１日的总股本９０，０００，０００股为基数，向全体股东每１０股转增１０股，合计转增９０，０００，０００股。经２０１２年４月１８日公司２０１１年年度股东大会审议通过，公司独立董事发表了同意的独立意见，参与股东大会的社会公众股东充分行使了表决权。根据证监会２０１２年５月４日发布的《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》要求，公司结合实际情况，再次对《公司章程》中有关利润分配政策的条款进行修改。关于修改公司章程的议案已经２０１２年８月１３日召开的第一届董事会第十八次会议审议通过后提交２０１２年８月３１日召开的公司２０１２年第二次临时股东大会审议通过。修订后的主要利润分配条款如下：“公司利润分配应注重对股东合理的投资回报，同时兼顾公司的可持续发展；制定利润分配政策时，应保持分配政策的连续性和稳定性；公司可以采取现金、股票或现金与股票相结合等方式分配股利。在公司实现盈利符合利润分配条件时，由董事会在综合考虑、分析公司的经营情况、现金流情况、公司发展战略、社会资金成本、外部融资环境、股东要求和意愿等因素的基础上，制定利润分配预案并报股东大会批准。公司董事会、监事会以及单独或合计持有公司３％以上股份的股东均有权向公司提出利润分配方案相关的提案，董事会、监事会以及股东大会在制定利润分配方案的论证及决策过程中，应充分听取独立董事及中小股东的意见；董事会、独立董事和符合一定条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会的投票权。在满足公司正常生产经营的资金需求情况下，如无重大投资计划或重大现金支出情况发生，公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的百分之十。公司在实施上述现金分配股利的同时，可以派发红股。公司董事会可以根据公司的盈利和资金需求状况提议公司进行中期现金分配并提交公司股东大会批准。如因公司生产经营情况和长期发展需要确需调整利润分配政策的，调整利润分配政策应以保护股东权益为出发点，并通过多种渠道充分听取独立董事及中小股东的意见（包括但不限于提供网络投票等方式）；公司调整利润分配政策必须经过董事会审议通过后提交股东大会审议并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过股东大会决议，且调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。公司应在年度报告中披露利润分配预案或资本公积金转增股本预案。该报告期内盈利但未提出现金利润分配预案的，应详细说明未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途及使用计划，独立董事应当对此发表独立意见，在董事会审议通过后提交股东大会审议并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过股东大会决议，且由董事会向股东大会作出说明。公司还应在年度报告中披露报告期执行现金分红政策的情况。”

  公司２０１１年年度权益分派方案为：以公司现有的总股本９０，０００，０００股为基数，向全体股东每１０股派６元人民币现金（含税；扣税后，个人、证券投资基金、ＱＦＩＩ、ＲＱＦＩＩ实际每１０股派５．４元；对于ＱＦＩＩ、ＲＱＦＩＩ外的其他非居民企业，公司未代扣代缴所得税，由纳税人在所得发生地缴纳）；同时，以资本公积金向全体股东每１０股转增１０股，合计转增９０，０００，０００股。该利润分配方案已经２０１２年４月１８日召开的公司２０１１年年度股东大会审议通过，并于２０１２年５月２８日实施完毕。

  （六）预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损、实现扭亏为盈或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明

  □ 适用 √ 不适用

  （七）向控股股东或其关联方提供资金、违反规定程序对外提供担保的情况

  □ 适用 √ 不适用

  （八）证券投资情况

  □ 适用 √ 不适用

  （九）衍生品投资情况

  □ 适用 √ 不适用

  １、报告期末衍生品投资的持仓情况

  □ 适用 √ 不适用

  （十）按深交所相关备忘录规定应披露的报告期日常经营重大合同的情况

  □ 适用 √ 不适用

  （十一）发行公司债券情况

  是否发行公司债券

  □ 是 √ 否