证券时报多媒体数字报

  一、重要提示

  本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。

  所有董事均已出席了审议本次季报的董事会会议。

  公司负责人吴光权、主管会计工作负责人刘静瑜及会计机构负责人（会计主管人员） 高艳声明：保证季度报告中财务报告的真实、完整。

  二、公司基本情况

  （一）主要会计数据及财务指标

  以前报告期财务报表是否发生了追溯调整

  □ 是 √ 否 □ 不适用

  ■

  扣除非经常性损益项目和金额

  √ 适用 □ 不适用

  ■

  公司对“其他符合非经常性损益定义的损益项目”以及根据自身正常经营业务的性质和特点将非经常性损益项目界定为经常性损益的项目的说明

  ■

  （二）报告期末股东总数及前十名股东持股情况表

  ■

  三、重要事项

  （一）公司主要会计报表项目、财务指标大幅度变动的情况及原因

  √ 适用 □ 不适用

  １、应收票据期末数为３３７，２６６，８２９元，较期初增长２１６．５％，主要系以票据方式结算增加所致；

  ２、预付账款期末数为１０４，５９１，９６３元，较期初增长１０９．６％，主要系预付供应商款项增加所致；

  ３、其他应收款期末数为６７，２０６，０３５元，较期初增长６１．４％，主要系海关保证金增加所致；

  ４、投资性房地产期末数为３３，５２５，１９０元，较期初增长７０．４％，主要系闲置厂房出租所致；

  ５、长期待摊费用期末数为５０，５２１，２１５元，较期初增长５４．１％，主要系开模费增加所致；

  ６、短期借款期末数为６９５，６６２，８４７元，较期初增长１１５．９％，主要系经营所需，补充流动资金所致；

  ７、预收账款期末数为５７，６１７，９２４元，较期初增长３５．３％，主要系预收客户款项增加所致；

  ８、应付职工薪酬期末数２７，３１９，１９９元，较期初减少６３．５％，主要系发放上年度奖金所致；

  ９、应付利息期末数１４，９０４，７９６元，较期初增长９９．７％，主要系部分银行借款年度付息所致；

  １０、其他应付款期末数为１９７，６５８，６１２元，较期初减少３９．６％，主要系工程款结算所致；

  １１、未分配利润期末数为１７５，３２８，４３５元，较期初增长５１．７％，主要系本年盈利所致；

  １２、汇兑损失８，３１９，０４９元，上年同期汇兑收益４０，６６１，１１５元，主要系美元汇率波动影响；

  １３、资产减值损失６，７９８，９３８元，较上年同期减少３０．８％，主要系公司存货周转加快，存货减值损失减少所致；

  １４、营业利润－５，５０２，３９８元，较上年同期减少３４，８２２，５９３元，主要系汇兑损益同比变动所致；

  １５、营业外收入１３６，７３８，５２８元，较上年同期增长７８．７％，主要系政府补助增加所致；

  １６、经营活动产生的现金流量净额３４１，８６３，２８７元，较上年同期增长３１．０％，主要系本期销售回款较上年同期增加所致；

  １７、吸收投资收到的现金０元，较上年同期减少１６８，０００，０００元，主要系上年同期成都天马收到投资款所致；

  １８、筹资活动产生的现金流量净额－１９５，９１８，７９７元，较上年同期减少１８５，２２４，８０８元，主要系上年同期成都天马收到投资款所致；

  １９、现金及现金等价物净增加额－２０５，１０９，７３４元，较上年同期减少１５３，５７３，７９４元，主要系筹资活动产生现金流量净额减少所致。

  （二）重大事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

  １、非标意见情况

  □ 适用 √ 不适用

  ２、公司存在向控股股东或其关联方提供资金、违反规定程序对外提供担保的情况

  □ 适用 √ 不适用

  ３、日常经营重大合同的签署和履行情况

  □ 适用 √ 不适用

  ４、其他

  √ 适用 □ 不适用

  一、内部控制建设情况

  为了固化内控建设成果，持续优化内控体系及运行机制，保证内部控制的合理设计和有效运行，不断提高公司经营管理、规范运作和风险防范水平，根据监管部门的要求及公司实际运营管理的自身需求，公司于２０１２年初制定了《内部控制持续提升工作方案》。截止第三季度，公司内控提升工作进展顺利，与工作方案中计划进度保持一致。

  １、优化内控组织架构

  ２０１１年公司系统搭建了内控组织架构，在董事会下专门成立风险管理委员会，全面负责风险管理及内部控制体系建设工作。在公司层面组织建立了内控项目组，项目组具体分为４大系统，即风控系统、战略与证券系统、财务系统和运营系统。

  ２０１２年为了降低跨地域协同办公的成本及充分发挥各子公司的主观能动性，公司在各子公司分别组织成立专门的内控项目小组，全面负责本单位的内控体系建设工作，公司内控项目组进行指导的同时不定期开展检查，确保内控工作落到实处。

  ２、优化内控规章制度

  健全规范的内控管理制度是企业良好运行的坚实基础。制度文件的缺失不仅是管理上的漏洞，亦是内控设计缺陷。２０１１年，借内控体系建设契机，公司修订及新建制度１４３项，全面纳入质量体系文件管理。２０１２年，公司通过对内控体系进行优化提升进一步梳理完善了各项管理制度，不仅进行查缺补漏，还开展了合规性审查，以确保公司各项规章制度健全有效且合法合规。

  ２０１１年，公司在开展内控体系建设的过程中建立了《风险数据库》、《内控手册》和《评价手册》，以满足日常内控管理工作的需求。２０１２年，公司对其进一步优化完善，使内控各项工作文档、工作程序规范化标准化。

  ３、优化内控运行机制

  （１）内控体系建设工作

  为了积极固化２０１１年内控建设成果，持续优化内控体系及运行机制，公司计划于２０１２年实现内控体系全覆盖，包含所有境内外子公司及托管公司。公司已于２０１２年上半年开展了对中航光电子、武汉天马和香港驰誉的内控体系建设工作。

  公司通过实地调研对重点业务流程进行梳理，识别关键风险点，制定相应控制措施，并对关键控制环节进行有效性测试。公司组织各单位相关业务部门针对已识别的内控缺陷制定整改方案，进行缺陷整改，并对整改效果进行后续跟踪，从而进一步固化内控体系建设成果。

  （２）内控体系自查工作

  为有效防范风险，提升风险管理意识，公司要求２０１１年度已完成内控体系建设的单位必须开展２０１２年半年度内控自查工作。自查前，先对各单位进行内控检查评价专项培训，具体自查工作由各单位内控项目小组负责开展，公司内控项目组对自查过程进行监督指导，并对工作底稿进行复核和后续跟踪。

  （３）定期监督检查工作

  为动态跟踪内控运行情况，截止第三季度，公司选取存货管理、关联交易、境外子公司管控、信息系统、研发管理等作为内控专项检查的重点流程。公司旨在通过专项检查更加深入、全面、系统的识别内控缺陷，以改善公司在运营管理中的不足与缺失，进一步提升运营管理水平。公司通过现场访谈、抽查凭证、穿行测试等方式积极开展专项检查，获取关于内控设计和运行有效性的证据，识别内控缺陷。

  （４）内控培训宣传工作

  公司目前正致力于开发一套具有公司特色，满足内控培训不同阶段需要的系列教材并力求以生动的方式呈现给公司的不同员工群体。今年已开发完成的课程包括内控基础知识培训课程、内控理论及工具培训、内控建设培训课程以及内控评价培训课程等。内控课程强化了风险管理及内部控制理念，提升了全员内控意识。

  另外，公司每季度发布刊物《风控动态与国内外警示案例》，在展示国内外风险管理经典案例的同时，也结合公司自身实际，以己为引，给全体员工以更深刻直观的印象。

  ４、优化信息系统内控建设

  公司目前信息系统包括ＥＲＰ系统、ＭＥＳ系统、ＯＡ系统、ＥＨＲ系统等，支撑着公司日常业务及管理活动的有序运转。２０１２年，公司对信息系统开展了专项检查：一是检查信息系统是否存在设计缺陷，二是检查信息系统设定的流程是否与公司实际状况和制度文件相吻合。通过检查及整改，进一步完善了公司信息系统内部控制的流程和措施，保证了信息系统建设高效、协调推进。

  ５、制定内控评价工作方案

  公司已制定《２０１２年度内部控制评价工作方案》，明确纳入评价范围的子公司和业务流程，确定评价工作的总体策略、工作步骤、进度安排、人员分工以及费用预算等。

  公司根据经批准的评价方案，组成内控评价工作组，具体实施内控评价工作。评价工作组在坚持回避原则的基础上，吸收公司内部相关职能部门的业务骨干参加。

  ６、配合会计师事务所开展内控审计

  公司聘请普华永道会计师事务所依据《企业内部控制基本规范》及其配套指引、《企业内部控制审计指引实施意见》及相关执业准则，对公司２０１２年度财务报告内部控制的有效性进行审计。

  公司已就内控建设、内控评价等事项与审计师及时沟通。根据公司实际情况，由审计机构制定内部控制审计工作计划，包括工作任务，计划完成时间及责任人等。

  公司配合内控审计事务所通过访谈、审阅文档、穿行测试、现场观察等方式积极开展内控中期审计，获取关于内控设计和运行有效性的证据，查找内控缺陷，形成了《内控缺陷汇总表》。公司组织并监督业务部门对内控审计中发现的缺陷及时进行沟通确认并制定行动方案加以整改。

  二、延至本报告期末，公司非募集资金投资的重大项目进展情况：

  １．成都天马微电子有限公司：截止报告期末，成都天马生产线改造项目按计划进展顺利，部分产品已开始量产。

  ２．武汉天马微电子有限公司：截止报告期末，武汉天马二期项目按计划顺利推进，其中产能扩充项目已完成第二批设备招标和搬入安装工作；ＥＮＦ化学品供应项目已完成厂房建设、设备搬入和测试工作。

  ３．上海天马微电子有限公司ＯＬＥＤ中试线项目：截止报告期末，设备已按计划完成基本调试。

  三、延至本报告期末，重大诉讼、仲裁事项进展情况

  １．本公司２００１年委托大连证券有限责任公司购买国债暂未收回剩余的６，０００万元资金（本金），公司于２００５年１１月１５日收到大连证券有限责任公司清算组的通知，根据辽宁省大连市中级人民法院民事裁定书（２００３）大民破初字第１－４－１号，２０１１年１２月收到债权清偿追加分配款项人民币６０２，９７７．５０元，截止本报告期末累计收到清算资金１１，１５５，０８３．７５元，尚有４，８８４余万元仍在进行债权清偿之中。

  四、截止本报告期末，公司不存在向控股股东或其关联方提供资金及违反规定程序对外担保的情况。

  （三）公司或持股５％以上股东在报告期内或持续到报告期内的承诺事项

  □ 适用 √ 不适用

  （四）对２０１２年度经营业绩的预计

  预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明

  □ 适用 √ 不适用

  （五）其他需说明的重大事项

  １、证券投资情况

  □ 适用 √ 不适用

  ２、衍生品投资情况

  □ 适用 √ 不适用

  ３、报告期末衍生品投资的持仓情况

  □ 适用 √ 不适用

  ４、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表

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  ５、发行公司债券情况

  是否发行公司债券

  □ 是 √ 否