证券时报多媒体数字报

  证券代码：００２３６６ 证券简称：丹甫股份 公告编号：２０１２－０３８

  四川丹甫制冷压缩机股份有限公司

  第二届董事会第十五次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  四川丹甫制冷压缩机股份有限公司第二届董事会第十五次会议通知已于２０１２ 年１０月１１日以电话、邮件和传真等方式发出，并于２０１２年１０月２０日上午９：００在公司三楼会议室以现场会议的方式召开，应出席会议董事８人，实际出席会议的董事７人，董事杜家乐先生因事未能出席本次会议，委托公司董事长罗志中先生代为表决，另有公司的２名监事及董事会秘书列席了会议。本次出席和列席会议的人员符合法律、法规和《公司章程》的规定。会议由董事长罗志中先生主持，经全体董事讨论、审议并记名投票表决方式通过了以下决议：

  一、审议通过了《２０１２年第三季度报告及其摘要》；

  表决结果：同意 ８ 票，反对０ 票，弃权０ 票。

  《四川丹甫制冷压缩机股份有限公司２０１２年第三季度报告全文》详见２０１２年１０月２３日巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。《四川丹甫制冷压缩机股份有限公司２０１２年第三季度报告摘要》同时刊登于《证券时报》、《中国证券报》。

  二、审议通过了《关于修改公司章程的议案》；

  表决结果：同意８ 票，反对０ 票，弃权０ 票。

  《四川丹甫制冷压缩机股份有限公司章程》详见２０１２年１０月２３日巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

  公司章程修改内容见附件。

  本议案需提交下次股东大会审议。

  三、审议通过了《关于制冷压缩机清洁节能生产技改投资的议案》；

  表决结果：同意 ８ 票，反对０ 票，弃权０ 票。

  根据公司发展规划及２０１２年经营情况，公司董事会同意投资２９８０万元用于制冷压缩机清洁节能生产技改投资。本次项目涉及设备和生产线的技术改造投资总计６项，共需新投入设备２７台套，项目厂房、水、电、气、污水处理等基础设施利用现有资源，计划于２０１３年１２月底完成所有加工和测试设备的安装和调试。

  本项目实施完成后预计可节约成本７２０万元／年，同时可以有效提高产品质量，改善劳动环境，进一步提高公司的综合实力。

  特此公告。

  四川丹甫制冷压缩机股份有限公司

  董事会

  ２０１２年１０月２３日

  附件

  公司章程修改方案

  修改前：

  第一百五十五条 公司可以以现金或股票方式分配股利。公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，公司利润分配政策应保持连续性和稳定性。经股东大会批准，公司可以进行中期现金分红。

  现金分配股利应符合有关法律法规及中国证监会的有关规定，由董事会根据公司经营情况拟订，报股东大会审议决定。

  公司连续三年以现金方式累计分配的利润不少于该连续三年实现的年均可分配利润的百分之三十。

  修改后：

  第一百五十五条

  （一）利润分配的基本原则

  公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，兼顾公司的可持续发展。公司利润分配政策应保持连续性和稳定性。

  （二）利润分配的形式

  公司可以采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。

  （三）利润分配的条件

  公司拟实施现金分红时应满足以下条件：

  １、当年每股累计可供分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值；

  ２、审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。

  （四）利润分配的比例和方式

  １、以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的１０％，且任何三个连续年度内，公司以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的３０％。

  ２、当年未分配的可分配利润可留待下一年度进行分配。

  ３、公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。

  ４、在满足上述现金分红条件情况下，公司将积极采取现金方式分配股利，原则上每年度进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司盈利情况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。

  ５、公司可以根据累计可供分配利润、公积金及现金流状况，在保证最低现金分红比例和公司股本规模合理的前提下，公司可以采用股票股利方式进行利润分配。

  （五）利润分配的审议程序

  公司每年利润分配预案由公司管理层、董事会结合公司章程、盈利情况和资金需求、股东回报规划及以前年度的分红情况拟定、提出，经董事会审议通过后提交股东大会批准。独立董事应对利润分配预案独立发表意见并公开披露。

  董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究公司现金分红的时机和条件、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。

  股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。

  董事会在决策和形成利润分配预案时，要详细记录管理层建议、参会董事的发言要点、独立董事意见、董事会投票表决情况等内容，并形成书面记录作为公司档案妥善保存。

  公司年度盈利但管理层未拟定现金分红预案的，管理层需对此向董事会提交详细的情况说明，包括未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划，并由独立董事对利润分配预案发表独立意见并公开披露。

  董事会审议后提交股东大会以特别决议方式审议通过，即经出席股东大会的股东所持表决权的２／３以上通过，并由董事会向股东大会做出情况说明。

  公司应严格按照有关规定在年报、半年报中披露利润分配预案和现金分红政策执行情况。若公司年度盈利但董事会未提出现金分红预案的，应在年度报告中详细说明未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划。

  监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策和股东回报规划的情况及决策程序进行监督，并应对年度内盈利但未提出利润分配的预案，就相关政策、规划执行情况发表专项说明和意见。

  （六）利润分配政策调整的决策程序

  公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要确需调整或者变更公司章程确定的利润分配政策，应当满足公司章程规定的条件，经过详细论证后，履行相应的决策程序，并经出席股东大会的股东所持表决权的 ２／３ 以上通过，调整后的利润分配政策不得违反相关法律法规、规范性文件、章程的有关规定。

  证券代码：００２３６６ 证券简称：丹甫股份 公告编号：２０１２－０３９

  四川丹甫制冷压缩机股份有限公司

  第二届监事会第九次会议决议公告

  本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  四川丹甫制冷压缩机股份有限公司第二届监事会第九次会议通知于２０１２ 年１０月１１日以电话、邮件和传真等方式发出，并于２０１２年１０月２０日下午２时在公司三楼会议室召开，应出席会议的监事３人，实际出席２人，监事李春艳因工作原因未能出席本次监事会。本次监事会的召开符合法律、法规和《公司章程》的规定，会议由李勇先生主持，会议通过决议如下：

  一、以２票同意，０票反对，０票弃权审议通过了《２０１２年第三季度报告及其摘要》；

  监事会认为董事会编制和审核四川丹甫制冷压缩机股份有限公司２０１２年第三季度报告及其摘要的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  二、以２票同意，０票反对，０票弃权审议通过了《关于制冷压缩机清洁节能生产技改投资的议案》。

  监事会认为本项目实施后能有效节约生产成本，提高产品质量，改善员工的工作环境，进一步提高公司的综合实力，符合公司战略发展规划。

  特此公告。

  四川丹甫制冷压缩机股份有限公司

  监事会

  ２０１２年１０月２３日