证券时报多媒体数字报

  股票简称：平高电气 股票代码：６００３１２ 编号：临２０１２—０４０

  河南平高电气股份有限公司

  第五届董事会第十二次临时会议决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  河南平高电气股份有限公司（下称“公司”）第五届董事会第十二次临时会议于２０１２年１０月１８日以电子邮件、手机短信和电话方式发出会议通知，并于２０１２年１０月２１日以通讯方式召开，会议应到董事六人，实到魏光林、李文海、庞庆平、徐国政、孔祥云、李春彦等九人。本次会议的召集、召开符合《公司法》和公司《章程》的规定。

  会议各项议案的审议情况如下：

  一、会议以六票赞成，零票反对，零票弃权，审议通过了《关于增补公司第五届董事会股东代表董事的议案》：

  根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，经公司大股东提名推荐，董事会提名委员会审核和遴选，并经与会董事审议，同意李永河、李惠波、史厚云三位先生为公司第五届董事会股东代表董事候选人（简历如下），并提交股东大会审议批准。

  李永河，男，１９７１年出生，中共党员，高级工程师，清华大学高级工商管理硕士。１９９３年７月参加工作，历任电力部电力建设研究所经营部经理、研究室副主任、所长助理，国网北京电力建设研究院党组成员、纪委书记、工会主席，中国电力科学研究院党组成员、纪检组长、工会主席，中国电力科学研究院副院长、党组成员、纪检组长、工会主席。现任平高集团有限公司执行董事、总经理、党委副书记。

  李惠波，男，１９６４年出生，中共党员，高级工程师，山东大学电气工程硕士。１９８５年７月参加工作，历任烟台发电厂电气分场副主任，烟台发电厂副总工程师、厂长助理，菏泽发电厂副厂长，山东黄台火力发电厂副厂长、党委委员，烟台发电厂厂长、党委委员，山东鲁能发展集团公司总经理、党委副书记，山东鲁能集团有限公司总裁助理、总经济师。现任国家电网公司产业发展部副主任。

  史厚云，男，１９７１年出生，中共党员，高级审计师，中国社科院研究生院工商管理硕士。１９９４年参加工作，历任河南省电力工业局审计处审计员，河南省电力公司豫西审计部主任，国家电网公司审计部审计一处副处长、审计部综合处副处长、审计部综合处处长。现任平高集团有限公司总会计师、党委委员。

  二、会议以六票赞成，零票反对，零票弃权，审议通过了《关于聘任公司副总经理的议案》：

  根据《公司法》、《公司章程》的规定，经公司总经理庞庆平先生提名，提名委员会审核和遴选，并经与会董事审议，同意聘任徐光辉先生为公司副总经理（简历如下）。

  徐光辉，男，１９７１年１１月出生，中共党员，高级工程师，西安交通大学电气工程专业硕士研究生，历任河南平高电气股份有限公司技术中心主任工程师、研发部副部长、研发部部长、河南平高电气股份有限公司隔离开关事业部经理，技术中心副总工程师。现任河南平高电气股份有限公司副总经理。

  独立董事徐国政、孔祥云、李春彦对公司增补第五届董事会股东代表董事及聘任副总经理的议案发表了独立意见，独立意见见附件。

  三、会议以六票赞成，零票反对，零票弃权，审议通过了《公司２０１２年第三季度报告》：

  与会董事对《公司２０１２年第三季度报告》发表如下确认意见：

  保证公司２０１２年第三季度报告中所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  四、会议以三票赞成，零票反对，零票弃权，审议通过了《关于公司通过中国建设银行股份有限公司平顶山分行向合营公司河南平高东芝高压开关有限公司委托借款的议案》：

  根据本公司生产经营需要及合营公司河南平高东芝高压开关有限公司（以下简称“平高东芝”）资金流情况，经与会董事审议，同意公司通过中国建设银行股份有限公司平顶山分行向平高东芝申请总金额为人民币５０００万元整的委托借款业务，期限３个月，利率４．２３％，低于同期银行贷款利率。公司授权董事长魏光林先生在以上借款额度及借款期限内代表公司在相关合同、契约及与借款业务有关的其他法律文件上签字或签章有效。

  关联董事魏光林、李文海、庞庆平回避了对该议案的表决。独立董事徐国政、孔祥云、李春彦对该议案进行了事前认可，并发表了独立意见。

  本次关联交易的具体内容详见公司２０１２年１０月２３日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ ）上的公告。

  五、会议以六票赞成，零票反对，零票弃权，审议通过了《关于公司向中信银行股份有限公司郑州分行申请综合授信的议案》：

  根据生产经营需要，经与会董事审议，同意公司向中信银行股份有限公司郑州分行申请办理总金额为人民币２亿元整的综合授信业务，授信期限二年，担保方式为信用担保。公司授权董事长魏光林先生在以上授信额度及授信期限内代表公司在相关合同、契约及与授信业务有关的其他法律文件上签字或签章有效。

  《关于增补公司第五届董事会股东代表董事的议案》尚需股东大会审议批准，股东大会召开日期另行通知。

  特此公告。

  河南平高电气股份有限公司董事会

  ２０１２年１０月２３日

  附件：

  独立董事关于公司增补股东代表董事及

  聘任高级管理人员的独立意见

  作为河南平高电气股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，根据《关于在上市公司中建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的有关规定，基于独立判断，我们对公司第五届董事会第十二次临时会议审议的关于增补董事及聘任公司副总经理的事项发表以下独立意见：

  一、增补第五届董事会股东代表董事的独立意见

  １、本次提名李永河、李惠波、史厚云三位先生为公司第五届董事会股东代表董事候选人的程序符合《公司法》、《公司章程》及相关法律法规的有关规定；

  ２、经审阅，本次提名的股东代表董事候选人具备《公司法》等法律法规和《公司章程》中关于董事任职资格条件的有关规定，拥有履行董事职责所应具备的能力，不存在《公司法》第１４７条规定的不得担任公司董事的情形，也不存在被中国证监会确定为市场禁入者且尚在禁入期的情形；

  ３、同意李永河、李惠波、史厚云三位先生作为公司第五届董事会股东代表董事候选人提交公司股东大会批准。

  二、聘任公司副总经理的独立意见

  １、对徐光辉先生的提名、聘任程序符合《公司法》、本公司《章程》等有关法律、法规的规定；

  ２、经审阅徐光辉先生的履历等相关资料，未发现有《公司法》第１４７条规定的不适合担任公司高级管理人员情况，徐光辉先生未受到过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，任职资格符合《公司法》、《公司章程》中关于高级管理人员任职资格的规定；

  ３、同意聘任徐光辉先生为公司副总经理。

  独立董事（签字）：徐国政、孔祥云、李春彦

  ２０１２年１０月２１日

  股票简称：平高电气 股票代码：６００３１２ 编号：临２０１２—０４１

  河南平高电气股份有限公司

  关联交易公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示

  ●河南平高电气股份有限公司（以下简称“公司”）通过中国建设银行股份有限公司平顶山分行（以下简称“建设银行平顶山分行”）向合营公司河南平高东芝高压开关有限公司（以下简称“平高东芝”）申请借款业务。

  ●关联董事在进行关联交易事项表决时均实行了回避。

  ●本次关联交易有利于降低公司融资成本，减少财务费用。

  一、关联交易概述

  公司于２０１２年１０月２１日以通讯方式召开了第五届董事会第十二次临时会议，审议并通过了《关于公司通过中国建设银行股份有限公司平顶山分行向合营公司河南平高东芝高压开关有限公司委托借款的议案》。公司通过建设银行平顶山分行向平高东芝申请总金额为人民币５０００万元整的委托借款业务，期限３个月，年利率为４．２３％。

  因公司持有平高东芝５０％的股权，平高东芝是公司的合营公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》等规定，上述交易构成了关联交易。在审议该议案时，公司关联董事魏光林、李文海、庞庆平回避表决；独立董事也对该关联交易事项进行了事前认可，并发表了独立意见。

  二、主要关联方介绍

  公司名称：河南平高东芝高压开关有限公司

  公司性质：有限责任公司（中外合资）

  法人代表：庞庆平

  注册资本：２５００万美元

  成立日期：２０００年０９月０８日

  经营范围：从事各种单体罐式ＳＦ６断路器及复合式气体绝缘开关以及ＳＦ６封闭组合电器的设计、装配、试验。销售自产产品及零部件。

  三、关联交易的内容及合同主要条款

  （一）关联交易内容

  １、本次关联交易标的金额为 ５０００ 万元。

  ２、公司与平高东芝及中国建设银行股份有限公司平顶山分行签订了《委托贷款合同》，贷款额度为５０００万元，贷款期限为 ３个月。

  （二）合同主要条款

  １、借款人：河南平高电气股份有限公司

  ２、贷款人：河南平高东芝高压开关有限公司

  ３、代理人：中国建设银行股份有限公司平顶山分行

  ４、交易标的金额：人民币５０００万元

  ５、委托贷款利率：４．２３％（年息）

  ６、委托贷款期限：３个月

  ７、贷款款项用途：本次贷款金额用于补充公司流动资金。

  四、关联交易的目的及对公司的影响

  公司通过建设银行平顶山分行向平高东芝借款，年利率为４．２３％，低于同期银行贷款利率，有助于满足公司经营发展所需资金的同时降低公司融资成本，减少财务费用。本次交易不会损害广大股东尤其是中小股东的利益。

  五、独立董事意见

  公司独立董事本着实事求是的态度，对公司与平高东芝及建设银行平顶山分行签订《委托贷款合同》的关联交易进行了认真负责的核查，发表独立意见如下：我们同意公司与平高东芝及建设银行平顶山分行签订《委托贷款合同》，该合同是三方平等协商的基础上达成的，合同约定的三方权利和义务分配公平合理，该贷款利率低于同期银行贷款利率，可以降低公司的融资成本及财务费用。在对该项关联交易议案表决过程中，关联董事均回避了表决，表决程序合法、公正，符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和《公司章程》的规定。

  六、备查文件

  １、公司第五届董事会第十二次临时会议决议；

  ２、独立董事关于此次关联交易的事前认可意见及独立意见。

  特此公告。

  河南平高电气股份有限公司董事会

  ２０１２年１０月２３日

  股票简称：平高电气 股票代码：６００３１２ 编号：临２０１２—０４２

  河南平高电气股份有限公司

  董事会公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  日前，河南平高电气股份有限公司（以下简称“公司”）自主研制的ＺＦ口－１１００型双断口断路器顺利通过国家级鉴定，成为我国第一家完成百万伏双断口断路器自主研制的开关企业。ＺＦ口－１１００型双断口断路器结构先进，参数达到了世界先进水平，开断性能优异，可以满足特高压串补工程的需要。ＺＦ口－１１００型双断口断路器的研制成功标志着公司已经掌握了特高压开关核心技术和关键工艺，填补了我国在该等级产品上双断口断路器自主研制的空白。

  另外，公司自主研制的ＺＦ１１Ｂ－２５２（Ｌ）／Ｔ４０００－５０型ＧＩＳ（封闭式组合电器）在意大利ＣＥＳＩ试验站通过全部容量试验项目，成为公司继ＺＦ１２－１４５（Ｌ）／Ｔ３１５０－４０型ＧＩＳ之后又一个取得通往国际市场资格的产品。

  特此公告。

  河南平高电气股份有限公司

  董事会

  ２０１２年１０月２３日