证券时报多媒体数字报

  一、重要提示

  本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。

  所有董事均已出席了审议本次季报的董事会会议。

  公司负责人孙建西、主管会计工作负责人朱高伟及会计机构负责人（会计主管人员） 朱高伟声明：保证季度报告中财务报告的真实、完整。

  二、公司基本情况

  （一）主要会计数据及财务指标

  以前报告期财务报表是否发生了追溯调整

  □ 是 √ 否 □ 不适用

  ■

  扣除非经常性损益项目和金额

  √ 适用 □ 不适用

  ■

  公司对“其他符合非经常性损益定义的损益项目”以及根据自身正常经营业务的性质和特点将非经常性损益项目界定为经常性损益的项目的说明

  ■

  （二）报告期末股东总数及前十名股东持股情况表

  ■

  （三）限售股份变动情况

  ■

  三、管理层讨论与分析

  （一）公司主要会计报表项目、财务指标大幅度变动的情况及原因

  √ 适用 □ 不适用

  １、报告期末，预付账款比年初增长了３０３９％，主要原因系公司报告期为实现销售合同增加预付材料款及斯里兰卡项目进度款所致。

  ２、报告期末，其他应收款较年初降低了５８％，主要原因公司清理了相关借款及收回斯里兰卡项目的垫付资金

  ３、报告期末，在建工程比年初增长了１３０％，均为总装基地及研发中心建设项目的投资。

  ４、报告期末，递延所得税资产比年初增长了６３％，主要原因系公司的应收款项计提坏账准备所致。

  ５、报告期末，应付票据比年初降低了３０％，主要系应付票据到期兑付所致。

  ６、报告期末，应付账款比年初增长了６２％，主要系报告期采购增加所致。

  ７、报告期末，预收账款比年初增长了８１７３％，主要原因系本期销售合同对应的预收货款及斯里兰卡项目进度款增加所致。

  ８、报告期末，应缴税费比年初降低了１０６％，主要原因系公司应缴的各项税费减少所致。

  ９、报告期末，实收资本比年初增长了８０％，主要系资本公积转增资本所致。

  １０、报告期末，销售费用比上年同期增长了３９％，主要原因系报告期内继续进行营销服务网络建设及斯里兰卡办事处销售费用增长所致。

  １１、报告期末，营业外收入比上年同期增长了５３６％，主要原因系报告期内收到的政府上市补贴所致。

  １２、报告期末，经营活动产生的现金净流量为３２，９９８，１３２．０８元，较上年同期增长了１０７％，主要原因系报告期内销售回款及斯里兰卡项目进度款增加所致。

  １３、报告期末，筹资活动现金流量净额２，７４８，０７５．６３元，较上年同期增长了１５２％，主要原因系报告期内到期的银行承兑汇票较上年同期增加，从而使得释放的受限制货币资金较多所致。

  （二）业务回顾和展望

  １、公司经营情况回顾

  报告期内，国内外经济持续低迷对公司所处行业造成的压力日益凸显，公司不断调整营销策略，加大了产品推广及技术交流活动的力度，保持了国内业务的平稳发展。但由于２０１１年第三季度，公司受海外大额合同的影响财务指标基数较高，导致报告期内公司营业收入及净利润均出现了同比下降。

  ２０１２年前三季度，公司实现营业总收入１３，２９６．０３万元，较上年同期降低了８．９４％；实现利润总额３，９９２．４４万元，较上年同期降低了１６．８４％；归属于上市公司股东的净利润３，２９４．５９万元，较上年同期降低了１９．９３％。

  ２、公司战略规划执行情况

  报告期内，公司依照中长期发展战略和２０１２年度经营方针，通过加大研发投入、拓宽宣传渠道、提高服务质量、加快信息化平台建设、补充完善各项管理制度等一系列工作，提升了内部控制和管理水平。

  报告期内，公司完成了ＤＧＴ９００薄层罩面摊铺机、ＦＳ２５００粉料洒布机的方案设计，进入详细设计阶段；ＤＧＬ５３１０ＴＦＣ－Ｘ１２４纤维稀浆封层车完成了详细设计，进入试制阶段；ＤＧＬ５３１０ＴＦＣ－Ｔ４５４沥青碎石同步封层车正在进行生产试制；ＴＧＪ５００拖式灌缝机、ＤＧＬ５１６３ＧＬＱ沥青灌缝洒布车完成了试制，进入调试阶段；ＤＬ２５００路面冷再生机完成现场测试后进入产品优化阶段。

  同时，公司组织相关人员参加了“第六届沥青路面养护技术交流会”、“第二届公路建设新材料、新技术及部分路用产品展示研讨会”、“２０１２全国公路筑机科技创新研讨会”、“２０１２北京国际道路建设养护技术与机械设备展览会”等行业盛会，并在四川、山东等地成功举办了沥青碎石封层技术和沥青路面养护技术交流会，在学习、探讨行业前沿动向的同时，通过会议演讲、技术交流与施工观摩，强化了公司自主研发、技术领先的品牌形象。

  在公司治理方面，报告期内，公司制订了《防范控股股东及关联方资金占用管理办法》，修订了《公司章程》及《公司重大经营及投资决策管理制度》。

  报告期内，公司信息化管理平台建设项目（ＥＲＰ）中的客户管理系统（ＣＲＭ）、人力资源管理系统（ＨＲ）进入了使用测试阶段，目前运行良好；产品数据管理系统（ＰＤＭ）完成了编码规则的制定及基础物料编码整理工作。

  此外，报告期内，公司收到中国人民解放军兰州军区物资采购处颁发的《兰州军区物资采购供应商准入资格证书》，为公司开拓军队保障市场以及在军用道路快速修复领域开展业务奠定了良好的基础。同时，公司获批“国家鼓励类产业工业企业资格”，在享受与高新技术企业同等的税收优惠政策的同时，可享受优先安排陕西省和西安市政府相关政策扶持的项目资金。

  ３、未来经营存在的重要风险及主要困难

  由于行业发展状况和自身条件的制约，公司未来经营尚存在着行业竞争加剧、海外项目管控困难及国内外经济持续低迷导致的市场需求下降等诸多风险因素。

  随着募投项目的逐步建成，公司对各类人才的需求不断增加，行业竞争的不断加剧，对公司团队的稳定性也带来一定的压力。对此，公司在不断完善相关激励制度的同时，也采用人本化管理等手段改善员工的生产条件和工作环境，不断降低人才流失的风险。

  为了避免海外项目扩张带来的管理风险，公司引进了具有一定海外施工管理经验的专业技术人员；同时，与具有丰富经验和雄厚实力的国有大型施工企业进行了紧密合作，努力确保工程项目的顺利进行。

  对于行业竞争加剧和市场需求下降等风险，公司通过不断推出新产品及完善已有产品系列、加大了市场宣传、扩大了产品销售渠道、提升了服务质量，同时采取依法维护知识产权等多方面措施，大大减轻了上述风险因素对公司的冲击。

  ２０１２年第四季度，公司将继续依照年度经营计划开展工作，努力克服外部经济环境和内部风险因素的不利影响，为经营目标的实现做出不懈的努力。

  展望未来，在国家“调结构”和“稳增长”政策的驱动下，公司所处行业的市场发展前景依然广阔，相信经过经济周期的洗礼，公司凭借自身的核心优势和持续不断的技术创新及市场推广投入，行业地位将不断得到巩固和提高。

  四、重要事项

  （一）公司或持股５％以上股东及作为股东的董事、监事、高级管理人员在报告期内或持续到报告期内的承诺事项

  √ 适用 □ 不适用

  ■

  （二）募集资金使用情况对照表

  √ 适用 □ 不适用

  单位：万元

  ■

  （三）非标意见情况

  □ 适用 √ 不适用

  （四）其他重大事项进展情况

  □ 适用 √ 不适用

  （五）公司现金分红政策的制定及执行情况

  为完善和健全公司科学、持续、稳定的利润分配政策和机制，积极回报投资者，按照中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发【２０１２】３７号）和陕西证监局《印发＜关于上市公司完善现金分红政策的指导意见＞的通知》（陕证监发【２０１２】４５号），２０１２ 年７ 月１３ 日，公司召开第二届董事会第十五次会议审议通过了《关于修订＜公司章程＞部分条款的议案》，对涉及利润分配条款进行了修订，做出了更加具体、清晰和明确的规定，独立董事对修订《公司章程》部分条款事宜（利润分配政策）发表了相关说明和同意的独立意见，该议案经公司２０１２年第一次临时股东股东大会审议通过。

  修订后的《公司章程》第一百五十五条为：

  （一）公司利润分配政策为：公司遵循重视投资者的合理投资回报和有利于公司长远发展的原则，采用现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式分配利润。

  （二）公司拟实施现金分红时应同时满足以下条件：１、当年每股收益不低于 ０．１ 元；２、审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告； ３、公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。

  （三）分红比例的规定：１、公司应保持利润分配政策的连续性与稳定性，最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十；２、当年未分配的可分配利润可留待下一年度进行分配；３、公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。

  （四）在满足上述现金分红条件情况下，公司将积极采取现金方式分配股利；公司董事会可以根据公司盈利情况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。

  （五）公司可以根据累计可供分配利润、公积金及现金流状况，在保证最低现金分红比例和公司股本规模合理的前提下，为保持股本扩张与业绩增长相适应，公司可以采用股票股利方式进行利润分配。

  （六）公司每年利润分配预案由公司管理层、董事会结合公司章程的规定、盈利情况、资金需求和股东回报规划提出、拟定，经董事会审议通过后提交股东大会批准。独立董事应对利润分配预案独立发表意见并公开披露。

  （七）注册会计师对公司财务报告出具解释性说明、保留意见、无法表示意见或否定意见的审计报告的，公司董事会应当将导致会计师出具上述意见的有关事项及对公司财务状况和经营状况的影响向股东大会做出说明。如果该事项对当期利润有直接影响，公司董事会应当根据就低原则确定利润分配预案或者公积金转增股本预案。

  （八）董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。

  （九）股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。

  （十）董事会在决策和形成利润分配预案时，要详细记录管理层建议、参会董事的发言要点、独立董事意见、董事会投票表决情况等内容，并形成书面记录作为公司档案妥善保存。

  （十一）公司年度盈利但管理层、董事会未提出、拟定现金分红预案的，管理层需对此向董事会提交详细的情况说明，包括未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划，并由独立董事对利润分配预案发表独立意见并公开披露；董事会审议通过后提交股东大会通过现场及网络投票的方式审议批准，并由董事会向股东大会做出情况说明。

  （十二）公司应严格按照有关规定在年报、半年报中披露利润分配预案和现金分红政策执行情况。若公司年度盈利但未提出现金分红预案，应在年报中详细说明未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划。

  （十三） 监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策和股东回报规划的情况及决策程序进行监督，并应对年度内盈利但未提出利润分配的预案，就相关政策、规划执行情况发表专项说明和意见。

  （十四）公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要确需调整或者变更利润分配政策和股东分红回报规划的，应当满足公司章程规定的条件，经过详细论证后，履行相应的决策程序，并经出席股东大会的股东所持表决权的２／３以上通过，调整后的利润分配政策不得违反相关法律法规、规范性文件、章程的有关规定。综上，公司现金分红标准和比例具体明确清晰，决策程序完备，独立董事尽职履责，充分维护了中小股东的合法权益。

  分红政策执行情况：２０１２年４月１７日，公司２０１１年度股东大会审议通过了２０１１年度利润分配方案，同意公司以２０１１年１２月３１日总股本１１７，６３０，０００股为基数，按每１０股派发现金红利２元（含税），共分配现金股利２３，５２６，０００．００元，剩余未分配利润结转至以后年度。同时，同意以２０１１年１２月３１日公司总股本１１７，６３０，０００股为基数，以资本公积金向全体股东每１０股转增８股，合计转增股本９４，１０４，０００股，转增后股本增至２１１，７３４，０００股。

  ２０１２年４月２５日，公司在中国证监会创业板指定信息披露网站上披露了本次权益分派实施公告：股权登记日为２０１２年５月３日，除权除息日为２０１２年５月４日。截止报告期末，股东现金红利发放以及资本公积金转增股本已经完成。

  （六）预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损、实现扭亏为盈或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明

  □ 适用 √ 不适用

  （七）向控股股东或其关联方提供资金、违反规定程序对外提供担保的情况

  □ 适用 √ 不适用

  （八）证券投资情况

  □ 适用 √ 不适用

  （九）衍生品投资情况

  □ 适用 √ 不适用

  １、报告期末衍生品投资的持仓情况

  □ 适用 √ 不适用

  （十）按深交所相关备忘录规定应披露的报告期日常经营重大合同的情况

  √ 适用 □ 不适用

  公司与斯里兰卡国家公路局签订了总金额为１４，３５４，０００，０００．００斯里兰卡卢比（折合１３０，７５７，６５４．７１美元）的斯里兰卡二期公路升级改造项目（《ＲＤＡ／ＲＮＩＰ／ＰＲＰ２／ＰＡＣＫＡＧＥ－Ｃ／Ｃ７，Ｃ１３ ＆ Ｃ１＆》）合同，此合同公司于２０１１年６月２９日进行了相关公告，报告期内该合同处于履行阶段。

  公司与中交第二公路工程局有限责任公司就斯里兰卡二期公路升级改造项目部分标段签订的《斯里兰卡ＣＤＢ二期道路项目分包合同》，合同总金额为８，６１２万美元，报告期内该合同处于履行阶段。

  公司与斯里兰卡ＭＡＧＡ工程有限公司就斯里兰卡二期公路升级改造项目部分标段签订的合同号为《ＲＤＡ／ＲＮＩＰ／ＰＲＰ２／ ＰＡＣＫＡＧＥ Ｃ／Ｃ１３》的分包合同，合同金额为１，８６３，６２６，４６９．６０斯里兰卡卢比，报告期内该合同处于履行阶段。

  公司与斯里兰卡ＡＣＣＥＳＳ 工程有限公司就斯里兰卡二期公路升级改造项目部分标段签订的合同号为《ＲＤＡ／ＲＮＩＰ／ＰＲＰ２／ ＰＡＣＫＡＧＥ Ｃ／Ｃ７－Ｄ》的分包合同，合同金额为１，２５１，１２８，０５８．００斯里兰卡卢比，报告期内该合同处于履行阶段。

  （十一）发行公司债券情况

  是否发行公司债券

  □ 是 √ 否西安达刚路面机械股份有限公司

  法定代表人：孙建西

  二〇一二年十月十九日