证券时报多媒体数字报

  一、重要提示

  本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。

  所有董事均已出席了审议本次季报的董事会会议。

  公司负责人张晖、主管会计工作负责人张学荣及会计机构负责人（会计主管人员） 李晓清声明：保证季度报告中财务报告的真实、完整。

  二、公司基本情况

  （一）主要会计数据及财务指标

  以前报告期财务报表是否发生了追溯调整

  □ 是 √ 否 □ 不适用

  ■

  扣除非经常性损益项目和金额

  √ 适用 □ 不适用

  ■

  公司对“其他符合非经常性损益定义的损益项目”以及根据自身正常经营业务的性质和特点将非经常性损益项目界定为经常性损益的项目的说明

  ■

  （二）报告期末股东总数及前十名股东持股情况表

  ■

  三、重要事项

  （一）公司主要会计报表项目、财务指标大幅度变动的情况及原因

  √ 适用 □ 不适用

  ■

  （二）重大事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

  １、非标意见情况

  □ 适用 √ 不适用

  ２、公司存在向控股股东或其关联方提供资金、违反规定程序对外提供担保的情况

  □ 适用 √ 不适用

  ３、日常经营重大合同的签署和履行情况

  □ 适用 √ 不适用

  ４、其他

  √ 适用 □ 不适用

  公司于２０１２年９月２４日召开了第六届董事会第十五次会议，会议审议通过了《关于收购北京博仁永泰医疗器械有限公司１００％股权的关联交易议案》。公司分别与北京华阳荟春商贸有限公、北京盛世企天商贸有限公司签订了《股权转让协议》。以１６８０．４２万元的价格收购华阳荟春商贸持有的北京博仁永泰医疗器械有限公司６０ ％股权，同时以１１２０．２８万元的价格收购盛世企天商贸持有的博仁永泰４０％股权，收购完成后，公司持有博仁永泰１００％的股权。公司已根据三方签署的《股权转让协议》的相关条款，于２０１２年１０月８日支付了第一期股权转让款，２０１２年１０月１２日公司取得变更后的营业执照，博仁永泰１００％股权已过户至公司名下。同日，公司将剩余的股权转让款支付完毕。

  （三）公司或持股５％以上股东在报告期内或持续到报告期内的承诺事项

  √ 适用 □ 不适用

  控股股东为确保公司持续经营、持续盈利能力及避免同业竞争相关事项所作的承诺及承诺履行情况

  为确保公司的持续经营及持续盈利能力、避免同业竞争，公司控股股东作出如下承诺：

  １、在恢复上市后６个月内向上市公司提出首次定向增发议案，通过定向增发方式把房地产开发方面的所有相关经营性资产注入上市公司，以增强上市公司的持续经营及持续盈利能力，在注入前，将委托上市公司经营管理所有房地产开发方面相关经营性资产，并按市场公允价格支付相关管理费；对不具备注入上市公司条件但构成同业竞争的资产或股权，将在公司恢复上市后一年内转让给其他无关第三方。

  ２、在上市公司开展房地产开发业务的地域，万方源及其关联企业将不再从事与公司相同或相似的房地产开发业务。

  ３、对于万方源正在从事的“北京顺义区平各庄旧村改造土地一级开发一期项目”，根据国家有关规定和万方源与顺义区政府签订的《顺义区平各庄旧村改造土地一级开发一期项目委托协议》，该项目无法转让和委托上市公司管理，为避免同业竞争，在该项目完成后，万方源承诺将不再从事土地一级开发业务。

  ４、如前述首次定向增发事宜未获中国证监会批准，万方源将把拟认购定向增发股份的资产及股权经评估作价后全部出售给上市公司，并暂不要求上市公司支付相应款项，待上市公司获得开发收益并具备支付能力时，再行支付。”

  上述承诺履行情况：

  万方源于２００９年１２月４日如期向公司提出首次定向增发预案，公司于２００９年１２月１２日召开的第五届董事第二十七次会议上审议通过了《万方地产股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案》（以下简称“《预案》”），公司已于２００９年１２月１６日在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网上公告了公司董事会审议的相关决议等文件，并在同日的《证券时报》上披露了《万方地产股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案》全文，万方源已按期履行了有关向上市公司提出首次定向增发议案的承诺。

  自《预案》公布之后，万方源做好了定向增发相关资产的前期准备工作，但由于受到宏观调控的影响，本次定向增发至今仍无法实施，与此相关的审计评估工作也尚未开展。两年多时间过去了，原定向增发方案中计划拟置入公司的经营性资产的状况已发生变化，某些资产已不再适合置入公司，大股东万方源为继续履行承诺，并优化承诺方案，做了大量的准备工作，包括收购、投资一些新的土地一开发项目和房地产开发项目，以期增强房地产经营性资产的储备，确保在国家政策允许时，可以优化定向增发方案，继续实施定向增发。

  为了既能储备兑现承诺所需资产，又不增加大股东和公司之间的同业竞争，２０１２年４月５日至７日，万方源与公司签订了四份《委托管理协议书》，将其储备的经营性资产香河义林义乌小商品集散中心有限公司及其全资子公司香河义林义乌房地产开发有限公司、香河富泰房地产开发有限公司、海南万方盛宏房地产开发有限公司及云南圆通房地产开发有限公司全部委托给公司管理，委托期限自《委托管理协议书》经万方地产董事会审议通过日起至万方地产通过定向增发等方式完成对被托管公司的控股股权的收购之日止，托管内容为前述公司的全部经营管理权和决策权，但不包含处置股权、对外投资、抵押担保及对外投融资等重大事项涉及的权力。

  控股股东为规范与公司的关联交易所作出的承诺及承诺履行情况

  万方源在收购公司股权时，对与公司可能发生的关联交易作出了如下承诺：

  “本公司及下属企业与上市公司及下属企业之间尽可能避免发生关联交易，对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，本公司承诺将遵循市场公正、公平、公开的原则，并依法签定协议，履行合法程序，保证交易价格的透明、公开、公允，严格按照中国证监会的有关法律法规和证券交易所的规定履行信息披露义务和办理相关报批程序，保证不通过关联交易损害公司及其他股东的合法权益。”

  截至本次公告日，万方源严格履行了上述承诺，未有通过关联交易损害公司及其他股东合法权益的情况发生。

  控股股东无偿代公司承担为原大股东违规担保的形成的担保责任所作出的承诺及承诺履行情况。

  根据万方源与公司于２００８年８月１日签订的《关于解决中国辽宁国际合作集团股份有限公司原大股东违规担保的协议》约定，鉴于公司为原大股东辽宁国际集团的下属公司北方公司贷款提供担保尚有６７．５万元担保责任未解除，万方源将无偿承担该担保责任的偿付义务。上述协议的签订经过了公司第五届董事会第十一次会议审议批准，并及时做了公告。

  截至本次公告日，未有相关债权人向公司追索上述担保责任，此承诺处于履行过程中。

  （四）对２０１２年度经营业绩的预计

  预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明

  □ 适用 □ 不适用

  （五）其他需说明的重大事项

  １、证券投资情况

  □ 适用 √ 不适用

  ２、衍生品投资情况

  □ 适用 √ 不适用

  ３、报告期末衍生品投资的持仓情况

  □ 适用 √ 不适用

  ４、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表

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  ５、发行公司债券情况

  是否发行公司债券

  □ 是 √ 否