证券时报多媒体数字报

  (上接D2版)

注：＊：公司副董事长汪为民先生自２０１１年６月起在公司领薪；

＊：公司董事戈海华先生自２０１２年２月３日起担任公司副董事长；

＊＊：许克亮于２０１１年１２月１３日开始不再担任公司副总经理；

＊＊：徐海伟、罗跃丰于２０１１年１２月１３日开始担任公司副总经理，故未披露其作为高管领取薪酬情况。

（二）公司董事、监事、高级管理人员简介

１、现任公司董事简介

朱在龙先生，中国国籍，未取得其他国家或地区居留权，现年４８岁，中共党员，研究生学历，高级经济师，浙江省人大代表，浙江省嘉兴市政协委员，中国包装联合会副会长，浙江省包装技术协会副会长，嘉兴市工商联总商会副会长。１９８５年起历任浙江省平湖市第二造纸厂组长、主任、科长、副厂长，１９９６年起任浙江景兴纸业集团有限公司党委书记、董事长兼总经理。２００１年９月起担任浙江景兴纸业股份有限公司董事长，现兼任南京景兴纸业有限公司、重庆景兴包装有限公司、上海景兴实业投资有限公司、浙江景兴板纸有限公司、浙江顶兴纸业有限公司、平湖市康泰小额贷款股份有限公司董事长，浙江景特彩包装有限公司、新疆景特彩包装有限公司、四川景特彩包装有限公司董事。

徐俊发先生，中国籍，大专文化，高级会计师。最近５年主要担任本公司副董事长、副总经理、财务总监，兼任平湖市景兴包装材料有限公司、重庆景兴包装有限公司、上海景兴实业投资有限公司董事、浙江景兴板纸有限公司副董事长，兼任浙江莎普爱思药业股份有限公司监事。

戈海华先生，中国籍，大专学历，经济师。最近５年主要担任本公司董事、总经理，浙江景兴板纸有限公司董事、总经理，２０１１年１２月１３日因工作原因辞去公司总经理职务。２０１２年２月３日起任公司副董事长。

汪为民先生，中国籍，大学学历，经济师。最近５年主要担任本公司副董事长，兼任重庆景兴包装有限公司、上海景兴实业投资有限公司、浙江景特彩包装有限公司董事，浙江莎普爱思药业股份有限公司董事。

姚洁青女士，中国籍，大学学历。最近５年主要担任本公司董事、董事会秘书、副总经理。兼任浙江莎普爱思药业股份有限公司董事。

王志明先生，中国籍，大专学历。最近５年先后担任本公司营销部经理、副总经理职务，２０１０年１０月起任公司董事，２０１１年１２月１３日起担任公司总经理。

盛晓英女士，中国籍，大专学历。最近５年主要担任本公司董事、总经理助理、财务部经理。２０１１年１２月１３日起担任公司副总经理。

罗远跃先生，中国籍，大学学历。最近５年主要担任日本ＪＰ海外本部业务主管，日本ＪＰ上海代表处首席代表，本公司及重庆景兴包装有限公司董事。

潘煜双女士，中国籍，博士，会计学教授。最近５年主要任职于嘉兴学院商学院，现任嘉兴学院商学院副院长、教授、博士、硕士生导师，会计学科建设负责人、会计研究所所长。兼任嘉兴市会计学会副会长、中国会计学会财务成本分会理事、中国有色金属工业会计学会理事、浙江工商大学兼职硕士生导师、江西理工大学兼职硕士生导师、浙江省高级会计师评审委员会专家、浙江省总会计师协会反倾销应诉委员会副主任，２００７年９月起任本公司独立董事。

张耀权先生，中国籍，研究生学历，高级经济师。最近５年主要担任中国包装联合会副会长、浙江省包装技术协会会长，２００７年９月起任本公司独立董事。

史惠祥先生，中国籍，博士，环境影响评价工程师。最近５年主要担任浙江大学环境工程系教师、兼任杭州达康环境工程有限公司董事长、嘉兴洪溪污水处理有限公司董事长、嘉兴市洪合环境工程有限公司、浙江平湖绿色环保技术发展有限公司董事，２００７年９月起任本公司独立董事。

柳春香女士，中国籍，研究生学历，中国注册会计师。最近５年主要担任上海（实业）集团有限公司审计部经理，２００７年９月起任本公司独立董事。

聂荣坤先生，中国籍，大学学历。２００１年５月退休，曾任中国投资银行杭州分行副行长，国家开发银行驻沪浙闽稽核组专员等职。２００９年４月起任本公司独立董事。

２、现任公司监事简介

沈强先生，中国籍，大专学历，经济师。最近５年主要担任浙江九龙山开发有限公司副总经理职务，浙江景兴纸业股份有限公司监事，监事会召集人。

沈守贤先生，中国籍，大专学历，中共党员。最近５年主要担任浙江景兴纸业股份有限公司党委副书记、工会主席、行政部经理、总经理助理、职工监事

鲁富贵先生，中国籍，大学学历。最近５年主要担任浙江景兴纸业股份有限公司总经理助理、管理部经理、监事。

３、现任高级管理人员简介

王志明先生，公司董事兼总经理，请参见董事简介。

徐俊发先生，公司董事兼副总经理、财务总监，请参见董事简介。

姚洁青女士，公司董事兼副总经理、董事会秘书，请参见董事简介。

盛晓英女士，公司董事兼副总经理，请参见董事简介。

徐海伟先生，中国籍，现年４４岁，大专学历，２００５年３月至２０１０年１２月担任公司子公司南京景兴纸业有限公司总经理，２０１１年１月起担任公司总经理助理兼生活用纸事业部总经理。２０１１年１２月１３日起担任公司副总经理。

罗跃丰先生，中国籍，现年４９岁，大专学历，２０００年起历任公司子公司平湖市景兴包装材料有限公司副经理、经理，２００８年起任公司总经理助理兼包装事业部总经理。２０１１年１２月１３日起担任公司副总经理。

（三）董事、监事、高级管理人员兼职情况（不包括发行人下属子公司）

截至２０１２年６月３０日，公司董事、监事、高级管理人员在其他单位任职的情况如下表所示：

（四）持有发行人股票及债券情况

截至２０１２月６月３０日，除公司董事长朱在龙先生持有公司１６．２６％的股份外，其他董事、监事及高级管理人员均不持有公司股票及债券。

八、公司主要业务情况

（一）公司主要业务概况

公司经营范围为绿色环保再生纸、特种纸及其它纸品及纸制品、造纸原料的制造、销售。公司长期专注于包括高档牛皮箱板纸、高强度瓦楞原纸和白面牛皮卡纸在内的原纸以及纸箱的生产与销售，已具有年产１１７万吨高档箱板纸类产品的生产能力，是国内大型箱板纸生产企业之一。公司主营业务、主要产品自设立以来均未发生重大变化，高档牛皮箱板纸作为公司的核心产品始终在产品序列中占有主导地位。

公司产品目前的主要销售区域为包括江、浙、沪核心城市在内的长三角地区，同时还辐射我国西南地区。考虑到造纸产业的发展与国民经济发展水平的高度相关性，前述地区的经济增长将决定公司产品市场扩展的空间。

（二）公司的主要产品

公司的产品主要为牛皮箱板纸、白面牛皮卡纸、瓦楞原纸、瓦楞纸箱和包括再生卫生纸、面巾纸和餐巾纸在内的全系列环保生活用纸。

牛皮箱板纸按等级可分为Ａ级、Ｂ级和Ｃ级，主要是用于轻工、食品、电子产品运输包装所需的原料，尤其是出口产品的外包装纸箱面层纸，是木材、金属等包装材料的替代产品。

白面牛皮卡纸主要用于轻工、食品、家电等精美商品销售包装的原料，它既有牛皮箱板纸的强度又有白纸板印刷的效果，是介于运输包装和消费包装之间的新型包装材料。

瓦楞原纸可分为普通瓦楞原纸和高强度瓦楞原纸。瓦楞原纸是包装纸箱生产制造的中间原料，起提高纸箱抗压强度和缓冲强度的作用，配套用于各类纸箱的瓦楞芯层用纸，是瓦楞纸箱中不可缺少的原料。

牛皮箱纸板和瓦楞原纸主要用于制作瓦楞纸箱，箱纸板作纸箱的面、底和瓦楞隔层，瓦楞原纸作纸箱的瓦楞芯层，可以起到增强纸箱抗压能力和减震缓冲的作用。

瓦楞纸箱主要用于各种产品的包装，既起到保护产品的作用，又可用于产品的标识广告宣传。

最近三年及一期公司主营业务收入按产品分类如下（合并口径）：

单位：万元

（三）公司的竞争优势

公司作为高档箱板纸行业的专业生产厂家，是国内大型箱板纸生产企业之一，具有年产１１７万吨高档箱板纸类产品的生产能力，是中国包装技术协会批准设立的“中国包装纸板开发生产基地”。目前公司箱板纸产能在全国同类生产企业中居第三位，和玖龙纸业、理文造纸同为中国浆纸商务网指定的“指导价格”信息发布商，在产品定价方面具有一定的市场主导权。公司竞争优势主要如下：

１、区位优势

公司地处我国最大的也是最具增长潜力的纸及纸板消费市场之一的长江三角洲。该地区为我国主要的制造业基地和出口基地，箱板纸的需求量大，增长前景广阔。同时，该地区经济发达，区内纸张消费量大，相应地废纸产生量大，也是良好的原料市场。此外，公司紧邻杭州湾畔的乍浦港，便于公司以“水路＋仓库”的业务模式进行异地扩张，公司产品销售的辐射面宽。

２、环保优势

通过工艺改进，公司平均吨纸污水排放量约为６吨，低于行业６０吨的平均水平。生产废水的最终排放，主要通过嘉兴市联合污水处理网进行集中处理，管网排放的优势避免了公司因环保达标的争议而影响正常的生产经营，解决了环保隐患。由于管网系统的规模优势，所收取的排污费用低于行业一般公司自主的污水处理日常运营费用。而随着国家实施节能减排和淘汰落后产能工作力度的加大，以及对造纸企业污染物排放新标准的实施，公司的环保优势将益发凸显。

３、原料结构优势

公司为经浙江省经贸委认定的资源综合利用企业，主要生产原料为废纸和木浆，符合国家政策对纸业原料结构调整的要求，即逐步实现以木材纤维为主，扩大废纸回收利用，合理使用非木纤维。公司长期从事箱板纸的生产经营，建立了稳定的国内外原料（包括废纸和木浆）供应渠道。公司在国内绝大多数同类型企业仍以欧、美废纸为主要原材料的情况下，完全掌握了日本废纸的加工技术，日本废纸的成本略低于欧、美废纸，可适当降低公司原材料成本。

４、品牌优势

公司一直从事箱板纸的生产经营，是华东地区最主要的高档牛皮箱板纸和白面牛皮卡纸的专业生产企业之一。公司已建立起自己的品牌，并具有一定的品牌影响力。公司为中国包装协会批准的“中国包装纸板开发生产基地”；公司的“景兴”牌牛皮箱板纸产品被中国品牌发展促进委员会授予中国驰名品牌。

５、政策优势

公司生产绿色环保纸品，利用先进的技术，以再生利用的废纸为主要原料，林木资源消耗少。这种“资源、产品再到资源”的循环经济模式和技术是造纸行业发展的必然趋势，受到国家政策的鼓励和支持。

６、设备及技术优势

公司造纸生产关键技术、装备从国外引进，居业内领先水平。公司近年来投产的高档牛皮箱板纸生产线，引进国际先进生产设备和技术，自动化程度高，产品质量稳定。公司通过引进日本制纸的废纸处理技术，提高了公司的技术水平。公司建有省级技术中心，技术创新体系完善，研发条件齐全，开发投入稳定，并与专业的大专院校和科研机构（浙江造纸研究所、浙江省造纸工业学校、南京林学院等）产学研合作广泛，具备较强的科研实力和持续创新能力。

第四节 财务会计信息

除特别说明外，本募集说明书摘要中出现的２００９年度、２０１０年度和２０１１年度财务信息均源于本公司２００９年度、２０１０年度和２０１１年度财务报告，该财务报告均经经天健会计师事务所有限公司审计，并出具了标准无保留意见的审计报告（天健审［２０１０］１９９９号、天健审［２０１１］２６６号和天健审［２０１２］５２８号）。２０１２年１－６月的财务数据及信息源于公司已公开披露的２０１２年半年度财务报告，未经审计。

投资者可查阅本公司披露于深交所网站（ｗｗｗ．ｓｚｓｅ．ｃｎ）的关于本公司２００９年度、２０１０年度和２０１１年度经审计的财务报告相关内容，以及２０１２年半年度财务报告相关内容，详细了解本公司的财务状况、经营成果、现金流量及其会计政策。

一、最近三年及一期财务会计资料

（一）简要合并财务报表

简要合并资产负债表

单位：元

简要合并利润表

单位：元

简要合并现金流量表

单位：元

（二）简要母公司财务报表

简要母公司资产负债表

单位：元

简要母公司利润表

单位：元

简要母公司现金流量表

单位：元

二、最近三年及一期合并报表范围的变化

（一）２０１２年１－６月合并报表范围变化情况

２０１２年１－６月公司合并报表范围无变化。

（二）２０１１年合并报表范围变化情况

２０１１年公司合并报表范围无变化。

（三）２０１０年合并报表范围变化情况

２０１０年纳入合并范围的子公司在２００９年基础上增加１家，减少２家，明细如下：

（四）２００９年合并报表范围变化情况

２００９年纳入合并范围的子公司在２００８年基础上增加１家，减少３家，明细如下：

三、最近三年及一期主要财务指标

（一）主要财务指标

１、合并口径

２、母公司口径

上述财务指标计算公式如下：

（１）流动比率＝流动资产／流动负债

（２）速动比率＝（流动资产－存货）／流动负债

（３）资产负债率＝总负债／总资产

（４）每股净资产＝期末净资产／期末股本总额

（５）应收账款周转率＝营业收入／应收账款平均余额

（６）存货周转率＝营业成本／存货平均余额

（７）利息保障倍数＝（利润总额＋利息费用）／利息费用

（８）每股经营活动产生的现金流量净额＝经营活动产生的现金流量净额／期末股本总额

（９）每股净现金流量＝现金及现金等价物净增加额／期末股本总额

（１０） 扣除非经常性损益后净利润＝净利润－非经常性损益

（１１）ＥＢＩＴＤＡ＝利润总额＋计入财务费用的利息支出＋固定资产折旧＋摊销

（１２）ＥＢＩＴＤＡ全部债务比＝ＥＢＩＴＤＡ／全部债务

（１３）ＥＢＩＴＤＡ利息倍数＝ＥＢＩＴＤＡ／（资本化利息＋计入财务费用的利息支出）

（二）每股收益和净资产收益率

根据中国证监会《公开发行证券公司信息披露编报规则第９号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（２０１０ 年修订）的规定，公司最近三年及一期的每股收益和净资产收益率如下：

上述财务指标的计算方法如下：

（１）基本每股收益可参照如下公式计算：

基本每股收益＝Ｐ０÷Ｓ

Ｓ＝ Ｓ０＋Ｓ１＋Ｓｉ×Ｍｉ÷Ｍ０– Ｓｊ×Ｍｊ÷Ｍ０－Ｓｋ

其中：Ｐ０为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净利润；Ｓ为发行在外的普通股加权平均数；Ｓ０为期初股份总数；Ｓ１为报告期因公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数；Ｓｉ为报告期因发行新股或债转股等增加股份数；Ｓｊ为报告期因回购等减少股份数；Ｓｋ为报告期缩股数；Ｍ０报告期月份数；Ｍｉ为增加股份次月起至报告期期末的累计月数；Ｍｊ为减少股份次月起至报告期期末的累计月数。

（２）稀释每股收益可参照如下计算公式：

稀释每股收益＝Ｐ１／（Ｓ０＋Ｓ１＋Ｓｉ×Ｍｉ÷Ｍ０–Ｓｊ×Ｍｊ÷Ｍ０–Ｓｋ＋认股权证、股份期权、可转换债券等增加的普通股加权平均数）

其中，Ｐ１为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润，并考虑稀释性潜在普通股对其影响，按《企业会计准则》及有关规定进行调整。公司在计算稀释每股收益时，应考虑所有稀释性潜在普通股对归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润和加权平均股数的影响，按照其稀释程度从大到小的顺序计入稀释每股收益，直至稀释每股收益达到最小值。

（３）加权平均净资产收益率的计算公式如下：

加权平均净资产收益率＝Ｐ０／（Ｅ０＋ＮＰ÷２＋Ｅｉ×Ｍｉ÷Ｍ０– Ｅｊ×Ｍｊ÷Ｍ０±Ｅｋ×Ｍｋ÷Ｍ０）

其中：Ｐ０分别对应于归属于公司普通股股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润；ＮＰ为归属于公司普通股股东的净利润；Ｅ０为归属于公司普通股股东的期初净资产；Ｅｉ为报告期发行新股或债转股等新增的、归属于公司普通股股东的净资产；Ｅｊ为报告期回购或现金分红等减少的、归属于公司普通股股东的净资产；Ｍ０为报告期月份数；Ｍｉ为新增净资产次月起至报告期期末的累计月数；Ｍｊ为减少净资产次月起至报告期期末的累计月数；Ｅｋ为因其他交易或事项引起的、归属于公司普通股股东的净资产增减变动；Ｍｋ为发生其他净资产增减变动次月起至报告期期末的累计月数。

（三）最近三年及一期非经常性损益明细表

根据中国证监会发布的《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第１号——非经常性损益（２００８）》的规定，公司最近三年及一期非经常性损益明细如下表所示：

单位：元

四、发行人资产负债结构的变化

本期债券发行完成后，将引起发行人资产负债结构的变化。假设发行人的资产负债结构在以下假设基础上发生变动：

１、相关财务数据模拟调整的基准日为２０１２年６月３０日；

２、假设不考虑融资过程中产生的所有由发行人承担的相关费用，募集资金净额为７．５亿元；

３、假设本次公司债券募集资金总额７．５亿元计入２０１２年６月３０日的合并资产负债表和母公司资产负债表；

４、本次债券募集资金总额７．５亿元全部用于偿还母公司银行贷款；

５、假设公司债券发行在２０１２年６月３０日完成。

基于上述假设，本期债券发行对公司财务结构的影响如下：

合并报表资产负债结构变化

母公司报表资产负债结构变化

本次债券发行是公司通过资本市场直接融资渠道募集资金，加强资产负债结构管理的重要举措之一。本次募集资金将成为公司中长期资金来源之一，使公司的资产负债期限结构和部分偿债能力指标得以优化，合并口径和母公司口径流动比率也得到显著改善，从而为公司资产规模和业务规模的均衡发展及利润增长打下良好的基础。

第五节 本次募集资金运用

一、本次发行公司债券募集资金数额

根据《公司债券发行试点办法》等相关规定，结合公司财务状况及未来资金需求，经公司第四届董事会第十六次会议审议通过，并经２０１２年第二次临时股东大会批准，公司向中国证监会申请发行不超过１０亿元的公司债券。

二、本次募集资金运用计划

经公司第四届董事会第十六次会议审议通过，并经２０１２年第二次临时股东大会批准，本次发行公司债券的募集资金拟全部用于归还银行贷款，调整债务结构。本次调整债务结构的主要目的在于增加中长期负债的比例，使得公司负债与资产的期限结构更加匹配，满足公司战略规划对中长期资金的需求。

公司根据预计募集资金到位时间，初步计划偿还以下银行借款：

单位：万元

若募集资金实际到位时间与公司预计不符，将本着有利于优化债务结构、尽可能节省公司利息费用的原则灵活安排偿还所借银行贷款。

综上，使用本次募集资金调整债务结构符合公司当前发展的现实需求和未来发展规划的实施要求，有利于公司优化债务结构、进一步增强公司的抗风险的能力，提升公司的市场竞争力。

三、本次募集资金运用对发行人财务状况的影响

（一）优化发行人负债结构

本期债券发行完成且上述募集资金运用计划予以执行后，长期负债占总负债的比例由２０１２年６月３０日的５．９２％增加至３８．２９％，本期债券发行后，由于长期债权融资比例有较大幅度的提高，发行人债务结构将能得到有效改善。

（二）增强发行人短期偿债能力

本期债券发行完成且根据上述募集资金运用计划予以执行后，发行人合并口径的流动比率及速动比率将分别由２０１２年６月３０日的１．２７和１．００提升至１．９４和１．５３。发行人流动比率和速动比率均有较为明显的提高，流动资产对于流动负债的覆盖能力得到提升，短期偿债能力增强。

（三）锁定发行人财务成本

目前发行人日常生产经营资金需求量较大，而金融调控政策的变化会增加公司资金来源的不确定性，可能增加公司资金的使用成本。本次发行固定利率的公司债券，有利于发行人锁定公司的财务成本，避免由于贷款利率波动带来的财务风险。同时，将使公司获得长期稳定的经营资金，减轻短期偿债压力，使公司获得持续稳定的发展。

综上所述，本次募集资金用于偿还银行贷款、调整债务结构，可有效降低公司资金成本，优化公司债务结构，提高公司短期偿债能力，降低公司财务风险，为公司业务发展提供中长期流动资金支持，进而提高公司盈利能力。

第六节 备查文件

本募集说明书摘要的备查文件如下：

（一）发行人最近三年的财务报告和审计报告；

（二）保荐机构出具的发行保荐书；

（三）发行人律师出具的法律意见书；

（四）资信评级机构出具的资信评级报告；

（五）中国证监会核准本次发行的文件；

（六）债券受托管理协议；

（七）债券持有人会议规则。

在本期债券发行期内，投资者可以至本公司及保荐人（主承销商）处查阅本募集说明书摘要全文及上述备查文件，或登录巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）查阅本募集说明书摘要。

投资者若对本募集说明书摘要存在任何疑问，应咨询自己的证券经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

浙江景兴纸业股份有限公司

年 月 日