证券时报多媒体数字报

证券代码：００２３８３ 证券简称：合众思壮 公告编号：２０１２－０３６

北京合众思壮科技股份有限公司

第二届董事会第十六次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

北京合众思壮科技股份有限公司第二届董事会第十六次会议于２０１２年１０月１９日以通讯方式召开。会议通知于２０１２年１０月１６日以电话、传真或电子邮件的方式发出。会议应出席董事７人，实际出席董事７人，全体监事、部分高管及董事会秘书以通讯方式列席会议。

会议由董事长郭信平先生召集并主持，会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章及《公司章程》的有关规定。

二、董事会会议审议情况

本次会议到会董事经过逐项审议，以记名投票表决方式进行通讯表决，最终全票通过了如下议案：

（一）关于为全资子公司提供担保的议案

决定为全资子公司合众思壮北斗导航有限公司向北京银行中关村科技园区支行申请期限贰年金额贰亿元人民币借款提供担保。

表决结果：同意７票、反对０票、弃权０票。

本议案需提请公司２０１２年第三次临时股东大会审议批准后方能实施。

公司独立董事发表了同意将上述事项提交董事会会议审议的事先认可意见，并在核查相关文件后，发表了表示同意的独立意见。《独立董事关于二届董事会十六次会议相关事项的事前认可意见》、《独立董事关于二届董事会十六次会议相关事项的独立意见》全文将刊登在巨潮资讯网。

本次担保的具体情况请参考公司刊登在《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网的《关于为全资子公司提供担保的公告》

（二）关于募集资金投资项目延期的的议案

１、决定“卫星导航兼容系统应急装备与减灾应用服务平台项目”延期至２０１２年９月３０日；

２、决定“卫星导航数据采集产品研发生产基地项目”延期至２０１３年３月３１日；

３、决定“汽车卫星导航智能信息系统项目”延期至２０１３年１２月３１日。

表决结果：同意７票、反对０票、弃权０票。

公司独立董事发表了同意将上述事项提交董事会会议审议的事先认可意见，并在核查相关文件后，发表了表示同意的独立意见。《独立董事关于二届董事会十六次会议相关事项的事前认可意见》、《独立董事关于二届董事会十六次会议相关事项的独立意见》全文将刊登在巨潮资讯网。

公司保荐机构招商证券股份有限公司发表了核查意见，详情请参考刊登在巨潮资讯网的《招商证券股份有限公司关于北京合众思壮科技股份有限公司募集资金投资项目延期的核查意见》。

本次募集资金投资项目延期的具体情况请参考公司刊登在《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网的《关于募集资金投资项目延期的公告》

（三）关于召开二○一二年临时股东大会的议案

决定同意召开公司２０１２年第三次临时股东大会，并提交为子公司提供担保、修订《公司章程》等事项进行审议。

表决结果：同意７票，反对０票，弃权０票。

召开２０１２年第三次临时股东大会具体情况请参考刊登在《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网的《召开２０１２年第三次临时股东大会通知》。

三、备查文件

１、经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议；

特此公告。

北京合众思壮科技股份有限公司

董事会

二○一二年十月二十四日

证券代码：００２３８３ 证券简称：合众思壮 公告编号：２０１２－０３７

北京合众思壮科技股份有限公司

二届监事会十四次会议决议公告

本公司监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、监事会会议的召开情况

北京合众思壮科技股份有限公司第二届监事会第十四次会议于２０１２年１０月２０日在公司会议室以现场方式召开。会议通知已于２０１２年１０月１６日通过邮件等方式发出，会议应出席监事３名，实际出席监事３名。会议由公司监事会主席刘军先生主持，会议的召集、召开及表决程序符合法律、法规和《公司章程》的有关规定。会议以举手表决的方式通过了以下议案：

二、监事会会议的表决情况

本次会议，全体监事以举手表决的方式通过以下议案：

（一）审议通过《关于为全资子公司提供担保的议案》

表决结果：同意３票，反对０票，弃权０票。

（二）审议通过《关于募集资金投资项目延期的议案》

监事会经过审核认为：公司募集资金投资项目延期是根据募集资金的使用进度和项目建设的实际情况，采取审慎的态度进行适当调整募集资金投资项目的投资进度。本次调整审批程序合法，未发现损害股东利益的情形，有利于切实保障募集资金投资项目的顺利实施，实现项目效益最大化。

表决结果：同意３票，反对０票，弃权０票。

三、备查文件

１、经与会监事签字并加盖公司印章的监事会决议

特此公告。

北京合众思壮科技股份有限公司

监 事 会

２０１２年１０月２４日

证券代码：００２３８３ 证券简称：合众思壮 公告编号：２０１２－０３８

北京合众思壮科技股份有限公司

召开二○一二年第三次临时股东大会通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、召开会议的基本情况

１、会议届次：２０１２年第三次临时股东大会

２、召集人：公司董事会

３、召开时间：２０１２年１１月８日（星期四）上午９：００

４、召开地点：公司会议室（北京市朝阳区酒仙桥北路甲１０号２０４号楼）

５、召开方式：现场表决方式

６、股权登记日：２０１２年１１月２日

７、出席对象：（１）在股权登记日下午收市时在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

（２）公司董事、监事和高级管理人员。

（３）公司聘请的律师。

８、本次会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

二、会议审议事项

１、关于为全资子公司提供担保的议案

２、关于修订《公司章程》的议案

“修订《公司章程》的议案”已经２０１２年８月２７日召开的董事会二届十五次会议审议通过，修订后的《公司章程》全文已经于２０１２年８月２９日刊登在巨潮资讯网。

三、会议登记方法

１、登记方式

（１）自然人股东须持本人身份证、股东帐户卡和持股凭证进行登记；委托代理人出席会议的，须持本人身份证、授权委托书、委托人身份证和持股凭证进行登记；

（２）法人股东由法定代表人出席会议的，需持营业执照复印件（加盖公章）、法定代表人身份证明和持股凭证进行登记；由法定代表人委托的代理人出席会议的，需持本人身份证、营业执照复印件（加盖公章 ）、授权委托书和持股凭证进行登记；

（３）异地股东可以书面信函或传真办理登记，截止时间以信函或传真抵达本公司的时间为准。

２、登记时间：２０１２年１１月５日—１１月７日上午９：００－１１：３０，下午１３：００－１７：００。

３、现场登记地点：公司董事会办公室

信函邮寄地址：北京市朝阳区酒仙桥北路甲１０号２０４号楼，邮编：１０００１５；信函上请注明“股东大会”字样；

传真号码：０１０－５８２７５２５９

四、其他事项

１、会议联系方式

联系部门：公司董事会办公室

联系人：蒋蕾女士 联系电话：０１０－５８２７５５００

２、会期费用

本次股东大会会期预计不超过半天，参加会议股东食宿、交通等全部费用自理。

五、备查文件

１、公司二届董事会十六次会议决议

２、公司二届监事会十四次会议决议

特此公告。

北京合众思壮科技股份有限公司

董 事 会

二〇一二年十月二十四日

授 权 委 托 书

兹授权委托 先生／女士代表本公司／本人出席于２０１２年１１月８日召开的北京合众思壮科技股份有限公司２０１２年第三次临时股东大会，并代表我公司／本人依照以下指示对下列议案投票。

我公司／本人对本次会议表决事项未作具体指示的，受托人可自行投票，其行使表决权的后果均由我公司（本人）承担。

本公司／本人对本次股东大会议案的表决意见如下：

委托人（签名或盖章）： 受托人（签名）：

委托人身份证号码（营业执照号）： 受托人身份证号：

委托人股东帐号：

委托人持股数： 股

委托日期：

有效期限：自签署日至本次股东大会结束

（注：本授权委托书的复印件及重新打印件均有效，请委托人在相应表决意见的格内以“○”表示意见。）

证券代码：００２３８３ 证券简称：合众思壮 公告编号：２０１２－０３９

北京合众思壮科技股份有限公司

关于为全资子公司提供担保的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、担保情况概述

１、担保事项的基本情况

本公司全资子公司合众思壮北斗导航有限公司（以下简称“思壮北斗”），拟向北京银行中关村科技园区支行申请金额人民币贰亿元整，期限贰年的借款，用于公司北斗导航产业园建设。

本公司决定对上述银行借款提供连带责任担保，对其到期偿付承担连带责任。

２、担保事项的审批情况

本次担保事项已经由公司二届董事会十六次会议审议批准。独立董事对该事项发表了表示同意的独立意见。

本次担保事项须提请公司２０１２年第三次临时股东大会批准。

二、被担保人的基本情况

名称：合众思壮北斗导航有限公司

住所：北京经济技术开发区科创十四街９９号２号楼Ｂ１３７室

法人代表：郭信平

注册资本：３０，０００万元

经营范围：许可经营项目：生产ＧＩＳ数据采集系统、高精度测量系统；一般经营项目：ＧＩＳ数据采集系统、高精度测量系统、卫星导航定位产品的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；销售卫星导航定位产品、电子产品。

思壮北斗成立于２０１０年，是本公司全资子公司。截至２０１２年６月３０日该公司总资产为３０，２５７．３９万元；负债总额为６０９．３４万元；净资产为２９，６４８．０６万元。２０１２年１－６月净利润－２３３．４６万元（以上数据未经审计）

三、董事会意见

董事会经审核认为：１、公司为思壮北斗提供担保，是保证该公司开展业务的经营需要，为其提供担保将有利于子公司的经营；

２、思壮北斗此次借款是正在实施的合众思壮北斗导航产业园建设的需要，该产业园建成后将为公司长远发展带来积极影响，为其担保不会损害公司利益；

３、思壮北斗目前经营正常，其资信状况良好，偿债能力良好，不存在无法偿还到期债务的风险。

４、此次提供担保的思壮北斗是本公司全资子公司，不需要提供反担保。

四、独立董事意见

公司独立董事发表了同意将上述事项提交董事会会议审议的事先认可意见，并在核查相关文件后，发表了表示同意的独立意见。

《独立董事关于二届董事会十六次会议相关事项的事前认可意见》、《独立董事关于二届董事会十六次会议相关事项的独立意见》全文将刊登在巨潮资讯网。

五、累计对外担保数量及逾期担保数量

截至目前，本公司及本公司控股子公司的对外担保总额为３，２００万元，未发生违规及逾期担保；本次担保后，公司累计对外担保金额为人民币２３，２００万元，占２０１１年末公司经审计净资产的比例为１５．７１％。

六、备查文件

１、经与会董事签字并加盖董事会印章的二届十六次董事会会议决议；

２、经公司独立董事签字的《独立董事关于二届董事会十六次会议相关事项的独立意见》；

３、经与会监事签字的二届监事会十四次会议决议；

特此公告

北京合众思壮科技股份有限公司

董 事 会

二○一二年十月二十三日

证券代码：００２３８３ 证券简称：合众思壮 公告编号：２０１２－４０

北京合众思壮科技股份有限公司

关于募集资金投资项目延期的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、募集资金投资项目概述

北京合众思壮科技股份有限公司（以下简称“公司”）经中国证券监督管理委员会“证监许可［２０１０］２８３号”文核准，于２０１０年３月２４日向社会公开发行人民币普通股３，０００万股，发行价格为每股３７．００元，募集资金总额为１１１，０００．００万元，扣除发行费用６，０７２．４７万元后，募集资金净额为１０４，９２７．５３万元，超募资金总额为 ５８，０４８．９７ 万元。

北京兴华会计师事务所有限公司已于２０１０年３月２９日对公司首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并出具了（２０１０）京会兴验字第３－２号《验资报告》。

二、募集资金投资项目进展情况

截至２０１２年６月３０日，募集资金投资项目进展情况如下表所示：

三、募集资金投资项目延期的原因说明

截至２０１２年６月３０日，卫星导航兼容系统应急装备与减灾应用服务平台项目已经投入６，４５７．８５万元，原计划２０１１年１２月３１日完成。该项目已经于２０１２年９月３０日进入验收程序，预计该项目将于１０月底前正式完成结项。

截至２０１２年６月３０日，卫星导航数据采集产品研发生产基地项目已经投入１０，８７３．２１万元，原计划２０１２年３月３１日完成。２０１１年１０月，公司董事会二届六次会议审议了《关于增加部分募集资金项目实施地的议案》，拟增加该项目的实施地点，用来实施专业产品主板生产。以该项目募集资金 ５０００ 万元由其实施主体西安合众思壮导航技术有限公司深圳分公司在深圳市租赁厂房并购置现成生产线，用于满足募集资金项目生产能力的设计要求，实现规模生产。因此，卫星导航数据采集产品研发生产基地项目拟延期至２０１３年０３月３１日。

截至２０１２年６月３０日，汽车卫星导航智能信息系统项目已经投入３，７７４．６８万元，原计划２０１２年１２月３１日完成。目前，为了更好地满足汽车卫星导航智能信息系统项目客户的专业需求，公司对产品研发及软件系统研制进行了相应的调整。因此，汽车卫星导航智能信息系统项目拟延期至２０１３年１２月３１日。

四、本次募集资金投资项目延期的具体事项

根据目前公司三个募集资金投资项目的实施进度，结合公司经营的具体情况，经董事会研究讨论，调整后的募集资金投资项目的具体情况如下：

五、募集资金投资项目延期对公司的影响

本次拟调整的募集资金投资项目的投资进度均按照公司上市前募投项目的原有战略规划逐步实施，本次投资进度的调整短期内会对募集资金的使用效益产生一定的影响，但从长远来看，有利于募集资金投资项目进一步研发、生产工作，更有利于公司募集资金的安全发挥作用。本次募集资金投资项目的延期并未改变募投项目的内容，有利于为保证项目顺利实施，并提升公司未来的可持续发展能力，符合股东的长远利益，具有可行性及必要性，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金管理的相关规定。

六、相关审批程序和审核意见

（一）公司董事会审议情况

２０１２年１０月１９日，公司第二届董事会第十六次会议审议通过了《关于募集资金投资项目延期的议案》，决定卫星导航兼容系统应急装备与减灾应用服务平台项目延期至２０１２年９月３０日；卫星导航数据采集产品研发生产基地项目延期至２０１３年３月３１日；汽车卫星导航智能信息系统项目延期至２０１３年１２月３１日。

（二）公司监事会意见

２０１２年１０月１９日，公司第二届监事会第十四次会议审议通过了《关于募集资金投资项目延期的议案》，并就本次募集资金投资项目延期的实施发表如下意见：公司《关于募集资金投资项目延期的议案》是根据募集资金的使用进度和项目建设的实际情况，采取审慎的态度进行适当调整募集资金投资项目的投资进度。本次调整审批程序合法，未发现损害股东利益的情形，有利于切实保障募集资金投资项目的顺利实施，实现项目效益最大化。

（三）独立董事意见

公司独立董事发表了同意将上述事项提交董事会会议审议的事先认可意见，并在核查相关文件后，发表了表示同意的独立意见。

《独立董事关于二届董事会十六次会议相关事项的事前认可意见》、《独立董事关于二届董事会十六次会议相关事项的独立意见》全文将刊登在巨潮资讯网。

（四）保荐机构意见

公司保荐机构招商证券股份有限公司对上述事项进行核查后出局了如下核查意见：

合众思壮本次募集资金投资项目延期事项经公司第二届董事会第十六次会议、第二届监事会第十四次会议审议通过，独立董事也发表了同意意见，履行了必要的法律程序，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关规定。

合众思壮本次募集资金投资项目延期是根据项目实际实施情况做出的谨慎决定，未调整项目的投资总额和建设规模，不存在改变或变相改变募集资金投向和其他损害股东利益的情形。

因此，本保荐机构对合众思壮本次募集资金投资项目延期的事项无异议。

《关于北京合众思壮科技股份有限公司募集资金投资项目延期的核查意见的核查意见》全文将刊登在巨潮资讯网。

七、备查文件

１、经与会董事签字并加盖董事会印章的二届十六次董事会会议决议；

２、经公司独立董事签字的《独立董事关于二届董事会十六次会议相关事项的独立意见》；

３、经与会监事签字的二届监事会十四次会议决议；

４、经保荐人签字、保荐机构盖章的《关于北京合众思壮科技股份有限公司募集资金投资项目延期的核查意见的核查意见》。

特此公告

北京合众思壮科技股份有限公司董事会

二○一二年十月二十日