证券时报多媒体数字报

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  重要提示：

  1、沈阳银基发展股份有限公司（以下简称"公司"或"甲方"）为进一步调整优化产业布局，拓宽和提升公司综合盈利能力，公司与高岩树、高岩石、高岩坡（以下简称 "丙方"）签订了《资产置换意向书》。

  2、此次公司签订的《资产置换意向书》属于意向性约定，目前正在对拟置换资产进行审计、评估工作，交易双方将根据审计、评估的具体金额进行协商之后，再签订正式协议，具体相关事宜以签订的正式协议为准，最终置换总价不超过6亿元人民币。

  3、本次资产置换不构成重大资产重组，正式协议将提交公司董事会审议批准后生效，公司将及时履行审核程序及信息披露义务。

  4、本次置入资产为海城三岩矿业有限公司的部分权益，未改变该公司的实际控制权，本公司只是参股股东，存在公司治理和控制风险。

  5、本次公司进入菱镁矿矿业开采及深加工行业，未来面临跨行业经营管理、人力资源和风险控制能力等方面风险，公司将通过与海城三岩的合作，利用其技术、人才、管理等方面的优势，防范和降低投资风险。

  为进一步调整和优化产业结构，提高公司的可持续发展和盈利能力，公司与海城三岩矿业有限公司（以下简称"海城三岩"或"乙方"）、丙方经初步协商，达成一致意向：公司拟将持有的银基发展（上海）投资控股有限公司（以下简称"上海银基"）的部分股权与丙方持有的乙方的部分股权进行置换，置换总额不超过6亿元人民币，最终交易金额由各方根据审计、资产评估结果协商后确定。交易各方按照初步达成的一致事项签订《资产置换意向书》（以下简称"意向书"），现将有关内容公告如下：

  一、交易对方基本情况介绍

  1、高岩树基本情况：

  1）自然人姓名：高岩树

  2）国籍：中国

  3）身份证号码：21038119801006XXXX

  4）住所： 辽宁省海城市

  5）居留权情况：未取得其他国家或地区居留权；

  6）最近五年内任职情况：一直担任海城三岩的董事长和总经理

  2、高岩石基本情况：

  1）自然人姓名：高岩石

  2）国籍：中国

  3）身份证号码：21038119861026XXXX

  4）住所： 辽宁省海城市

  5）居留权情况：未取得其他国家或地区居留权；

  6）最近五年内任职情况：曾任海城三岩销售公司总经理，现任海城三岩的副总经理。

  3、高岩坡基本情况：

  1）自然人姓名：高岩坡

  2）国籍：中国

  3）身份证号码：21038119861026XXXX

  4）住所：辽宁省海城市

  5）居留权情况：未取得其他国家或地区居留权；

  6）最近五年内任职情况：曾任海城三岩矿山公司总经理，现任海城三岩副总经理。

  以上三名自然人高岩树、高岩石、高岩坡为兄弟关系，构成一致行动人关系。

  2、海城三岩、高岩树、高岩石、高岩坡与公司及公司实际控制人在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系。

  二、置换资产情况介绍

  1、置出资产：公司持有的银基发展（上海）投资控股有限公司部分股权。

  1）上海银基成立于2009年1月，注册资本5000万元人民币，注册地址：上海市奉贤区杨牌路628号，法定代表人：刘博巍。经营范围：房地产开发经营（属于南桥新城开发项目），实业投资、资产管理、建筑工程设计施工、建筑装潢装饰设计施工。

  主要股东：沈阳银基发展股份有限公司持股比例60%、沈阳银基置业有限公司持股比例40%（沈阳银基置业有限公司是公司的全资子公司）。

  2）上海银基2009年9月24日，通过挂牌出让的方式获得了上海市奉贤200906205地块的国有建设用地使用权，地块总用地面积78,556.3 平方米，土地用途为商住用地，容积率不大于3.8。目前该项目住宅部分的规划审批及开工建设的各项手续已齐备并开工建设,住宅一期工程经过近两年的投资建设，目前部分楼盘已达到预售条件并于今年5月开始预售。

  3）截止2011年12月31日，上海银基的资产总额195,711万元，负债总额66,874万元，净资产128,837万元，营业收入0万元，净利润-763万元，经营活动产生的现金流量净额-25,365万元。

  资产置换后，公司仍为上海银基的控制股东。

  2、置入资产：丙方持有的海城三岩的部分股权。

  1）海城三岩成立于2005年1月，注册资本：7,300万元，注册地：海城市马风镇房身村，法定代表人：高岩树。经营范围：生产电熔镁砂、电熔刚玉、电熔尖晶石、烧成镁质系列、刚玉质系列、尖晶石系列、不烧镁质、高铝质、刚玉质制品；连铸用滑板、水口、座砖产品；经营货物及技术进出口业务；露天开采菱镁矿（采矿许可证有效期至2014年9月2日）。公司目前已形成了以优质丰富的菱镁矿资源为基础，以采矿、烧结、电熔、制成品一条龙的生产系统，未来将建设完成集镁矿开采、深加工、尾矿浮选、耐火材料生产于一体的全产业链企业。

  主要股东：高岩树持股38%，高岩石持股比例31%，高岩坡持股比例31%。

  2）海城三岩主要资产：固定资产及无形资产（采矿权）

  矿山名称： 海城三岩矿业有限公司镁石矿

  开采规模：110万吨/年

  采矿许可证号：C2100002010106120077269、C2100002009096120034839（采矿权价款已经支付）

  安全许可证：10万吨的安全许可证有效期自2012年5月8日至2015年5月8日，100万吨的安全许可证有效期自2010年12月29日至2013年12月28日。

  矿区面积：10万吨矿区面积为0.0619平方公里，100万吨矿区两积为0.4034平方公里。

  有效期限：10万吨采矿期限自2010年8月2日至2014年9月2日，100万吨采矿期限自2011年7月至2020年10月11日。

  发证机关：辽宁省国土资源厅。

  资源储量：根据海城市人民政府2011年8月制定的《海城三岩矿业有限公司镁石矿矿产资源开发整合实施方案》，目前10万吨和100万吨这两个采矿权正在整合为一个110万吨的采矿权，矿区划定范围已经批复，项目立项业经海城市发改委批复。根据辽宁省冶金地质勘查局四〇四队2011年7月出具的《辽宁省海城市马风镇祝家菱镁矿床600-1400线矿段资源整合储量核实报告》，10万吨及100万吨两矿整合后，480-180m标高范围内资源储量为6356.51万吨。

  根据2012年2月10日《占用矿产资源储量登记书》显示，登记储量与实际储量一致，同为6356.51万吨。

  环评验收报告：100万吨采矿权的环境影响报告系丹东轻化工研究有限责任公司于2008年6月出具，该报告已经海城市环保局于2008年7月进行批复，10万吨采矿权系转让而来，已有环境影响报告。

  海城三岩具备多年开采生产经验，相关设备、专业人员、安全、爆破、工程师、熟练工人等都具备，且此矿产矿业权相关资产达到生产状态涉及的有关报批文件齐全。

  3）截止2011年12月31日，海城三岩的总资产45,735万元，净资产9,199万元，营业收入17,149万元，净利润2,402万元，经营活动产生的现金流量净额6,016万元。

  资产置换后，丙方仍为海城三岩的实际控制人。

  三、资产置换意向书主要内容

  1、资产置换标的

  （1）甲方拟将其持有的上海银基的部分股权（交易价格不超过6亿元人民币）与丙方持有的乙方的部分股权进行置换；

  （2）各方承诺，本意向书项下拟置换的置换标的股权为甲方、丙方各自合法所有，不存在任何权利负担（包括但不限于代持、质押、被采取司法强制措施等情形）。

  2、置换标的的交易价格

  （1）本意向书签订后，由甲方聘请的甲乙双方共同认可的审计及资产评估机构所出具的《审计报告》和《资产评估报告》所确定的资产价值作为定价依据。

  （2）甲方和丙方同意，本意向书项下拟置换资产的置换交易价格不高于6亿元人民币。

  3、审计、评估与信息及文件的取得

  (1)本意向书签订后，由甲方聘请经甲乙双方共同认可的具有证券从业资格的审计机构与资产评估机构开展审计及评估工作。

  (2)甲乙双方应审计机构与资产评估机构的要求，全面提供本次资产置换有关的各项信息资料。

  4、排他期

  双方同意，自本意向书签订之日起三个月内（以下称"排他期"），甲乙双方均不能与第三方就直接或间接转让本意向书项下置换标的股权的任何利益而进行任何商讨，亦不可以在排他期内让任何第三方进行任何形式的尽职调查。

  5、保密和公告

  各方同意对本意向书进行保密，保密内容包括双方正在考虑可能交易的事实，各方不得将本意向书内容披露予他人，但下列披露的情况除外：（a）在各方董事、雇员、以及其他顾问有必要了解本意向书相关内容的情况下向该等人员披露（披露方应向该等人员或潜在投资方说明所披露信息的保密性质，并应指示该等人员对所披露的信息进行保密），（b）应任何司法部门、政府部门要求而进行的披露，（c）根据所适用的法律或法规规定而进行的披露，（d）因进入任何诉讼或法律程序而进行的披露，（e）因任何交易所的规则要求进行的披露，或与任何上市安排有关而做出的披露，或者（f）所披露信息（i）为公开资料（非因任何一方违约行为导致），或（ii）从第三方处获取。

  6、非约束性义务

  (1)各方一致确认：本意向书不构成为完成交易而达成的最终交易文件，各方权利与义务以最终签署的相关协议中所确定的内容为准。

  (2)本意向书第3条规定的对置换标的进行审计及评估所形成的最终报告交由甲方董事会决议、乙方的股东会通过后，双方再行签署正式的资产置换协议。

  四、资产置换的目的和对公司的影响

  本次资产置换是公司与海城三岩于2012年7月17日签署的《战略合作框架协议》的后续合作内容之一。公司认为，矿业资源为不可再生资源，升值潜力较大，如将其产业由矿产资源向深加工及综合应用等附加值更高的产业链延伸，将体现更高的经济效益，拓展和提升公司的盈利能力，对公司未来业务平衡转型和可持续发展具有重要意义。

  本次资产置换完成后，公司与海城三岩互为参股公司，预计本次资产置换正式协议的签署及履行相应审核程序将在2012年年内完成，不会对公司2012年度的经营业绩产生重大影响。

  五、风险提示

  1、由于上述资产置换意向书的各条款规定的事项均为预定的事项，并非已确定事实，因此，由于之后公司与三岩一致行动人的进一步协商等原因，任一事项均可能发生变更。具体事宜以签订的正式协议为准，且正式协议须经公司董事会审议通过后生效。届时，公司将及时履行审核程序并及时履行信息披露义务，持续披露进展情况。

  2、因勘探技术的限制，矿业权价值和开发收益有一定的不确定性，矿业资源勘查、开采、镁矿石的深加工利用项目运作等存在不确定性风险因素。

  3、本次置换入的海城三岩，未改变其股东的实际控制权，本公司只是参股海城三岩，存在公司治理和控制风险。

  4、目前海城三岩的菱镁矿资源主要用于生产耐火材料，而钢铁行业是耐火材料传统上的需求大户，占耐火材料总供应70%以上，因此海城三岩的菱镁矿产品面临下游钢铁行业需求波动的风险。

  特此提示，敬请广大投资者注意投资风险。

  特此公告

  沈阳银基发展股份有限公司

  2012年10月22日