证券时报多媒体数字报

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

  浙江万马电缆股份有限公司（以下简称"公司"或"万马电缆"）本次发行股份购买资产并募集配套资金事项（以下简称"本次交易"或"本次重组"）已经中国证券监督管理委员会《关于核准浙江万马电缆股份有限公司向浙江万马电气电缆集团有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2012]1332号）核准实施，详见公司于2012年10月17日披露的《关于发行股份购买资产并募集配套资金事项获得中国证监会核准的公告》（公告编号：临2012-052）。

  在本次重组中，公司将通过发行股份方式向浙江万马电气电缆集团有限公司（以下简称"电气电缆集团"）发行65,078,874股股份、向临安市普特实业投资合伙企业发行31,056,660股股份、向临安金临达实业投资合伙企业发行12,321,552股股份、向张德生发行11,675,822股股份，向王一群发行18,614,747股股份、向张云发行7,119,213股股份、向潘玉泉发行6,190,620股股份，购买其合计持有的浙江万马高分子材料有限公司（以下简称"万马高分子"）100%股权、浙江万马天屹通信线缆有限公司（以下简称"天屹通信"）100%股权、浙江万马集团特种电子电缆有限公司（以下简称"万马特种"）100%股权（以上三个公司简称"标的资产"）。

  目前，本次重组已完成标的资产的股权过户手续及相关工商变更登记事宜，现将相关事项公告如下：

  一、本次交易之标的资产过户及工商变更登记情况

  近日，杭州市工商行政管理局临安分局向万马高分子、天屹通信、万马特种换发了注册号分别为330185000066336、330185000005414、330185000043944的《企业法人营业执照》，此次重组交易双方已完成万马高分子、天屹通信和万马特种的100%股权过户相关事宜，上述标的资产成为万马电缆的全资子公司。

  本公司向电气电缆集团等7名对象发行的152,057,488股人民币普通股尚未完成股份登记手续。本公司尚需就本次交易涉及的股份变动事宜向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司及深圳证券交易所申请办理股份登记及上市手续，还需向工商行政管理机关办理本公司注册资本变更登记等相关手续，目前上述事宜正在办理过程中。

  二、关于本次交易标的资产过户的中介机构结论意见

  （一）独立财务顾问核查意见

  公司本次重组的独立财务顾问华林证券有限责任公司出具了《华林证券有限责任公司关于浙江万马电缆股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易标的资产过户情况之核查意见》，独立财务顾问认为：万马电缆本次交易已获得的批准和核准程序符合法律、法规和规范性文件的规定，并按照有关法律、法规的规定履行了相关信息披露义务。万马电缆向交易对方发行股份购买的标的资产已办理了相应的权属变更手续。万马电缆向交易对方发行的152,057,488股人民币普通股尚未完成股份登记、上市手续，万马电缆将就本次交易涉及的股份变动事宜向登记结算公司申请办理相关手续，并向工商行政管理机关办理注册资本、实收资本等事宜的变更登记手续。在办理完毕上述手续后，发行股份购买资产交易将实施完毕。

  （二）律师核查意见

  公司本次重组的法律顾问浙江天册律师事务所出具了《浙江天册律师事务所关于浙江万马电缆股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易资产过户的法律意见书》，经办律师认为：截至本法律意见书出具日，本次重大资产重组已经取得交易各方权力机构及中国证监会的合法批准；标的资产（即万马高分子100%的股权、天屹通信100%的股权及万马特缆100%的股权）已经按照本次重大资产重组的相关协议完成工商变更登记过户手续，万马电缆已经合法取得了万马高分子、天屹通信、万马特缆100%的股权。本次交易标的资产过户完成后，万马电缆尚需就本次交易分别向电气电缆集团发行65,078,874股股份、向普特实业发行31,056,660股股份、向金临达实业发行12,321,552股股份、向张德生发行11,675,822股股份、向王一群发行18,614,747股股份、向张云发行7,119,213股股份、向潘玉泉发行6,190,620股股份的登记及就本次重大资产重组涉及的股份变动事宜向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理相关手续，并需向相关主管工商行政管理机关申请办理注册资本、实收资本等事宜的变更登记手续。此外，中国证监会已核准公司非公开发行不超过42,231,100股新股募集本次发行股份购买资产的配套资金，发行人有权在核准文件有效期内根据发行股份募集配套资金方案募集配套资金，但发行股份募集配套资金成功与否并不影响发行股份购买资产的实施。

  三、备查文件

  1、《华林证券有限责任公司关于浙江万马电缆股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易标的资产过户情况之核查意见》；

  2、《浙江天册律师事务所关于浙江万马电缆股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易资产过户的法律意见书》。

  特此公告。

  浙江万马电缆股份有限公司

  董事会

  二〇一二年十月二十三日