证券时报多媒体数字报

声明

募集说明书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况，并不包括募集说明书全文的各部分内容。募集说明书全文同时刊载于深圳证券交易所网站（ｗｗｗ．ｓｚｓｅ．ｃｎ），投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读募集说明书全文，并以其作为投资决定的依据。

重大事项提示

１、发行人最近一期末（２０１２年６月３０日）的净资产为２１．９２亿元（合并口径）；债券上市前，发行人最近三个会计年度（２００９年－２０１１年）实现的年均可分配利润为２．２１亿元（合并报表中归属于母公司股东的净利润），预计不少于本期债券一年利息的１．５倍。截至２０１２年６月３０日，发行人资产负债率为２１．１１％（合并口径），母公司资产负债率为１０．９５％，发行人在本次发行前的财务指标符合相关规定。发行及挂牌上市安排见发行公告。

２、债券属于利率敏感性投资品种。受国民经济总体运行状况、经济周期和国家财政、货币政策的影响，在本期债券的存续期内，市场利率存在变化的可能性。由于本期债券期限较长，且采用固定利率的形式，市场利率水平的波动将给投资者的实际收益水平带来不确定性。

３、本期债券发行结束后，发行人将积极申请本期债券在深圳证券交易所上市流通。由于具体上市审批事宜需要在本期债券发行结束后方能进行，并依赖于有关主管部门的审批或核准，发行人目前无法保证本期债券一定能够按照预期在合法的证券交易市场交易流通，且具体上市进程在时间上存在不确定性。此外，证券交易市场的交易活跃程度受到宏观经济环境、投资者分布、投资者交易意愿等因素的影响，发行人亦无法保证本期债券在交易所上市后本期债券的持有人能够随时找到足够的交易对手，投资者可能会面临流动性风险，无法及时将本期债券变现。

４、发行人主要产品为色织布、衬衫及棉纱，报告期内出口外销比例占到了营业收入的６５％左右。报告期内发行人的外销业务结算货币包括美元、欧元和港币，以美元结算为主，占比在９９％以上。２０１２年上半年、２０１１年度、２０１０年度和２００９年度，公司营业收入分别为１２１，３８２．７８万元、２７５，１２２．９８万元、２２２，８７５．２７万元和１５２，８７６．５３万元，近三年营业收入保持增长态势；然而，受欧债危机影响，国际市场消费信心和购买力减弱，２０１２年上半年公司营业收入较上年同期下降９．５６％；公司实现毛利２．４８亿元，较上年同期下降６．９１％；实现归属于母公司股东的净利润８，２９３．１１万元，较上年同期下降２５．３６％；公司的综合毛利率由２００９年的２２．７８％波动下降至２０１２年上半年的２０．４１％。如果未来市场需求持续疲弱，公司可能面临营业收入下降的风险。

２０１２年上半年、２０１１年度、２０１０年度和２００９年度，公司经营活动产生的现金流量净额分别为１２，１１１．９３万元、３４，９６３．１３万元、１４，８６２．９０万元和２３，０１４．９８万元，公司通过经营活动获取现金的能力较强。

本次债券发行后，公司将根据本次债券本息未来到期支付安排制定年度、月度资金运用计划，合理调度分配资金。另外，公司还将通过外部融资，资产变现等方式为本次债券按时还本付息提供有效的应急保障措施。

５、本次发行的债券为无担保债券。经鹏元资信评估有限公司评级，本公司的主体信用等级为ＡＡ，本期债券信用等级为ＡＡ，说明公司偿还债务的能力很强，违约风险很低，本次债券的信用质量很高，信用风险很低。但由于本期债券的期限较长，在债券的存续期内，如果因不可控制的因素如市场环境发生变化等，本公司不能从预期的还款来源中获得足够资金，将可能会影响本期债券的本息按期兑付。

６、公司生产所需主要原材料为棉花，棉花供应及价格主要受到市场需求、气候、产业政策、棉花储备情况、人民币汇率波动、国家棉花进口配额管理等因素的影响。２０１０年以来，棉花价格经历了较大幅度的波动，中国棉花价格指数ＣＣ Ｉｎｄｅｘ ３２８由２０１０年初的近１５，０００元／吨上涨至２０１１年３月３１，０００元／吨以上，至２０１２年６月又逐步下跌至约１８，５００元／吨，价格震荡幅度超过１００％。虽然公司成立了原料采购领导小组跟踪棉花市场变动，并通过与主要供应商签订长期订单协议、积极取得棉花进口配额等方式应对棉花价格风险，但是未来棉花市场存在的不确定性和不稳定性仍然是公司经营面临的风险因素。

７、根据相关规定，在本次评级的信用等级有效期（至本期债券本息的约定偿付日止）内，鹏元资信将对发行人进行持续跟踪评级，包括持续定期跟踪评级与不定期跟踪评级，定期跟踪评级每年出具一次。跟踪评级期间，鹏元资信将持续关注联发股份外部经营环境的变化、影响联发股份经营或财务状况的重大事件、联发股份履行债务的情况等因素，并出具跟踪评级报告，以动态地反映联发股份的信用状况。

在跟踪评级报告出具之日后１０个工作日内，联发股份和鹏元资信应在深圳证券交易所网站（ｗｗｗ．ｓｚｓｅ．ｃｎ）、评级机构的网站（ｗｗｗ．ｓｃｒｃ．ｃｏｍ．ｃｎ）及其他监管部门指定媒体上公布持续跟踪评级结果。

第一节 发行概况

一、本次发行的基本情况

（一）发行人基本情况

（二）公司债券发行批准情况

本次公司债券发行经公司董事会于２０１２年５月２７日召开的第二届董事会第十次会议审议通过，并经２０１２年６月１３日召开的２０１２年度第一次临时股东大会表决通过。

董事会决议公告和股东大会决议公告分别刊登在２０１２年５月２９日、２０１２年６月１４日的《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和深圳证券交易所网站（ｗｗｗ．ｓｚｓｅ．ｃｎ）上。

（三）核准情况及核准规模

２０１２年９月６日，本期债券经中国证券监督管理委员会“证监许可［２０１２］１２０２号”文核准公开发行，核准规模为不超过８亿元。

本期债券不分期发行。

（四）本期债券基本条款

债券名称：２０１２年江苏联发纺织股份有限公司公司债券。

债券期限：５年期，附第３年末发行人上调票面利率选择权与投资者回售选择权。

发行规模：本期债券发行规模为不超过人民币８亿元。

债券利率或其确定方式：本次债券存续期内前３年的票面利率将由公司与保荐机构（主承销商）按照国家有关规定根据市场询价结果确定。本次债券存续期前３年的票面利率固定不变。

在本次债券存续期内第３年末，如公司行使上调票面利率选择权，未被回售部分债券在债券存续期后２年的票面利率为债券存续期前３年票面年利率加上上调基点，在债券存续期后２年固定不变；若公司未行使上调票面利率选择权，未被回售部分债券在债券存续期后２年票面利率仍维持原有票面利率不变。

本次债券采用单利按年计息，不计复利，逾期不另计利息。

票面金额：本期债券票面金额为人民币１００元。

发行价格：按面值平价发行。

债券形式：实名制记账式公司债券。投资者认购的本期债券在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立的托管账户托管记载。本期债券发行结束后，债券认购人可按照有关主管机构的规定进行债券的转让、质押。

担保情况：本次债券为无担保债券。

利率上调选择权：发行人有权决定是否在本期债券存续期的第３年末上调本期债券后２年的票面利率，上调幅度为１至１００基点（含本数），其中１个基点为０．０１％。发行人将于本期债券第３个计息年度付息日前的第１０个交易日，在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上发布关于是否上调本期债券票面利率以及上调幅度的公告。若发行人未行使利率上调选择权，则本期债券后续期限票面利率仍维持原有票面利率不变。

回售条款：发行人发出关于是否上调本期债券票面利率及上调幅度的公告后，投资者有权选择在本期债券第３个计息年度付息日将其持有的本期债券全部或部分按面值回售给发行人。本期债券第３个计息年度付息日即为回售支付日，公司将按照深圳证券交易所和债券登记机构相关业务规则完成回售支付工作。

自公司发出关于是否上调本期债券票面利率及上调幅度的公告之日起３个交易日内，债券持有人可通过指定的方式进行回售申报。债券持有人的回售申报经确认后不能撤销，相应的公司债券份额将被冻结交易；回售申报期不进行申报的，则视为放弃回售选择权，继续持有本期债券并接受上述关于是否上调本期债券票面利率及上调幅度的决定。

还本付息的期限和方式：本期债券采用单利按年付息、到期一次还本。利息每年支付一次，最后一期利息随本金一起支付。

本期公司债券的起息日为公司债券的发行首日，即２０１２年１０月２５日。公司债券的利息自起息日起每年支付一次，２０１３年至２０１７年间每年的１０月２５日为上一计息年度的付息日，如投资者选择回售，则２０１３年至２０１５年间每年的１０月２５日为回售部分债券上一个计息年度的付息日（如遇法定及政府指定节假日或休息日，则顺延至其后的第１个工作日）。

本期公司债券的兑付日为２０１７年１０月２５日，若投资者行使回售选择权，则其回售部分债券的兑付日为２０１５年１０月２５日（如遇法定及政府指定节假日或休息日，则顺延至其后的第１个工作日）。本期公司债券的付息和本金兑付工作按照深交所和中国证券登记公司的相关规定办理。

信用级别及资信评级机构：经鹏元资信评估有限公司综合评定，发行人的主体信用级别为ＡＡ，本期债券信用级别为ＡＡ。

保荐人、主承销商、债券受托管理人：金元证券股份有限公司。

发行方式与发行对象：发行方式和发行对象安排见发行公告。

向公司现有股东配售的安排：本次公司债券向社会公开发行，不安排向公司原有股东配售。

承销方式：本期债券由主承销商金元证券股份有限公司负责组建承销团，以余额包销的方式承销。

上市交易所：公司在本次债券发行结束后将尽快向深圳证券交易所提出关于本次债券上市交易的申请。经监管部门批准，本次债券亦可在适用法律允许的其他交易场所上市交易。

发行费用概算：本次公司债券发行费用不超过募集资金总额的１．４％，主要包括保荐及承销费用、审计师费用、律师费用、资信评级费用、发行手续费用等。

募集资金用途：本期债券募集资金拟用于补充发行人流动资金。

税务提示：根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本期债券所应缴纳的税款由投资者承担。

二、本期债券发行及上市安排

（一）本期债券发行时间安排

（二）本期债券上市时间安排

本期债券发行结束后，发行人将尽快向深圳证券交易所提出上市交易申请，具体上市时间将另行公告。

三、本次债券发行的有关机构

（一）发行人

名称：江苏联发纺织股份有限公司

法定代表人：薛庆龙

董事会秘书：王一欣

办公地址：江苏省南通市海安县城东镇恒联路８８号

电话：０５１３－８８８６９０６９

传真：０５１３－８８８６９０６９

联系人：潘志刚

（二）承销团

１、保荐人／主承销商／簿记管理人：金元证券股份有限公司

法定代表人：陆涛

办公地址：深圳市深南大道４００１号时代金融大厦１７层

电话：０７５５－８３０２５９１７

传真：０７５５－８３０２５６５７

联系人：江涛、袁杰、林祥、孟冬、吴华

２、副主承销商：第一创业摩根大通证券有限责任公司

法定代表人：刘学民

办公地址：北京市西城区武定侯街６号卓著中心１０层

电话：０１０－６３２１２０５５、０１０－６３２１２１１１

传真：０１０－６６０１０３０２

联系人：梁曦婷、左亚伟

３、分销商：华林证券有限责任公司

法定代表人：薛荣年

办公地址：北京市西城区金融街３５号国际企业大厦Ａ座１７层

电话：０２１－２０２８１２８９、０１０－８８０９１６７０

传真：０１０－８８０９１７９６

联系人：陈业茂、孙怡婷

（三）发行人律师

名称：北京市时代九和律师事务所

负责人：张启富

办公地址：北京市复兴门内大街１５８号远洋大厦４１２室

电话：０１０－６６４９３３９９

传真：０１０－６６４９３３９８

经办律师：赵辉、孙丽珠

（四）审计机构

名称：大华会计师事务所有限公司

法定代表人：梁春

办公地址：北京市海淀区西四环中路１６号院７号楼１１层１１０１

电话：０１０－５８３５００１１

传真：０１０－５８３５０００６

签字注册会计师：叶金福、滕忠诚

（五）资信评级机构

名称：鹏元资信评估有限公司

法定代表人：刘思源

办公地址：深圳市深南大道７００８号阳光高尔夫大厦三楼

电话：０２１－５１０３５６７０

传真：０２１－５１０３５６７０－８０１５

评级人员：郑舟、姚煜

（六）债券受托管理人

名称：金元证券股份有限公司

法定代表人：陆涛

办公地址：深圳市深南大道４００１号时代金融大厦１７层

电话：０７５５－８３０２５５００

传真：０７５５－８３０２５６５７

联系人：郑金波

（七）主承销商收款银行

帐户名称：金元证券股份有限公司

开户银行：兴业银行深圳分行营业部

银行帐号：３３７０１０１００１００３１９７７６

（八）本期债券申请上市的交易所

名称：深圳证券交易所

办公地址：深圳市深南东路５０４５号

总经理：宋丽萍

电话：０７５５－８２０８３３３３

传真：０７５５－８２０８３２５７

（九）公司债券登记机构

名称：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司

总经理：戴文华

办公地址：广东省深圳市深南中路１０９３号中信大厦１８楼

电话：０７５５－２５９３８０００

传真：０７５５－２５９８８１２２

四、认购人承诺

购买本期债券的投资者（包括本期债券的初始购买人和二级市场的购买人，下同）被视为作出以下承诺：

（一）接受募集说明书对本期债券项下权利义务的所有规定并受其约束；

（二）本期债券的发行人依有关法律、法规的规定发生合法变更，在经有关主管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受该等变更；

（三）本期债券发行结束后，发行人将申请本期债券在深圳证券交易所上市交易，并由主承销商代为办理相关手续，投资者同意并接受这种安排。

五、发行人与本次发行的有关机构、人员的利害关系

截至募集说明书签署之日，发行人与本次发行有关的中介机构及其负责人、高级管理人员及经办人员之间不存在直接或间接的股权关系或其他利害关系。

第二节 发行人的资信状况

一、本期债券的信用评级情况

根据鹏元资信评估有限公司出具的《江苏联发纺织股份有限公司２０１２年不超过８亿元公司债券信用评级报告》（鹏信评［２０１２］第Ｚ［４８９］号），经鹏元资信评估有限公司评定，发行人主体长期信用等级为ＡＡ，本期公司债券的信用等级为ＡＡ。

二、信用评级报告的主要事项

（一）信用评级结论及标识所代表的涵义

鹏元资信评定发行人主体信用等级为ＡＡ，本级别涵义为受评主体偿还债务的能力很强，受不利经济环境的影响不大，违约风险很低。

鹏元资信评定本次债券的信用等级为ＡＡ，本级别涵义为债券安全性很高，违约风险很低。

（二）评级报告的主要内容

１、基本观点

（１）公司主业在多年经营中形成一定的规模及渠道优势，持续经营能力较强；

（２）公司自有产能主要为高档产品生产线，具备较强的市场竞争力和较高的利润水平，近年随着产能扩张，公司收入、利润稳步增长；

（３）公司资产质量较高，流动性较强，资产负债率较低，整体偿债压力不大。

２、关注

（１）公司作为出口外向型企业，受欧债危机及人民币升值因素影响，外销市场需求不足，出口面临较大压力；

（２）作为劳动和能源密集型企业，近年来能源和运输资源紧张、劳动力的成本上升对公司利润造成一定的负面影响；

（３）公司存货规模较大，在棉价下行阶段，需关注公司的存货跌价风险。

（三）跟踪评级安排

根据监管部门相关规定及鹏元资信评估有限公司的《证券跟踪评级制度》，鹏元资信评估有限公司在初次评级结束后，将在本期债券有效存续期间对被评对象进行定期跟踪评级以及不定期跟踪评级。

定期跟踪评级每年进行一次，鹏元资信评估有限公司将于发行人年度报告公布后两个月内完成该年度的定期跟踪评级，并发布定期跟踪评级结果及报告。届时，江苏联发纺织股份有限公司需向鹏元资信评估有限公司提供最新的财务报告及相关资料，鹏元资信评估有限公司将依据其信用状况的变化决定是否调整本期债券信用等级。

自本次评级报告出具之日起，当发生可能影响本次评级报告结论的重大事项，以及被评对象的情况发生重大变化时，江苏联发纺织股份有限公司应及时告知鹏元资信评估有限公司并提供评级所需相关资料。鹏元资信评估有限公司亦将持续关注与江苏联发纺织股份有限公司有关的信息，在认为必要时及时启动不定期跟踪评级。鹏元资信评估有限公司将依据该重大事项或重大变化对被评对象信用状况的影响程度决定是否调整本期债券信用等级。

如江苏联发纺织股份有限公司不能及时提供上述跟踪评级所需相关资料以及情况，鹏元资信评估有限公司有权根据公开信息进行分析并调整信用等级，必要时，可公布信用等级暂时失效，直至江苏联发纺织股份有限公司提供评级所需相关资料。

定期与不定期跟踪评级启动后，鹏元资信评估有限公司将按照成立跟踪评级项目组、对江苏联发纺织股份有限公司进行电话访谈和实地调查、评级分析、评审会评议、出具跟踪评级报告、公布跟踪评级结果的程序进行。在评级过程中，鹏元资信评估有限公司亦将维持评级标准的一致性。

鹏元资信评估有限公司将及时在该公司网站（ｗｗｗ．ｓｃｒｃ．ｃｏｍ．ｃｎ）公布跟踪评级结果与跟踪评级报告，并同时报送江苏联发纺织股份有限公司及相关监管部门。

三、发行人的资信情况

（一）发行人获得主要贷款银行的授信情况

发行人在各大银行的资信情况良好，与商业银行一直保持长期合作伙伴关系，获得各银行较高的授信额度，间接融资能力较强。截至２０１２年６月末，公司获得银行授信总额为９．５０亿元，其中未使用的授信总额为５．１９亿元，未来尚有较大的融资空间。

（二）最近三年及一期与主要客户发生业务往来时的违约情况

最近三年及一期，发行人与主要客户发生重要业务往来时，均遵守合同约定，未曾发生严重违约行为。

（三）最近三年及一期发行的债券以及偿还情况

最近三年及一期，发行人及其子公司未发行任何债券，不存在债券的发行及偿还情况。

（四）本次发行后的累计公司债券余额及其占发行人最近一期末净资产的比例

截至本次债券发行完成后，发行人的累计公司债券余额不超过８亿元，占发行人最近一期净资产２１．９２亿元（合并口径）的比例为３６．５０％，累计公司债券余额不超过最近一期净资产的４０％。

（五）最近三年及一期主要财务指标（合并报表口径）

第三节 发行人基本情况

一、发行人设立、上市、重大资产重组及股本变化情况

（一）发行人设立、上市及历次股本变化情况

１、历史沿革

江苏联发纺织股份有限公司前身系南通港联纺织有限公司，是经江苏省人民政府以商外资苏府资字（２００２）４０７８０号《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》批准，由江苏联发集团股份有限公司和联邦国际纺织有限公司（香港）共同出资组建的中外合资经营有限公司（港资）。公司于２００２年１１月１１日取得江苏省南通市工商行政管理局核发的注册号为企合苏通总字第００３９０９号企业法人营业执照。

公司注册资本２５０万美元，其中联发集团以实物出资１３０万美元，持股比例为５２％；联邦国际以货币资金出资１２０万美元，持股比例为４８％。

２００３年６月，联邦国际以货币资金向公司增资４０万美元，公司注册资本增加至２９０万美元。２００３年１２月，联发集团以实物出资向公司增资７３万美元，公司注册资本增加至３６３万美元，其中联发集团共出资２０３万美元，持股比例为５５．９２％；联邦国际共出资１６０万美元，持股比例为４４．０８％。

２００７年４月，公司以可分配利润人民币３，２０６．０８万元折合转增资本４０８．３０万美元，其中联发集团以未分配利润１，７８４．０８万元折合出资２２８．３０万美元，联邦国际以未分配利润１，４２２万元折合成出资１８０万美元。转增后，公司注册资本增加至７７１．３０万美元。

２００７年８月，公司注册资本从７７１．３０万美元（折合人民币６，２０８．１２万元）增加到８，０９０万元人民币，所增资本由联发集团以其在公司的应收未收股利转增９０３．８８２９万元，上海港鸿投资有限公司以现金投入２，０００万元，认缴出资９７８万元。增资后股权结构为：联发集团出资４，３６４．４７万元，占注册资本的５３．９５％；联邦国际出资２，７４７．５３万元，占注册资本的３３．９６％；港鸿投资出资９７８万元，占注册资本的１２．０９％。

２、改制情况

２００７年１１月９日，公司董事会通过决议，同意公司整体变更为外商投资股份有限公司，各方股东作为发起人，以拥有的公司截至２００７年９月３０日止的净资产份额作为出资，折合股本总额８，０９０万元，共同设立江苏联发纺织股份有限公司。２００７年１２月２４日，中华人民共和国商务部以商资批［２００７］２１２０号文批准公司转制为外商投资股份有限公司。２００８年１月３日，公司取得中华人民共和国商务部颁发的商外资资审Ａ字［２００７］０３０７号中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书。

(下转D7版)