证券时报多媒体数字报

一、重要提示

本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。

除下列董事外，其他董事亲自出席了审议本次季报的董事会会议

公司负责人孟虎、主管会计工作负责人张萍及会计机构负责人（会计主管人员） 张萍声明：保证季度报告中财务报告的真实、完整。

二、公司基本情况

（一）主要会计数据及财务指标

以前报告期财务报表是否发生了追溯调整

□ 是 √ 否 □ 不适用

扣除非经常性损益项目和金额

√ 适用 □ 不适用

公司对“其他符合非经常性损益定义的损益项目”以及根据自身正常经营业务的性质和特点将非经常性损益项目界定为经常性损益的项目的说明：不适用。

（二）报告期末股东总数及前十名股东持股情况表

三、重要事项

（一）公司主要会计报表项目、财务指标大幅度变动的情况及原因

√ 适用 □ 不适用

１、“货币资金”较期初大幅增加，系公司收到拟定重组方宁夏宁东铁路股份有限公司支付的重组资金及收回广夏（银川）贺兰山葡萄酿酒有限公司（简称“酿酒公司”）１．０５亿元欠款；

２、“其他应收款”较期初较大幅度减少，系公司根据《重整计划》公开拍卖债权、股权等资产所致；

３、“存货”较期初较大幅度减少，系公司根据《重整计划》公开拍卖并表子公司股权所致；

４、“长期股权投资”较期初较大幅度减少，系公司根据《重整计划》公开拍卖股权所致；

５、“预收款项”较期初较大幅度减少，系公司根据《重整计划》公开拍卖股权等资产及子公司广夏（银川）贺兰山葡萄酒销售有限公司（简称“销售公司”）部分预收帐款转营业外收入所致；

６、“应交税费”较期初较大幅度减少，系税务部门豁免公司企业所得税所致；

７、“长期借款”较期初较大幅度减少，系公司根据《重整计划》公开拍卖股权等资产所致；

８、“未分配利润”、“归属于母公司的所有者权益”较期初较大幅度增加，系本期净利润增加所致；

９、“营业收入”、“营业税金及附加”、“销售费用”较上年同期较大幅度增加，系子公司销售公司销售业务增长的原因；

１０、“资产减值损失”较上年同期较大幅度变动，系酿酒公司欠付本公司的１．０５亿款项收回，公司将以前年度计提的坏帐准备转回；

１１、“投资收益”较上年同期较大幅度增大，系根据《重整计划》公开拍卖股权形成的收益；

１２、“营业外收入”较上年同期大幅增加，系按《重整计划》清偿债务形成的收益、酿酒公司欠款本息收回及债权、股权拍卖收益；

１３、“营业外支出”较上年同期较大幅度增加，系支付滞纳金、罚款、执行费等；

１４、“所得税费用”较上年同期较大幅度增加，系子公司销售公司盈利所致；

１５、“归属于母公司所有者的净利润”较上年同期大幅增加，系公司收回酿酒公司欠款本息及按《重整计划》清偿债务、拍卖资产形成的收益；

１６、“销售商品、提供劳务收到的现金”较上年同期较大幅度增加，系子公司销售公司销售业务增长的原因；

１７、“收到其他与经营活动有关的现金”较上年同期大幅增加，系公司收回酿酒公司欠款本息所致；

１８、“支付给职工以及为职工支付的现金”较上年同期较大幅度增加，系正常发放职工工资所致；

１９、“支付的各项税费”较上年同期较大幅度增加，系子公司销售公司进行葡萄酒销售业务所致；

２０、“支付的其他与经营活动有关的现金”较上年同期大幅度增加，系公司按照《重整计划》清偿债务所致；

２１、“收回投资收到的现金”较上年同期较大幅度增加，系公司按照《重整计划》公开拍卖股权所致；

２２、“处置子公司及其他营业单位收到的现金净额”较上年同期变动幅度较大，系公司按照《重整计划》处置长期股权投资所致；

２３、“收到其他与筹资活动有关的现金”较上年同期大幅度增加，系收到宁夏宁东铁路股份有限公司支付的重组资金；

２４、“支付其他与筹资活动有关的现金”较上年同期较大幅度增加，系支付重整相关费用；

２５、“现金及现金等价物净增加额”较上年同期大幅增加，系公司收回酿酒公司欠款本息及宁夏宁东铁路股份有限公司支付的重组资金。

（二）重大事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

１、非标意见情况

√ 适用 □ 不适用

希格玛会计师事务所对公司２０１１年度财务报告出具了无法表示意见的审计报告（希会审字（２０１２）１０５２号），审计报告全文如下：

广夏（银川）实业股份有限公司全体股东：

我们接受委托，审计后附的广夏（银川）实业股份有限公司（以下简称“广夏实业公司”）财务报表，包括２０１１年１２月３１日的合并及母公司资产负债表，２０１１年度的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表和合并及母公司股东权益变动表以及财务报表附注。

一、管理层对财务报表的责任

编制和公允列报财务报表是广夏实业公司管理层的责任，这种责任包括：（１）按照企业会计准则的规定编制财务报表，并使其实现公允反映；（２）设计、执行和维护必要的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误导致的重大错报。

二、注册会计师的责任我们的责任是在按照中国注册会计师审计准则的规定执行审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。但由于“三、导致无法表示意见的事项”段中所述的事项，我们无法获取充分、适当的审计证据以为发表审计意见提供基础。

三、导致无法表示意见的事项

１、广夏实业公司已资不抵债，主要经营性资产已被法院拍卖。广夏实业公司已于２０１０年９月１６日被宁夏回族自治区银川中院裁定进入重整程序。２０１１年１２月９日，广夏实业公司管理人收到银川中院作出的（２０１０）银民破字第２－４号《民事裁定书》，裁定批准《广夏（银川）实业股份有限公司重整计划》。重整计划拟定以宁夏宁东铁路股份有限公司及（或）其关联方为广夏实业公司的重组方。资产重组方案和重组方的最终确定尚未召开股东大会进行审议表决和经中国证监会批准，故我们无法判断广夏实业公司继续按照持续经营假设编制的２０１１年度财务报表是否合理。

２、我们无法实施必要的审计程序，以针对广夏实业公司财务报表所反映的应收广夏（银川）贺兰山葡萄酿酒有限公司人民币１６，１９４．８３万元（详见财务报表附注“十一、２”）款项的存在性及可收回金额，以及按５０％比例计提坏账准备金获取充分、适当的审计证据。

３、截止２０１１年１２月３１日，广夏实业公司纳入合并范围的子公司宁夏大展房地产开发有限公司存货余额４９３．５６万元，账面价值４９３．５６万元；广夏（银川）贺兰山葡萄酒销售有限公司存货余额４０４．９３万元，跌价准备４０４．９３万元；宁夏金色枸杞产业开发有限公司存货余额４５．６８万元，跌价准备４５．６８万元。合计上述存货余额为９４４．１７万元，跌价准备为４５０．６１万元，账面价值为４９３．５６万元，占年末资产总额的４．６１％。我们无法实施存货的监盘程序，亦无法实施其他替代审计程序，以对年末存货的数量和状况获取充分、适当的审计证据。

４、广夏实业公司纳入合并范围的子公司截止２０１１年１２月３１日预收账款余额合计６１７．５２万元，其中：账龄２至３年１１５．９４万元，３年以上５０１．５８万元，我们未能通过实施函证等审计程序获取预收账款长期挂账合理性的充分、适当的审计证据。

四、无法表示意见

由于“三、导致无法表示意见的事项”段所述事项的重要性，我们无法获取充分、适当的审计证据以为发表审计意见提供基础，因此，我们不对广夏实业公司财务报表发表审计意见。

董事会就该审计意见专项说明如下：

１、关于持续经营能力

２０１０年１月，公司债权人北京九知行管理咨询有限公司以公司资不抵债、无经营性资产为由向银川市中级人民法院申请对公司进行重整。２０１０年９月１６日，银川市中级人民法院裁定公司进入重整程序。２０１１年１２月８日，银川市中级人民法院批准了《重整计划》，裁定宁夏宁东铁路股份有限公司（以下简称“宁东铁路”）及（或）其关联方为拟定重组方。按照《重整计划》，公司全体股东让渡的１００，４３０，２４５股股份中的１００，４２３，１２０股份已过户至宁东铁路名下，宁东铁路已足额支付了３．２亿元现金，用于按《重整计划》确定的清偿比例清偿债务。

根据《重整计划》，宁东铁路将通过定向增发等方式向公司注入净资产评估值不低于人民币４０亿元的优质资产，在重大资产重组完成后公司连续三个会计年度净利润合计不低于人民币１０亿元。重大资产重组完成后，将彻底改善公司的持续经营能力。因重大资产重组需经公司股东大会和中国证监会批准，因此存在不确定性。

报告期末，酿酒公司欠公司的１０５，０８５，７２４．５１元款项及利息２８，４４０，２５２．１２元已全部执行回公司，银川中院裁定的债务按照《重整计划》确定的比例已基本清偿完毕。２０１２年９月末，公司总资产为３６６，９００，４２０．３４元，总负债为２９５，５９７，８６２．７３元，净资产７１，３０２，５５７．６１元，主营业务收入１９７，９４０元，归属于母公司所有者的净利润３６８，１０８，９８１．８７元，已经恢复持续经营能力。

２、关于与酿酒公司债权问题

２００８年４月，公司、酿酒公司、中国农业银行、浙江长金实业有限公司（简称“浙江长金”）等单位签订《广夏（银川）实业股份有限公司转债协议》（以下简称《转债协议》），同时，公司与浙江长金签订《定向转增股份协议书》，协议约定：由浙江长金承担酿酒公司应付中国农业银行的债务１．６１亿元（截至２００７年３月３１日，利息为０．５５亿元），作为对浙江长金承接原债务、解除银广夏及原债务人债务负担的补偿，公司以定向转增的方式向浙江长金发行银广夏的股份，浙江长金获得银广夏股份后应将其全额质押给中国农业银行作为偿还所承接债务的保障。公司作为原控股子公司酿酒公司应付中国农业银行债务的担保人，对变更后的债务继续承担担保责任，中国农业银行同意在浙江长金归还上述承接的还款责任之日，或获得该等股票质押之日，以先发生的为准，解除公司的保证担保责任。协议签订后，公司按照协议的约定转增股份给浙江长金，浙江长金没有依照协议完全履行合同，只偿还了本金５５００万元，也没有将转增的股票质押给农业银行。银广夏保证责任未能解除。

根据公司２００９年年度报告，对于浙江长金承担公司原控股子公司酿酒公司与中国农业银行的债务和公司通过向浙江长金定向增发股票的方式就以上承债交易向其支付对价的经济交易，公司认为：由于承担债务和定向增发两笔交易之间存在联结关系，其本质为公司的全体股东代酿酒公司偿还债务。公司认为，公司基于原担保合同向农行承诺的担保义务和转债协议的约定，以定向转增股份的方式为酿酒公司等原债务人向长金公司代偿债务的行为，客观上解除了酿酒公司等原债务人对原债权人的债务负担，酿酒公司等债务人未支付任何对价。据此，公司应获得对酿酒公司等原债务人的追偿权，公司将在适当时候通过诉讼方式向酿酒公司等债务人进行追讨。 公司进入重整程序后，管理人已致函酿酒公司，要求其向公司履行上述款项的偿还义务。但酿酒公司对公司所持追偿权不予承认，也未履行偿付义务。

另外，因浙江长金未按照《转债协议》的约定向中国农业银行清偿债务，中国农业银行以浙江长金、银广夏、酿酒公司等为被告向宁夏高院提起诉讼。２０１１年５月２７日，宁夏高院判决浙江长金向农业银行履行清偿义务，浙江长金未能清偿的，银广夏承担相应的保证责任，酿酒公司承担相应的抵押责任。在重整债权申报期内，中国农业银行也向管理人申报了债权，管理人将按照重整计划履行清偿义务。

本届董事会成立后，对账上记载的应收酿酒公司的款项进行了研究。本届董事会认为，浙江长金承担酿酒公司债务的行为，与公司将资本公积金转增的股份定向转增给浙江长金的行为存在实质上的关联。浙江长金承担酿酒公司债务，本应由酿酒公司向浙江长金支付承债对价或者对其作出补偿，但事实上，酿酒公司并未支付任何对价或作出任何补偿，而是由银广夏代酿酒公司补偿了浙江长金。银广夏将资本公积金转增成公司的股份给予了浙江长金，浙江长金才同意承继酿酒公司主债务人的地位，酿酒公司的主债务才得以消除。银广夏是上市公司，不会无偿代替其他公司偿债，无论是基于交易公平合理的基本法理，还是出于保护上市公司全体股东的利益，银广夏都享有对酿酒公司的追偿权，而且《转债协议》并未约定银广夏放弃对酿酒公司的追偿权。因此，银广夏对酿酒公司享有追偿权。同时，本着谨慎性原则，银广夏在２００９年对这笔应收款项计提了坏帐准备。本届董事会将依法追收对酿酒公司的该笔应收款。

２０１２年６月，浙江长金以股抵债获得的１７，４６１，２６７股股份按照《重整计划》完成划转过户，公司据此冲减了对酿酒公司的７０％债权，２０１２年６月末此项债权余额为４，８５８．４５万元。２０１２年９月２８日，公司将此笔债权和其他资产打包进行了公开拍卖。

３、关于存货无法盘点

截止２０１０年１２月３１日，公司控股子公司广夏（银川）贺兰山葡萄酒销售有限公司（简称“销售公司”）、宁夏金色枸杞产业开发有限公司（以下简称“枸杞公司”）存放于酿酒公司库房的存货余额为４５０．６１万元。鉴于酿酒公司在报告期仍不配合销售公司、枸杞公司对上述存货进行盘点，上述存货的变现仍存在不确定性。本着谨慎性的原则，销售公司、枸杞公司董事会、股东会已决定对上述存货全额计提坏帐准备。宁夏大展房地产开发有限公司（简称“大展房地产”）存货余额４９３．５６万元，对应银行长期借款７８５．１２万元，该存货已被债权人扣押，公司董事会已责成经营班子尽快协商有关方办理抵债手续。

报告期内，经公司与酿酒公司多次协商，已收回销售公司的存货。报告期末，根据《重整计划》，公司已将大展房地产的股权公开拍卖，该公司不再纳入公司合并报表范围。

４、关于预收账款

截止２０１１年１２月３１日，纳入合并范围的各子公司预收账款余额合计６１７．５２万元，其中：账龄２至３年１１５．９４万元，３年以上５０１．５８万元。公司董事会已责成经营班子核实预收账款的情况并提出解决方案。

报告期末，公司按照《重整计划》公开拍卖债权和股权，并将子公司销售公司的部分预收帐款转入营业外收入，期末预收账款余额减至２９３．４１万元。

综上所述，报告期末，导致会计师事务所无法表示意见的情形已经消除。

２、公司存在向控股股东或其关联方提供资金、违反规定程序对外提供担保的情况

√ 适用 □ 不适用

（１）关联方资金占用

截止２０１１年１２月３１日，公司前大股东及附属企业对公司的非经营性占用金额为２９１，４２８，０７１．５４元。其中：

①中联实业股份有限公司非经营性占用为８１，４８０．００元。报告期末，公司在清偿中联实业股份有限公司债务中，已将此笔款项扣回；

②酿酒公司非经营性资金占用１０５，０８５，７２４．５１元。报告期末，该笔欠款本息共１３３，５２５，９７６．６３元已全部收回；

③２００９年以股抵债形成的对酿酒公司的１６１，９４８，２５２．５１元债权，为酿酒公司非经营性占用。公司于２００９年对该债权计提了８０，９７４，１２６．２６元的坏帐准备。２０１２年６月末，浙江长金以股抵债获得的１７，４６１，２６７股股份依照《重整计划》完成划转过户，公司据此将以股抵债形成的对酿酒公司的１６１，９４８，２５２．５１元债权冲减了７０％，计１１３，３６３，７７６．７６元，并转回坏帐准备３２，３８９，６５０．５１元。２０１２年６月末，该债权余额为４８，５８４，４７５．７５元，已全额计提坏帐准备。２０１２年９月２８日，根据《重整计划》，公司将此笔债权和其他资产打包进行了公开拍卖；

④酿酒公司对公司下属子公司大展房地产非经营性占用４，２９５，７５０元。报告期末，公司已将大展房地产的股权公开拍卖，该公司不再纳入公司合并报表范围；

⑤酿酒公司对公司下属子公司销售公司非经营性占用２０，０１６，８６４．５２元，公司将继续向酿酒公司追讨。

（２）违规担保

①截止２００７年３月３１日，公司原下属子公司在农业银行贷款１２，２７０万元，利息５，５４７．７２万元，合计１７，８１７．７２万元。其中： 固原地区淀粉公司贷款本金１９５万元；广夏（银川）实业股份有限公司第一牛黄基地贷款本金７００万元；北戴河广夏海洋物产有限公司贷款本金３７５万元，酿酒公司贷款本金１１，０００万元。本公司及下属子公司大展房地产为上述贷款提供了连带责任担保，酿酒公司为其部分贷款提供了抵押担保。

２００８年４月，本公司、中国农业银行、浙江长金、酿酒公司等签订《转债协议》，浙江长金承接了酿酒公司等公司在中国农业银行的１７，８１７．７２万元债务，本公司、酿酒公司等为转移后的债务继续承担担保责任。作为对浙江长金承接债务免除酿酒公司债务及本公司担保责任的补偿，本公司向浙江长金定向转增了２４，９４４，６６８股股份。中国农业银行同意在协议生效后，于浙江长金履行完毕还款责任之日，或获得该等股票质押之日，以先发生为准，解除担保人就标的债务所提供的担保责任，同时解除在标的债务抵押物上所设定的抵押。 由于浙江长金未全面履行《转债协议》，中国农业银行将浙江长金、本公司、酿酒公司等诉至宁夏高院。宁夏高院判令本公司及酿酒公司履行担保责任。判决生效后，中国农业银行向宁夏高院申请强制执行。公司进入重整程序后，中国农业银行向管理人申报确认了１５，３５０．０８万元债务。２０１２年９月２０日，中国农业银行将其债权转让给宁夏担保集团有限公司。２０１２年８月２４日，宁夏高院委托宁夏盛世开元拍卖有限公司对酿酒公司的抵押资产进行拍卖，拍卖所得款偿还宁夏担保集团有限公司４，５８３．６８万元债务后，公司对宁夏担保集团有限公司的债务减少至１０，７６６．４１万元，报告期末，该笔债务已清偿完毕。按照《担保法》和宁夏高院民事判决书，本公司在清偿完宁夏担保集团有限公司的债务后，应依法享有对浙江长金的追索权，该追索权已于２０１２年９月２８日打包拍卖。

②１９９８年１２月，酿酒公司在世行贷款３４０３．６３万元，本公司为该笔贷款提供了连带担保责任。酿酒公司偿还此笔贷款的情况不详。

３、日常经营重大合同的签署和履行情况

□ 适用 √ 不适用

４、其他

√ 适用 □ 不适用

（１）重大诉讼进展情况

①中国农业银行诉浙江长金、本公司、酿酒公司债务转移纠纷案：２０１０年１月１５日，因债务转移合同纠纷，中国农业银行将浙江长金、本公司、酿酒公司、大展房地产诉至宁夏高院。２０１１年５月２７日，宁夏高院（２０１０）宁民商初字第 ２ 号民事判决书判令：（１）浙江长金在本判决生效后１５日内支付给农业银行债务本金６，７６９．９万元及利息（自２００７年３月３１日起至２００９年１０月３１日的利息１１７２．１万元，及２００９年１１月１日起至付清之日止的利息，按中国人民银行同期贷款基准利率计算）；（２）本公司管理人对上述债务中的本金６，３９４．９万元及利息（自２００７年３月３１日起至２００９年１０月３１日的利息１，１０１．７７万元，及２００９年１１月１日起至本息付清之日止的利息，按中国人民银行同期贷款基准利率计算）承担连带清偿责任。其履行连带清偿义务后，有权向浙江长金追偿；（３）如浙江长金不能偿还原告农业银行上述借款，原告农业银行有权对酿酒公司设定的抵押物折价或者拍卖、变卖所得的价款优先受偿（包括最高额抵押３，０００万元，其它抵押１，５５０万元及利息，按中国人民银行同期贷款基准利率计算）。酿酒公司履行连带清偿义务后，有权向浙江长金公司追偿；（４）驳回农业银行的其它诉讼请求。 判决生效后，农业银行向宁夏高院申请强制执行。２０１２年８月２４日，受宁夏高院委托，宁夏盛世开元拍卖有限公司对被执行人酿酒公司抵押给农业银行的位于青铜峡树新林场的第二基地林地使用权及地上附着物、机器设备进行公开拍卖，共拍得１．４５亿元款项。２０１２年９月２０日，中国农业银行向宁夏高院递交《关于变更执行主体的申请》及《债权转让协议》，申请将（２０１０）宁民商初字第２号民事判决涉及的债权转让给第三人宁夏担保集团有限公司。２０１２年９月２５日，宁夏回族自治区高院向本公司送达（２０１１）宁高执裁字第１３－５号《执行裁定书》：变更第三人宁夏担保集团有限公司为本案的申请执行人。同时，宁夏高院向本公司送达（２０１１）宁高执裁字第１３－６号《执行裁定书》，裁定内容如下：（１） 将被执行人广夏（银川）贺兰山葡萄酿酒有限公司拍卖的林地使用权及地上附着物、机器设备４５，８３６，７５６．３７元执行给宁夏担保集团有限公司；本案诉讼费４３８，９００元、保全费５，０００元支付给中国农业银行股份有限公司；评估费７７２，０００元支付给宁夏价格认证中心；本院收取执行费１４６，８２０元，剩余９７，８００，５２３．６３元转至（２０１１）宁高法执字第６号案件中（（２０１１）宁高法执字第６号案为本公司诉酿酒公司欠款纠纷案，相关情况见下文）。（２） （２０１０）宁民商初字第２号民事判决书中申请执行人在本案中未受偿的债权终结执行。

（有关本案详情，请参阅２００９年８月３１日、２０１０年１２月１８日、２０１０年１２月３１日、２０１１年３月４日、２０１１年５月６日、２０１１年５月２６日，２０１２年９月１日、９月２６日刊登在《证券时报》、巨潮资讯网的本公司公告）

②本公司诉酿酒公司欠款纠纷案： ２００９年８月１８日，就酿酒公司欠付本公司的１．０５亿款项及利息，本公司将酿酒公司诉至宁夏高院，并向宁夏高院申请对酿酒公司价值１．６３ 亿元人民币的资产采取财产保全措施。 ２０１０年１２月１６日，宁夏高院（２００９）宁民商初字第１１号《民事判决书》判令酿酒公司偿还欠付本公司欠款１０５，０８５，７２４．５１元，并自２００９年１月１日起按中国人民银行同期贷款利率支付欠款利息至判决生效之日为止。２０１１年５月，公司管理人向宁夏高院申请强制执行。 报告期内，经公司与酿酒公司协商，宁夏高院（２０１２）宁高执字第６－３号《执行裁定书》裁定：将被执行人酿酒公司所有的瓶装葡萄酒２１０００箱（价值１５１．２０万元）交付申请执行人广夏（银川）实业股份有限公司管理人抵偿债务；上述财产自交付起转移给申请执行人广夏（银川）股份有限公司管理人。２０１２年９月２０日，公司与酿酒公司协商达成抵债协议，酿酒公司以其所有３５００吨罐装葡萄原酒、别克商务轿车１辆、住宅房１套共计２，３８６万元抵偿本公司债务。协议还约定双方对持有对方控股公司的小股份以零价格互转。同时，就被执行人酿酒公司欠付本公司的１０５，０８５，７２４．５１元款项及利息，公司与酿酒公司签订《债务清偿协议》：宁夏高院在执行农业银行诉浙江长金、酿酒公司、本公司债务转移纠纷案中拍卖酿酒公司财产成交款１．４５亿，支付完农业银行的欠款后，剩余款全部用于清偿本公司的欠款；宁夏高院扣划的被执行人酿酒公司的３５．３４５３万元也用于清偿本公司欠款；酿酒公司于２０１２年９月２１日前再支付本公司１，０００万元用于偿还债务。截止报告期末，酿酒公司欠付本公司的１０５，０８５，７２４．５１元款项及２８，４４０，２５２．１２元利息已全部执行回本公司。本案的债权债务全部了结。

（有关本案详情，请参阅２００９年８月３１日、２０１０年１２月１８日、２０１０年１２月３１日、２０１１年３月４日、２０１１年５月６日、２０１１年５月２６日，２０１２年９月２６日本公司刊登在《证券时报》、巨潮资讯网的相关公告）

（２）破产重整事项

２０１０年１月１８日，公司债权人北京九知行管理咨询有限公司（以下简称“北京九知行”）以公司不能清偿到期债务，明显缺乏清偿能力为由，向银川中院申请对公司进行重整。 ２０１０年９月１６日，银川中院受理了北京九知行对公司的重整申请，并指定公司清算组担任管理人。

２０１０年９月１８ 日，公司管理人在《人民法院报》和《中国证券报》刊登公告，开始进行债权申报工作。

２０１０年１１月９日，银川中院主持召开公司第一次债权人会议，指定北京九知行担任本公司债权人会议主席。

２０１１年６月１３日，公司管理人发布《出资人权益调整方案》。公司全体股东按照以下比例让渡其所持股份：浙江长金（或其受让人）让渡７０％，其余股东持股数量５０万股以上的部分让渡１８％，５０万股以下（含５０万股）的部分让渡１２％。全体股东共计让渡１００，４３０，２４５股（其中，１７，５１７，７９４股股份被质押，１７，５２３，７４３股股份被司法冻结，１７，６７０，５３５股股份为限售流通股）。

２０１１年６月２９日，银川中院主持召开出资人会议，对《出资人权益调整方案》进行表决，未获通过。２０１１年７月２０日，银川中院主持召开第二次出资人会议，再次对《出资人权益调整方案》进行表决，未获通过。同日，银川中院主持召开第二次债权人会议，对《重整计划草案》进行表决，未获通过。

２０１１年１１月２２日，管理人向银川中法院申请依法批准《广夏（银川）实业股份有限公司重整计划草案》。

２０１１年１２月８日，银川中院（２０１０）银民破字第２－４号《民事裁定书》批准《广夏（银川）实业股份有限公司重整计划》（以下简称《重整计划》），终止重整程序。《重整计划》的主要内容是：银广夏全体股东按比例让渡 １００，４３０，２４５股股份给拟定重组方宁东铁路，其中：浙江长金（或其受让人）让渡７０％，持股数量５０万股以上的部分让渡１８％，５０万股以下（含５０万股）的部分让渡１２％。拟定重组方宁东铁路向银广夏提供约３．２亿元资金，依照《重整计划》的规定支付重整费用、共益债务和清偿债权等；同时，宁东铁路将通过定向增发等方式向银广夏注入净资产评估值不低于人民币４０亿元的优质资产，且重大资产重组完成后上市公司连续三个会计年度净利润合计不低于人民币１０亿元，使银广夏恢复持续经营能力和盈利能力。按照《重整计划》，普通债权的清偿比例为：每笔债权１００万元以下部分（含１００万元）清偿比例为１００％，每笔债权１００万元以上至１０００万元以下部分（含１０００万元）清偿比例为７０％，每笔债权１０００万元以上部分清偿比例为５０％。截止２０１２年１月１８日，经管理人核实、银川中院裁定确认的债务共３２笔，计４０５，２８７，０６９．４５元。

２０１１年１２月２３日，全体股东按比例让渡的股份８２，９０２，９１４股过户至 “广夏（银川）实业股份有限公司破产企业财产处置专用账户”（以下简称“重整专用帐户”）。浙江长金等５个股东账户共计１７，５２７，３３１股股份被司法冻结、质押或账户受到限制等原因暂无法过户。２０１２年 １月 １１日，银川中院作出（２０１０）银民破字第２－８号《民事裁定书》，对上述５个帐户的股份进行冻结。

２０１２年１月１６日，依据银川中院（２０１０）银民破字第２－８号《民事裁定书》，重整专用帐户中的８２，９０２，９１４股股份过户至宁东铁路账户。宁东铁路亦向管理人账户足额支付３．２亿元人民币现金。

２０１２年２月２９日，管理人召集２０１２年第二次临时股东大会完成了董事会、监事会的换届选举。从即日起，管理人将《重整计划》交由公司董事会执行。

２０１２年６月５日，经管理人申请，银川中院批准延长《重整计划》执行监督期限至２０１２年９月３０日。

２０１２年６月１３日，浙江长金让渡的１７，４６１，２６７股股份划转至宁东铁路账户；７月２７日，宁夏回族自治区计算机技术研究所及银河证券、光大证券融资融券担保帐户中应让渡的５８，９３９股股份已转至宁夏宁东铁路股份名下；９月２７日，剩余７，１２５股让渡股份完成划转过户。报告期末，《重整计划》规定的让渡股份已全部完成划转过户，宁东铁路持有本公司１００，４３０，２４５股份，占总股本的１４．６４％。

２０１２年９月２８日，根据《中华人民共和国破产法》、《中华人民共和国拍卖法》及银川中院批准的《重整计划》，公司委托宁夏汇德拍卖行对公司流动资产及２２家投资单位的股权及或有债权打包进行公开拍卖，宁夏担保集团有限公司以１，２８０万元最高价竞得打包资产。同时，公司根据《重整计划》确定的清偿比例，对银川中院裁定的债务进行了清偿。截止报告期末，共清偿债务３１，４７０．９８万元，税务部门豁免企业所得税 ２，７２２．４６万元，因酿酒公司用抵押资产拍卖所得偿还农业银行部分债务的原因减少债务４，５８３．６８万元，剩余１，７５１．５９万元债务因债权人无法联系或未提供帐户信息原因尚未支付。鉴于《重整计划》已基本执行完毕， 公司已于２０１２年９月３０日向管理人递交了《终结“银广夏”重整程序的报告》，管理人也向银川中院递交了《关于银广夏重整计划执行情况监督报告》。

（有关详情，请参阅２０１０年１月２６日、２０１０年９月１７日、２０１０年９月２１日、２０１０年１１月１０日、２０１１年６月１３日、２０１１年６月３０日、２０１１年７月２１日、２０１１年１１月１７日、２０１１年１１月２５日、２０１１年１２月１０日、２０１２年１月１９日、２０１２年１２月２８日、２０１２年１月１７日、２０１２年３月１日、２０１２年３月２日、２０１２年６月６日、２０１２年６月１４日、２０１２年８月３日、２０１２年９月２２日、２０１２年９月２８日、２０１２年１０月１０日、２０１２年１０月１２日刊登在证券时报、巨潮资讯的本公司公告）

（三）公司或持股５％以上股东在报告期内或持续到报告期内的承诺事项

√ 适用 □ 不适用

（四）对２０１２年度经营业绩的预计

预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明

□ 适用 √ 不适用

（五）其他需说明的重大事项

１、证券投资情况

□ 适用 √ 不适用

２、衍生品投资情况

□ 适用 √ 不适用

３、报告期末衍生品投资的持仓情况

□ 适用 √ 不适用

４、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表

５、发行公司债券情况

是否发行公司债券

□ 是 √ 否