证券时报多媒体数字报

  证券代码：００２３６８ 证券简称：太极股份 公告编号：２０１２－０３８

  太极计算机股份有限公司

  第四届董事会第九次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

  一、董事会会议召开情况

  太极计算机股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第九次会议通知于２０１２年１０月１１日以电子邮件的方式发出，会议于２０１２年１０月２２日在软件楼一层会议室以现场投票表决的方式召开。

  本次会议应到董事９位，实到董事９位，公司部分监事、高级管理人员列席了本次会议。本次会议由公司董事长李建明先生主持，会议的召集和召开符合法律、法规及公司章程的有关规定。

  二、董事会会议审议情况

  （一）、审议通过了《关于公司２０１２年第三季度报告全文及正文的议案》。

  表决结果： ９票同意， ０票反对， ０票弃权；

  《公司２０１２年第三季度报告全文》刊登于２０１２年１０月２３日的巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ），《公司２０１２年第三季度报告正文》刊登于同日的巨潮资讯网、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》。

  （二）、审议通过了《关于２０１２年度新增日常关联交易预测的议案》 。

  表决结果： ７票同意、 ０票反对、 ０票弃权；

  ２０１２年４月２４日，公司第四届董事会第四次会议审议通过了《关于公司２０１２年度日常关联交易预计的议案》，详见刊登于《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网上的《关于公司２０１２年日常关联交易预计情况的公告》（２０１２－０１２）。

  公司因日常经营需要，拟增加与关联方中国电子科技集团第二十七研究所、中国电子科技集团公司第三十四研究所及中国电子科技集团公司第三十六研究所之间产品采购、产品销售及集成等交易，预计２０１２年度交易总额不超过５，０００万元。

  上述关联方与本公司的控股股东中国电子科技集团公司第十五研究所同属本公司实际控制人——中国电子科技集团公司控制，构成关联关系，所发生的交易构成关联交易。

  公司董事长李建明先生、董事陈长生先生分别担任中国电子科技集团公司第十五研究所所长、党委副书记，作为本次关联交易的关联董事，李建明先生、陈长生先生在审议该议案时均予以回避表决。

  独立董事对《２０１２年度新增日常关联交易预测》议案进行了事前认可并发表了如下独立意见：

  １．决策程序

  我们已在本次董事会会议召开之前，认真审查董事会提供的相关资料，并在充分了解公司生产经营情况的前提下，针对相关资料并进行了必要的沟通，获得了我们的事前认可，经对关联方生产经营情况的了解，关联方具有较强实力，具备履约能力。董事会在对上述议案进行表决时，关联董事李建明、陈长生按规定回避表决，该议案的表决程序符合中国证监会、深圳证券交易所及公司的相关规定。

  ２．交易价格

  上述关联交易参照市场价格并经双方充分协商确定，定价原则合理、公允，遵守了自愿、等价、有偿的原则，不存在损害公司及其他股东合法权益的情形。

  ３．对公司的影响

  上述关联交易符合公司日常经营发展的需要，将能为公司业务收入及利润作出相应的贡献。

  招商证券经核查相关文件，认为公司已履行了必要的评估和决策程序，符合有关法律法规和《公司章程》以及公司《关联交易决策制度》的规定，不存在可能损害公司及中小股东权益的情况，不会对公司独立性产生影响。招商证券对２０１２年度新增日常关联交易预测无异议。

  具体内容详见巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）刊登的《２０１２年度新增日常关联交易预测的公告》（２０１２－０３９）。

  二、 备查文件

  １、 第四届董事会第九次会议决议；

  ２、 载有公司董事长签名的２０１２年第三季度报告正文及全文；

  ３、 独立董事关于公司２０１２年度新增日常关联交易预测事前认可意见；

  ４、 独立董事关于公司２０１２年度新增日常关联交易预测的独立意见；

  ５、 招商证券股份有限公司关于公司２０１２年度新增日常关联交易预测的核查意见。

  特此公告。

  太极计算机股份有限公司

  董事会

  ２０１２年１０月２２日

  证券代码：００２３６８ 证券简称：太极股份 公告编号：２０１２－０３９

  太极计算机股份有限公司

  关于２０１２年度新增日常关联交易预测的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

  一、新增日常关联交易内容

  １、基本情况

  太极计算机股份有限公司（以下简称“公司”）及控股子公司太极信息系统技术有限公司（以下简称“太极信息”）因日常经营需要，拟增加与关联方中国电子科技集团第二十七研究所、中国电子科技集团公司第三十四研究所及中国电子科技集团公司第三十六研究所之间产品采购、产品销售及集成等交易，预计２０１２年度交易总额不超过５，０００万元。

  ２０１２年４月２４日，公司第四届董事会第四次会议审议通过了《关于公司２０１２年度日常关联交易预计的议案》，刊登于《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网上的《关于公司２０１２年日常关联交易预计情况的公告》（编号：２０１２－０１２）。

  公司及太极信息与上述关联方截至２０１２年１０月２１日已签订采购合同金额、原预测金额及调整后预测金额等如下表所示：

  ■

  ２、董事会表决情况

  ２０１２年１０月２２日，公司召开了第四届董事会第九次会议，审议通过了《关于２０１２年度新增日常关联交易预测的议案》。独立董事就该事项发表了事前认可意见及独立意见，公司关联董事李建明先生、陈长生先生回避表决，本议案以７票同意获得通过。

  三、 关联人介绍和关联关系

  １、关联方介绍

  （１）中国电子科技集团公司第二十七研究所，１９６７年始建于陕西，现位于河南省郑州市，现已成为国内电子与光电装备科研和生产主要承担者。该所与本公司的控股股东中国电子科技集团公司第十五研究所（以下简称“十五所”）同属本公司实际控制人——中国电子科技集团公司控制。

  （２）中国电子科技集团公司第三十四研究所，成立于１９７１年，位于广西桂林，目前主要从事光通信整机和系统技术研究及设备研制、生产的专业化研究所。该所与本公司的控股股东十五所同属本公司实际控制人——中国电子科技集团公司控制。

  （３）中国电子科技集团公司第三十六研究所，成立于１９７８年，位于浙江嘉兴。目前主要从事太阳能电池组件、通信和特种通信技术的研究、设备研制和生产。该所与本公司的控股股东十五所同属本公司实际控制人——中国电子科技集团公司控制。

  ２、履约能力分析

  上述研究所经营及财务状况较好，具备较强的履约能力。前述关联交易系正常的生产经营所需。

  三、交易标的基本情况

  公司及太极信息与上述关联方产品采购、产品销售及集成等，预计２０１２年度交易总额不超过５，０００万元。

  四、定价政策和定价依据

  公司与上述关联方发生的各项关联交易，属于正常经营往来，程序合法，按市场价格定价，定价依据充分，价格公平合理。

  五、关联交易的目的和对上市公司的影响

  上述关联交易是正常生产经营所必需的，对公司的主营业务发展具有积极意义，以后仍将延续进行。公司相对于控股股东及其他各关联方，在业务、人员、资产、机构、财务等方面独立，上述关联交易不会对公司的独立性构成影响，公司主要业务没有因此类交易而对关联人形成依赖。

  六、独立董事对该关联交易事前认可及独立意见

  根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及《公司章程》等法律、法规、规范性文件的有关规定，我们作为公司的独立董事，本着实事求是的原则，对《２０１２年度新增日常关联交易预测》议案进行了事前认可并发表了如下独立意见：

  １．决策程序

  我们已在本次董事会会议召开之前，认真审查董事会提供的相关资料，并在充分了解公司生产经营情况的前提下，针对相关资料并进行了必要的沟通，获得了我们的事前认可，经对关联方生产经营情况的了解，关联方具有较强实力，具备履约能力。董事会在对上述议案进行表决时，关联董事李建明、陈长生按规定回避表决，该议案的表决程序符合中国证监会、深圳证券交易所及公司的相关规定。

  ２．交易价格

  上述关联交易参照市场价格并经双方充分协商确定，定价原则合理、公允，遵守了自愿、等价、有偿的原则，不存在损害公司及其他股东合法权益的情形。

  ３．对公司的影响

  上述关联交易符合公司日常经营发展的需要，将能为公司业务收入及利润作出相应的贡献。

  七、保荐机构对该关联交易的核查意见

  招商证券经核查相关文件，认为：

  公司已履行了必要的评估和决策程序，符合有关法律法规和《公司章程》以及公司《关联交易决策制度》的规定，不存在可能损害公司及中小股东权益的情况，不会对公司独立性产生影响。招商证券对２０１２年度新增日常关联交易预测无异议。

  八、备查文件

  １、第四届董事会第九次会议决议；

  ２、独立董事关于２０１２年度新增日常关联交易预测事前认可意见；

  ３、独立董事关于２０１２年度新增日常关联交易预测的独立意见；

  ４、招商证券股份有限公司关于２０１２年度新增日常关联交易预测的核查意见。

  特此公告。

  太极计算机股份有限公司

  董事会

  ２０１２年１０月２２日