证券时报多媒体数字报

  证券代码：００２１８９ 证券简称：利达光电 公告编号：２０１２－０３５

  利达光电股份有限公司

  关于调整２０１２年度日常关联交易预计公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、日常关联交易基本情况

  （一）关联交易概述

  利达光电股份有限公司（以下简称“公司”）根据日常生产经营的需要，拟调整与关联方北京天源清水科贸有限公司、天源清水光学（上海）有限公司、南阳南方智能光电有限公司、河南中光学集团有限公司、富胜光电科技（上海）有限公司、成都光明光电股份有限公司、南阳中光学机电装备公司、日本清水产业株式会社、兵器装备集团财务有限责任公司之间年初预计的日常关联交易金额。

  公司与上述关联方之间年初预计２０１２年度发生日常关联交易２９，４００万元，现根据业务需要调增４，４６９．３６万元，调整后预计发生３３，８６９．３６万元。

  公司年初２０１２年度日常关联交易预计的事项，已经２０１２年３月２４日召开的第二届董事会第十九次会议和２０１２年４月１９日召开的２０１１年年度股东大会审议通过，有关年初２０１２年度日常关联交易预计的内容，详见２０１２年３月２７日刊登于《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网上的《利达光电股份有限公司２０１２年度日常关联交易预计公告》。

  该调整日常关联交易预计事项已经２０１２年１０月２０日召开的公司第二届董事会第二十五次会议审议通过，关联董事王志亮、左月夕、徐斌、刘跃东、李智超、肖连丰等在审议相关方议案时予以回避并放弃表决权。按照上述关联交易中每一类的汇总金额和与同一关联人预计发生的各类日常关联交易总金额二者孰高的金额作为日常关联交易的预计发生额，根据《深圳证券交易所股票上市规则》第１０．２．４、第１０．２．５条的规定，本次调整事项不需要提交股东大会审议。

  （二）预计关联交易类别和金额

  单位：万元

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  调整后的全年预计金额与年初预计的关联交易总额差异４，４６９．３６万元，其中：与年初预计的向关联人采购货物的交易金额差异１５万元；与年初预计的向关联人销售货物的交易金额差异２，６９０．８５万元；向关联人提供劳务的交易金额差异１００万元；向关联人提供租赁的交易金额差异１１５万元；接受关联人提供租赁的交易金额差异１１８．５１万元；接受关联方资产转让的交易金额差异１，１９０万元；支付关联人利息交易金额差异２１０万元；收取关联人利息交易金额差异３０万元。按照上述关联交易中每一类的汇总金额和与同一关联人预计发生的各类日常关联交易总金额二者孰高的金额作为日常关联交易的预计发生额，根据《深圳证券交易所股票上市规则》第１０．２．４、第１０．２．５条的规定，本次调整事项不需要提交股东大会审议。

  二、关联方介绍和关联关系

  ？１．关联方介绍

  （１）成都光明光电股份有限公司

  住所：中国四川省成都市龙泉驿区成龙大道三段３５９号

  成立日期：１９５６年

  法定代表人：卢家金

  注册资本：３９０，６２１，６６０．００元

  经营范围：制造、加工光学玻璃及光学眼镜片、激光晶体、人造宝石、特殊耐火材料、铂族金属的提炼加工（以上经营项目的进出口经营）

  公司类型：股份有限公司

  （２）日本清水产业株式会社

  法定地址：日本埼玉县川口市荣町３丁目１０番３号室

  成立日期：１９９８年4月３日

  法定代表人：肖连丰

  经营范围：贸易

  公司类型：有限责任公司

  注册资本：４，０００萬日元

  （３）北京天源清水科贸有限公司

  法定地址：北京市大兴区礼贤镇小马坊村１号

  成立日期：２００２年１０月９日

  法定代表人：肖连丰

  经营范围：技术开发、转让、咨询；销售眼镜及原料敷料、电子光学零部件、车体设备及零部件、机械电子设备、仪器仪表、计算机软硬件及外围设备、办公用品、化工（不含化学危险品）、照相器材、自营和代理各类商品和技术的进出口、但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外。

  公司类型：有限责任公司

  注册资本：１，０００，０００．００元

  （４）天源清水光学（上海）有限公司

  法定地址：上海市嘉定工业区高台路１５８８号１幢

  成立日期：２００４年１０月２８日

  法定代表人：肖连丰

  经营范围：生产工程塑料，树脂单体及树脂眼镜片，各种光学零部件，研磨材料，铝防护板，销售本公司自产产品并提供售后服务。

  公司类型：外商投资

  注册资本：７０．００万美元

  （５）南阳南方智能光电有限公司

  成立日期：２００６年９月６日

  住所：河南省南阳市工业南路５０８号

  法定代表人：张守启

  注册资本：３５３，０００，０００日元

  公司类型：有限责任公司（中外合资）

  经营范围：设计、生产、销售ＤＬＰ光学引擎及其它相关产品、并提供服务

  （６）南阳中光学机电装备有限公司

  成立日期：２００５年６月１５日

  住所：南阳市北京路９０８号、１２１８号

  法定代表人：张守启

  注册资本：４０，０００，０００元

  公司类型：有限责任公司

  经营范围：光学设备、望远镜、光电仪器、金属表面处理及热处理加工、铝塑及非金属类管材、矿用产品、铝合金铸件等生产和售后服务。

  （７）河南中光学集团有限公司

  住所：南阳市工业南路５０８号

  法定代表人：李宗樵

  注册资本：５０，０００，０００元

  公司类型：有限责任公司

  经营范围：电梯、改装车、齿轮、齿轮变速箱等机械零部件生产及电力用器材和相关产品生产，军用光学仪器生产。

  （８）南阳金坤光电仪器有限责任公司

  住所：南阳市中州路２５４号

  法定代表人：苏长军

  注册资本：５００，０００元

  公司类型：有限责任公司

  经营范围：加工、装配各类光电仪器及相关产品。

  （９）北京石晶光电科技股份有限公司

  住所：北京市海淀区知春路１１８号知春大厦Ａ座６０５室

  成立日期：２００３年８月２６日

  法定代表人：魏占志

  注册资本：５，６５０．８０万元

  经营范围：制造石英晶体产品及原辅材料、仪器仪表、普通机械设备；自营和代理各类商品及技术的进出口义务等

  公司类型：股份有限公司

  （１０）兵器装备集团财务有限责任公司

  住所：北京市海淀区车道沟十号院３号科研办公楼５层

  法定代表人：李守武

  注册资本：１５亿元

  公司类型：有限责任公司

  经营范围：（一）对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；（二）协助成员单位实现交易款项的收付；（三）经批准的保险代理业务；（四）对成员单位提供担保；（五）办理成员单位之间的委托贷款及委托投资；（六）对成员单位办理票据承兑与贴现；（七）办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；（八）吸收成员单位的存款；（九）对成员单位办理贷款及融资租赁；（十）从事同业拆借；（十一）经批准发行财务公司债券；（十二）承销成员单位的企业债券；（十三）对金融机构的股权投资；（十四）有价证券投资，投资范围仅限于政府债券、央行票据、金融债券、基金、成员单位企业债券等风险较低的品种及股票一级市场投资；（十五）成员单位产品的消费信贷、买方信贷及融资租赁。

  （１１）富胜光电科技（上海）有限公司

  注册地址：上海市嘉定工业区北区１５－５号地块

  成立时间：２００７年１月２５日

  法定代表人：肖连丰

  注册资本：美元８００万元

  注册号：３１００００４００５００１２３（嘉定）

  经营范围：生产数字照相机关键件，大屏幕彩色投影显示器用光学引擎，平板玻璃深加工设备，销售本公司自产产品。

  ２．与本公司的关联关系

  （１）成都光明光电股份有限公司与本公司同受中国南方工业集团公司控制；

  （２）日本清水产业株式会社与公司第三大股东日本清水（香港）有限公司同受一自然人控制；

  （３）北京天源清水科贸有限公司与公司第三大股东日本清水（香港）有限公司同受一自然人控制；

  （４）天源清水光学（上海）有限公司与公司第三大股东日本清水（香港）有限公司同受一自然人控制；

  （５）南阳南方智能光电有限公司与本公司同受中国南方工业集团公司控制；

  （６）南阳中光学机电装备有限公司与本公司同受中国南方工业集团公司控制；

  （７）河南中光学集团有限公司与本公司同受中国南方工业集团公司控制；

  （８）南阳金坤光电仪器有限责任公司系公司股东，持有公司１．８９％股份；

  （９）北京石晶光电科技股份有限公司与本公司同受中国南方工业集团公司控制；

  （１０）兵器装备集团财务有限责任公司与本公司同受中国南方工业集团公司控制。

  （１１）富胜光电科技（上海）有限公司与公司第三大股东日本清水（香港）有限公司同受一自然人控制。

  ３．履约能力分析

  以上关联方是依法存续的公司，生产经营情况正常，财务状况良好，具备良好的履约能力。

  三、关联交易主要内容

  １、关联交易定价政策和定价依据

  公司与上述关联方之间的交易，遵循客观公正、平等自愿、互惠互利的原则，关联交易价格的制定主要依据市场价格，若无市场价格的，由双方参照成本加适当利润协商定价，并根据市场价格变化及时对关联交易价格作相应调整。

  ２、关联交易协议签署情况

  （１）《土地租赁协议》

  根据本公司与河南中光学集团有限公司签订的《土地租赁协议》，本公司自２００５年起租赁河南中光学集团有限公司６２，０５６．７０平方米的土地，租赁费收取标准为每年１８元／平方米，年租金１０９万元。２００８年根据双方补充协议，年租赁费调增６８２，６２３．７０元。自２００９年起，租赁费为１，７７２，６２３．７０元。

  （２）《房屋租赁协议》

  Ａ、本公司将位于河南省南阳市中州路２５４号第５幢楼四层出租给河南中光学集团有限公司使用，建筑面积８６３．１９平方米，租赁期限自２００６年７月１日起至２０１６年６月３０日止。租金标准：按照建筑面积４．２元／月／平方米，每年共计４３，５００．００元。

  Ｂ、本公司将位于河南省南阳市光电新区厂房出租给南阳智能光电有限公司使用，建筑面积２８２５平方米。租金标准：按照建筑面积３０元／月／平方米，每年共计１，０１７，０００．００元。

  Ｃ、本公司将位于河南省南阳市光电新区厂房部分出租给河南中光学集团有限公司使用，建筑面积３，２１６平方米， 租赁期限自２０１２年６月１日起至２０１３年５月３１日止。租金标准：按照建筑面积３０元／月／平方米，每年共计１，１５７，７６０．００元。

  （３） 《设备租赁合同》

  根据本公司与富胜光电科技（上海）有限公司签订的《设备租赁合同》，本公司自２０１２年５月起租赁富胜光电科技（上海）有限公司光学真空镀膜专用设备和设施，租赁期为１０年。该批设备经评估的总价值为１９，９４４，９１８．２０元（不含增值税），年租金为设备评估值的９．３０％，即年租金１，８５４，８７７．３９元。

  四、关联交易目的和对上市公司的影响

  公司在业务、人员、资产、机构、财务等方面独立于控股股东及其他关联方，具备完整的业务系统及面向市场自主经营的能力。公司与上述关联方发生的关联交易确系出于业务经营的需要，依据《公司章程》以及有关协议进行，关联交易协议按照双方平等、市场经济原则订立，交易定价公平、公允、合理。上述关联交易不影响公司的独立性，也未损害公司和其他非关联股东的合法利益。

  五、独立董事意见

  独立董事的事前认可情况和发表的独立意见：公司独立董事认为：①上述关联交易事项是公司根据２０１２年度日常生产经营的需要，按照公允的市场定价方式执行，符合本公司及全体股东的整体利益，不存在损害公司和股东权益的情形，不会对公司独立性产生影响。②上述拟发生的关联交易，公司事前向独立董事提交了相关资料，独立董事进行了事前审查。公司第二届董事会第二十五次会议对本次关联交易进行审议并获得通过。③我们同意上述关联交易事项。

  六、备查文件目录

  １、公司第二届董事会第二十五次会议决议；

  ２、独立董事独立董事关于第二届董事会第二十五会议相关事项的独立意见；

  ３、关联交易协议。

  特此公告。

  利达光电股份有限公司

  董事会

  ２０１２年１０月２３日

  证券简称： 利达光电 证券代码：００２１８９ 编号：２０１２－０３６

  利达光电股份有限公司

  关于更换审计机构的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  ２０１２年４月１９日，利达光电股份有限公司年度股东大会审议聘请大信会计师事务有限公司为公司２０１２年度财务审计机构（详见公司２０１１年年度股东大会决议公告，编号２０１２－０１７）。

  现鉴于大信会计师事务有限公司业务繁忙，且经办我公司审计业务的主办人员均已离职，为保持我公司审计业务的一致性，经公司董事会审计委员会全体委员认真审议并提议，公司决定不再续聘大信会计师事务有限公司为本公司的财务审计机构，提名立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司２０１２年度审计机构。

  经公司第二届董事会第二十五次会议审议通过，聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司２０１２年度财务审计机构，聘期一年，审计费用拟为人民币２８万元。

  公司独立董事发表独立意见认为：由于为公司提供２０１２年度审计服务的大信会计师事务有限公司近期人员变动较大，为了确保审计工作质量，我们同意公司不再聘请大信会计师事务所担任公司２０１２年度审计机构。同时，经考察，立信会计师事务所（特殊普通合伙），具备证券期货相关业务审计从业资格，具备多年为上市公司提供审计服务的经验与能力，能够遵循独立、客观、公正的执业准则较好地完成公司委托的各项工作，能够满足公司２０１２年度财务审计的工作要求，能够独立对公司财务状况进行审计，不会损害公司及公司股东的利益。因此，我们同意公司聘任立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司２０１２年度审计机构，同意提交股东大会审议。

  本次更换审计机构的议案经公司董事会审议通过后需提交公司股东大会审议，该更换事项自公司股东大会审议通过之日起生效。

  特此公告。

  利达光电股份有限公司

  董事会

  二Ｏ一二年十月二十三日

  证券代码：００２１８９ 证券简称：利达光电 公告编号：２０１２－０３７

  利达光电股份有限公司

  第二届董事会第二十五次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  利达光电股份有限公司（以下简称“公司”） 第二届董事会第二十五次会议通知于２０１２年１０月１０日以通讯方式发出，会议于２０１２年１０月２０日在南阳市公司会议室以现场表决结合通讯表决方式召开。会议应出席董事九人，实际出席九人，公司董事王志亮、刘跃东、李智超以现场方式参加本次会议，董事左月夕、徐斌、肖连丰、宣明、高其富、郭耀黎以通讯方式参加本次会议。公司监事会主席陈鲁平，副总经理、财务负责人、董事会秘书张子民列席会议，会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。

  会议由公司董事长王志亮主持，会议审议通过了如下决议：

  一、审议通过了公司《２０１２年第三季度报告》。

  表决结果：９票同意，０票反对，０票弃权。

  ２０１２年第三季度报告全文及摘要详见巨潮资讯网，２０１２年第三季度报告摘要同时刊登于２０１２ 年１０月２３日《中国证券报》、《证券时报》。

  二、审议通过了公司《关于调整２０１２年度日常关联交易预计的议案》。

  １、关于调整与同受公司控股股东中国南方工业集团公司一方控制的关联方的预计关联交易

  表决结果：对与下表所列关联方的关联交易，关联董事王志亮、左月夕、徐斌、刘跃东、李智超等回避表决，董事肖连丰、宣明、高其富、郭耀黎等４人投票同意，０票反对，０票弃权。

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  ２、关于调整与公司股东日本清水（香港）有限公司同受控制的关联方的预计关联交易

  表决结果：对与下表所列关联方的关联交易，关联董事肖连丰回避表决，董事王志亮、左月夕、徐斌、刘跃东、李智超、宣明、高其富、郭耀黎等８人投票同意，０票反对，０票弃权。

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  上述关联交易事项已经公司独立董事事前认可，并发表了独立意见。该关联交易事项的具体内容详见２０１２年１０月２３日刊登于《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网上的《关于调整２０１２年度日常关联交易预计的公告》、《独立董事关于公司第二届董事会第二十五会议相关事项的独立意见》。

  三、审议通过了公司《更换审计机构的议案》。

  表决结果：９票同意， ０票反对， ０票弃权。

  鉴于大信会计师事务有限公司业务繁忙，且经办我公司审计业务的主办人员均已离职，为保持我公司审计业务的一致性，因此公司决定不再续聘大信会计师事务有限公司为本公司的财务审计机构。经公司董事会审计委员会全体委员认真审议并提议，聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司２０１２年度审计机构，聘期一年，审计费用拟为人民币２８万元。

  独立董事发表同意本次审计机构更换的独立意见。具体内容详见２０１２年１０月２３日刊登于《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网上的《关于更换审计机构的公告》、《独立董事关于公司第二届董事会第二十五会议相关事项的独立意见》。

  本议案经本次董事会通过后需提交公司股东大会审议通过，更换审计机构事项自公司股东大会审议通过之日起生效。

  特此公告。

  利达光电股份有限公司董事会

  ２０１２年１０月２３日

  证券代码：００２１８９ 证券简称：利达光电 公告编号：２０１２－０３８

  利达光电股份有限公司

  第二届监事会第十六次会议决议公告

  利达光电股份有限公司（以下简称“公司” ）第二届监事会第十六次会议通知于２０１２年１０月１０日以通讯形式发出，会议于２０１２年１０月２０日以现场表决方式在河南省南阳市公司会议室召开。会议应到监事五名，实到五名。本次会议召开程序符合《公司法》和《公司章程》的规定。

  会议由监事会主席陈鲁平女士主持，以举手方式进行表决，通过了以下议案：

  一、审议通过了公司《２０１２年第三季度报告》。

  经审核，监事会认为公司董事会编制和审核《２０１２年第三季度报告》的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  表决结果：５票赞成，０票反对，０票弃权。

  二、审议通过了公司《关于调整２０１２年度日常关联交易预计的议案》。

  经审核，监事会认为董事会审议通过的《关于调整２０１２年度日常关联交易预计的议案》程序符合《公司法》、《公司章程》等相关法律法规的规定，不存在损害公司和公司股东整体利益的情形。

  表决结果：５票赞成，０票反对，０票弃权。

  具体内容详见２０１２年１０月２３日刊登于《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网上的《利达光电关于调整２０１２年度日常关联交易预计的公告》。

  三、审议通过了公司《关于更换审计机构的议案》。

  经审核，监事会认为董事会审议通过的《关于更换审计机构的议案》程序符合《公司法》、《公司章程》等相关法律法规的规定，不存在损害公司和股东整体利益的情形。

  本议案需经股东大会审议通过。

  表决结果：５票赞成，０票反对，０票弃权。

  具体内容详见２０１２年１０月２３日刊登于《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网上的《利达光电关于更换审计机构的公告》。

  特此公告。

  利达光电股份有限公司

  监事会

  ２０１２年１０月２３日