证券时报多媒体数字报

  一、重要提示

  本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。

  除下列董事外，其他董事亲自出席了审议本次季报的董事会会议

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  公司负责人陈友、主管会计工作负责人邹立文及会计机构负责人（会计主管人员） 钱文胜声明：保证季度报告中财务报告的真实、完整。

  二、公司基本情况

  （一）主要会计数据及财务指标

  以前报告期财务报表是否发生了追溯调整

  □ 是 √ 否 □ 不适用

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  扣除非经常性损益项目和金额

  √ 适用 □ 不适用

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  公司对“其他符合非经常性损益定义的损益项目”以及根据自身正常经营业务的性质和特点将非经常性损益项目界定为经常性损益的项目的说明

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  （二）报告期末股东总数及前十名股东持股情况表

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  （三）限售股份变动情况

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  三、管理层讨论与分析

  （一）公司主要会计报表项目、财务指标大幅度变动的情况及原因

  √ 适用 □ 不适用

  １、货币资金：本期末余额较上期末余额减少２３，９３０．３２万元，减少了５２．９８％，主要系收购广州易杰３０％股权和合肥研发基地基建及项目开发投入所致。

  ２、应收票据：本期末余额较上期末余额减少２８８．３６万元，减少了７３．６８％，主要系是票据到期结算所致。

  ３、预付账款：本期末余额较上期末余额增加４，０５５．０８万元，增长了１，９２５．３９％，主要系新增的网络产品分销业务采购预付款增加所致。

  ４、应收利息：本期末余额较上期末余额减少２３２．６１万元，降低了３０．８３％，主要系定期存款到期收到利息所致。

  ５、其他应收款：本期末余额较上期末余额增加３６３．２０万元，增长了３１．４７％，主要系投标保证金增加所致。

  ６、存货：本期末余额较上期末余额增加７，３４６．７９万元，增长了３，４５３．９９％，主要系新纳入合并范围子公司存货增加５，７６８．２７万元和年初新项目投入尚未完工所致。

  ７、在建工程：本期末余额较上期末余额增加７，３５０．９０万元，增长了３２０．４９ ％，主要系合肥研发基地基建投入所致。

  ８、无形资产：本期末余额较上期末余额增加７，６５４．３４万元，增长了７９．１７ ％，主要系募投项目完工结转到无形资产所致。

  ９、开发支出：本期末余额较上期末余额减少３，０９１．８９万元，减少了３９．４９％，主要系募投项目完工结转到无形资产所致。

  １０、递延所得税资产：本期末余额较上期末余额增加１３８．９９万元，增长了３３．２３％，主要系无形资产摊销和坏帐准备计提增加所得税递延所致。

  １１、短期借款：本期末余额较上期末余额增加４，４５０．００万元，增长了１００．００％，主要系新增银行贷款所致。

  １２、应付票据：本期末余额较上期末余额增加３００．００万元，增长了１００．００％，主要系银行承兑汇票支付结算增加所致。

  １３、应付账款：本期末余额较上期末余额增加２，８５２．５５万元，增长了１５０．５７％，主要系合肥研发基地基建未付款增加所致。

  １４、预收账款：本期末余额较上期末余额增加１，７３０．７１万元，增长了４６８．６０ ％，主要系预收客户货款增加所致。

  １５、应付职工薪酬：本期末余额较上期末余额减少６１８．６８万元，减少了７０．６１％，主要系计提奖金本期发放所致。

  １６、应缴税费：本期末余额较上期末余额减少２３１．６９万元，减少了４３．７２％，主要系２０１１年度所得税本期汇算清缴所致。

  １７、其他应付款：本期末余额相对上期末余额增加５５７．８１万元，增长了２２０．２０％，主要系收购广州易杰３０％股权尾款未付所致。

  １８、递延收益：本期末余额相对上期末余额增加３１５．００万元，增长了８７．５０％，主要系广州易杰收到政府专项研发基金所致。

  １９、营业收入、营业成本：本期营业收入、营业成本较上年同期分别增加１６，６４８．４７万元、１２，７５６．５６万元，分别增长了８１．１６％、１３８．０３％，主要系本期应用软件收入增长、网络产品业务新领域致收入增加，以及新增网络产品分销业务等综合影响，相应营业成本增加所致。

  ２０、营业税金及附加：本期发生额较上年同期发生额增加１３２．９７万元，增长了１，８２２．８１％，主要系本期软件合同免税未办理完毕所致。

  ２１、管理费用：本期发生额较上年同期发生额增加２，１３６．４０万元，增长了３７．０２％，主要系本期研究费用增加和新增合并子公司管理费用所致。

  ２２、财务费用：本期发生额较上年同期发生额增加３９４．６９万元，增长了５３．１３％，主要系本期募投资金定期存款减少和贷款利息增加所致。

  ２３、资产减值损失：本期发生额较上年同期发生额减少１２７．１０万元，减少了７６．１３％，主要系应收账款较期初增加且账龄结构发生变化，计提坏账准备增量减少所致。

  ２４、营业外收入：本期发生额较上年同期发生额减少１９１．９２万元，减少了４２．１７％，主要系本期收到深圳市经济贸易和信息化委员会２０１１年企业改制上市资助资金少于上年同期《３Ｇ与后３Ｇ移动通信综合运营支撑平台关键技术研发及产业化项目》验收并确认收益所致。

  ２５、经营活动产生的现金流量净额：本期发生额较上年同期发生额增加２，０７３．８１万元，增长了６９．４４％，主要系本期应收账款收款增加所致。

  ２６、筹资活动产生的现金流量净额：本期发生额较上年同期发生额减少１，０６１．７７万元，减少了３６．８６％，主要系本期股利分配增加致现金流出大于贷款现金流入所致。

  （二）业务回顾和展望

  １、报告期主营业务经营情况

  公司２０１２年１－９月实现营业收入３７，１６１．０６万元，同比增长８１．１６％，实现归属于上市公司股东的净利润４，６４２．２９万元，同比增长２１．３７％。收入增速较快，主要原因为合并深圳市金华威数码科技有限公司财务报表及应用软件及服务收入同比增长３６．６７％所致。

  ２、公司经营计划执行情况

  报告期内，公司加强市场渠道建设，募投项目投入使用，并结合拓展３Ｇ及移动互联网领域应用，电信行业软件及公安行业软件销售情况稳定增长。受宏观经济环境的影响，部分海外软件项目的验收比预期有所延迟。在内部管理方面，公司加大内部控制管理力度，细化预算管理制度，优化人力资源结构，控制费用支出，提高运营效率。报告期内，公司开始了对广州正道软件有限公司３３％股权的收购工作，对拓宽公司客户范围，促进产品资源的优势互补，打下了良好的基础。

  ３、未来的发展规划

  公司将严格按照招股说明书所述的发展规划，始终将软件和信息技术服务作为公司的核心事业，充分利用电信全业务运营以及３Ｇ发展的大好时机，以电信业务为核心积极开拓周边领域，最终使公司成为软件行业细分市场最具竞争力的ＩＴ企业。

  四、重要事项

  （一）公司或持股５％以上股东及作为股东的董事、监事、高级管理人员在报告期内或持续到报告期内的承诺事项

  √ 适用 □ 不适用

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  ■

  （二）募集资金使用情况对照表

  √ 适用 □ 不适用

  单位：万元

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  （三）非标意见情况

  □ 适用 √ 不适用

  （四）其他重大事项进展情况

  √ 适用 □ 不适用

  １、２０１２年４月２３日，经公司第二届董事会第十八次会议审议通过《使用超募资金收购广州市易杰数码科技有限公司３０％股权的议案》。按照股权收购协议，２０１２年５月２４日，广州易杰完成了工商变更登记，并取得新的营业执照。２０１２年７月２日，公司支付完毕第一期股权转让款６，６８０．１３万元。目前，尚有第二期股权转让款项５８７．４０万元尚未支付。

  ２、２０１１年１月１９日，经公司第二届董事会第七次会议审议通过《关于使用超募资金收购深圳市汇巨信息技术有限公司的议案》，按照增资协议，公司于２０１２年８月１日完成了第三期增资款项８４０万的支付。深圳市汇巨信息技术有限公司已于２０１２年８月１０日完成了工商变更手续，并取得新的营业执照。

  ３、２０１２年８月２８日，公司董事长主持办公会议审议通过了使用自有资金投资１，４９０万元收购广州正道软件有限公司３３％股权，广州正道软件注册资本１，００６万元，主营业务：电子计算机软、硬件及外围设备的研究、开发、技术服务及销售，主要客户为中国电信集团公司、中国电信（香港）国际有限公司、中国电信（欧洲）有限公司、中国移动国际有限公司。截止９月３０日已支付投资款４５．０５万元，验资及营业执照变更尚在进行中。公司与广州正道软件有限公司的合作，可拓宽公司的客户范围，实现优势互补。

  （五）公司现金分红政策的制定及执行情况

  一、现金分红政策的制定情况

  （一）公司章程中对现金分红的规定

  第一百五十五条 公司实行持续、稳定的利润分配政策，采取现金或者股票方式分配股利，公司实施利润分配办法，应当遵循以下规定：

  １、公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报；

  ２、公司董事会未做出现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露原因，独立董事应当对此发表独立意见；

  ３、股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金；

  ４、公司可根据实际盈利情况进行中期现金分红；

  ５、最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。

  （二）对《公司章程》中分红条款的修订

  经公司第二届董事会第十九次会议审议通过，对《公司章程》中第一百五十五条修订如下：

  第一百五十五条 公司实施利润分配办法，应当遵循以下规定：

  １、利润分配的原则 公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，利润分配政策应保持连续性和稳定性，并坚持按法定顺序分配的原则；存在未弥补亏损、不得分配的原则，同股同权、同股同利的原则和公司持有的本公司股份不得分配利润的原则。

  ２、利润分配形式：公司采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规容许的其他方式分配股利。

  ３、现金分配的条件

  （１）公司该年度实现的可分配利润为正值，且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营

  （２）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。

  （３）公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。

  重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的３０％。

  ４、现金分配的比例及时间 公司将积极采取现金方式分配股利，原则上每年度进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司盈利情况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。 公司应保持利润分配政策的连续性和稳定性，在满足现金分红条件时，每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的１０％，且任意三个连续会计年度内，公司以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的３０％．

  ５、股票股利分配的条件 公司发放股票股利应注重股本扩张与业绩增长保持同步。发放股票股利的具体条件：公司根据累计可供分配利润、公积金及现金流状况，在保证最低现金分红比例和公司股本规模合理的前提下，为保持股本扩张与业绩增长相适应，公司可以采取股票股利方式进行利润分配。

  （三）制定了《分红管理制度》

  公司制定的《分红管理制度》符合公司的章程，《分红管理制度》制定了现金分红政策，规定了现金分红的条件、分红标准和比例；制定了现金分红决策程序和机制，明确了公司在实际操作中的依据和流程，提供了网络形式的投票平台，使中、小股东充分表达意见和诉求机会；制定了现金分红监督约束机制，使独立董事、监事会能充分履行职责。《分红管理制度》制定了现金分红的间隔时间、股东回报规划等使中小股东的合法权益得到充分维护。对现金分红政策进行调整或变更的，需要董事会严格论证、独立董事发表意见、监事会发表意见、听取中小股东的意见，并通过股东大会审议，程序合规透明。

  二、利润分配政策的执行情况

  报告期内，公司严格执行《公司章程》有关现金分红政策，经第二届董事会第十六次会议审议通过，公司利润分配方案为：以公司２０１１年１２月３１日总股本１５，６９０万股为基数，向全体股东每１０股派发现金股利人民币３元（含税），合计派发现金４，７０７万元，其余未分配利润结转下年。２０１２年４月２３日，公司２０１１年年度股东大会审议通过了该分配方案，现金分红事项已于２０１２年５月６日实施完毕。

  （六）预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损、实现扭亏为盈或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明

  □ 适用 √ 不适用

  （七）向控股股东或其关联方提供资金、违反规定程序对外提供担保的情况

  □ 适用 √ 不适用

  （八）证券投资情况

  □ 适用 √ 不适用

  （九）衍生品投资情况

  □ 适用 √ 不适用

  １、报告期末衍生品投资的持仓情况

  □ 适用 √ 不适用

  （十）按深交所相关备忘录规定应披露的报告期日常经营重大合同的情况

  □ 适用 √ 不适用

  （十一）发行公司债券情况

  是否发行公司债券

  □ 是 √ 否