证券时报多媒体数字报

  证券代码：００２４２９ 证券简称：兆驰股份 公告编号：２０１２－０５４

  深圳市兆驰股份有限公司

  第二届董事会第三十六次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  深圳市兆驰股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第三十六次会议通知于２０１２年１０月１８日以电子邮件发出，会议于２０１２年１０月２２日上午９：３０时在深圳市福田区彩田路３０６９号星河世纪大厦Ａ座３２楼公司大会议室以现场方式召开，应参加会议董事９人，董事长顾伟先生因工作原因未能出席会议委托董事康健先生代为表决，独立董事邓伟明先生和方建新先生因工作原因未能出席会议委托独立董事熊志辉先生代为表决，实际参加表决董事９人。本次会议由半数以上董事共同推举董事康健先生主持，公司部分监事和高级管理人员列席了会议。本次会议的召集、召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。

  本次会议审议并通过了以下议案：

  一、以９票赞成、０票反对、０票弃权，逐项审议通过了《关于＜深圳市兆驰股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）＞及其摘要的议案》。

  公司第二届董事会第三十四次会议审议通过了《关于＜深圳市兆驰股份有限公司限制性股票激励计划（草案）＞及其摘要》，根据证监会的反馈意见，为进一步完善该计划，公司董事会对其进行了相应修订，上述修订已经证监会审核无异议。

  １、限制性股票激励对象的确定依据和范围，表决结果：９票赞成，０票反对，０票弃权。

  ２、本计划所涉及的标的股票来源和数量，表决结果：９票赞成，０票反对，０票弃权。

  ３、激励对象获授的限制性股票分配情况，表决结果：９票赞成，０票反对，０票弃权。

  ４、限制性股票激励计划的有效期、授予日、锁定期、解锁日、相关限售规定，表决结果：９票赞成，０票反对，０票弃权。

  ５、限制性股票的授予价格和授予价格的确定方法，表决结果：９票赞成，０票反对，０票弃权。

  ６、限制性股票的授予与解锁条件，表决结果：９票赞成，０票反对，０票弃权。

  ７、预留部分限制性股票的实施计划，表决结果：９票赞成，０票反对，０票弃权。

  ８、限制性股票激励计划的调整方法和程序，表决结果：９票赞成，０票反对，０票弃权。

  ９、限制性股票会计处理，表决结果：９票赞成，０票反对，０票弃权。

  １０、公司授予限制性股票及激励对象解锁的程序，表决结果：９票赞成，０票反对，０票弃权。

  １１、公司与激励对象各自的权利义务，表决结果：９票赞成，０票反对，０票弃权。

  １２、限制性股票激励计划的变更与终止，表决结果：９票赞成，０票反对，０票弃权。

  １３、回购注销的原则，表决结果：９票赞成，０票反对，０票弃权。

  《深圳市兆驰股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）》、《关于对＜限制性股票激励计划（草案）修订稿＞的修订说明》、《限制性股票激励计划激励对象名单》全文详见巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）；《深圳市兆驰股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）》摘要详见２０１２年１０月２３日《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

  公司独立董事对《深圳市兆驰股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）》发表了独立意见，独立意见详见巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

  本议案需提交２０１２年第四次临时股东大会审议，并须经出席会议的股东所持表决权的２／３以上通过。

  二、以９票赞成、０票反对、０票弃权，审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划有关事项的议案》。

  为了具体实施深圳市兆驰股份有限公司限制性股票激励计划，公司董事会提请股东大会授权董事会办理以下公司限制性股票激励计划的有关事项：

  １、授权董事会确定限制性股票激励计划的授予日；

  ２、授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股等事宜时，按照限制性股票激励计划规定的方法对限制性股票数量及所涉及的标的股票数量进行相应的调整；

  ３、授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股、派息等事宜时，按照限制性股票激励计划规定的方法对授予价格进行相应的调整；

  ４、授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜；

  ５、授权董事会对激励对象的解锁资格、解锁条件进行审查确认，并同意董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使；

  ６、授权董事会决定激励对象是否可以解锁；

  ７、授权董事会办理激励对象解锁所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出解锁申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改公司章程、办理公司注册资本的变更登记；

  ８、授权董事会办理尚未解锁的限制性股票的锁定事宜；

  ９、授权董事会决定限制性股票激励计划的变更与终止，包括但不限于取消激励对象的解锁资格，对激励对象尚未解锁的限制性股票回购注销，办理已死亡的激励对象尚未解锁的限制性股票的补偿和继承事宜，终止公司限制性股票激励计划；

  １０、授权董事会对公司限制性股票计划进行管理；

  １１、授权董事会实施限制性股票激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。

  本议案需提交２０１２年第四次临时股东大会审议。

  三、以９票赞成、０票反对、０票弃权，审议通过了《关于２０１２年第三季度报告全文和正文的议案》。

  《公司２０１２年第三季度报告》正文详见２０１２年１０月２３日《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）；《公司２０１２年第三季度报告》全文详见巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ） 。

  四、以９票赞成、０票反对、０票弃权，审议通过了《关于向银行申请综合授信额度的议案》。

  １．公司拟向花旗银行深圳分行申请金额不超过美元叁仟万元的综合授信额度，期限为壹年；

  ２． 公司拟向平安银行股份有限公司深圳分行申请金额不超过人民币壹亿伍仟万元的综合授信额度，期限为壹年；

  ３． 公司拟向珠海华润银行深圳分行申请金额不超过人民币叁亿元的综合授信额度，期限为壹年。

  本议案需提交２０１２年第四次临时股东大会审议。

  五、以９票赞成、０票反对、０票弃权，审议通过了《关于提议召开２０１２年第四次临时股东大会的议案》。

  详细内容参见２０１２年１０月２３日巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）及《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》、《证券日报》刊登的《关于召开２０１２年第四次临时股东大会通知的公告》。

  特此公告。

  深圳市兆驰股份有限公司

  董 事 会

  二○一二年十月二十三日

  证券代码：００２４２９ 证券简称：兆驰股份 公告编号：２０１２－０５５

  深圳市兆驰股份有限公司

  第二届监事会第二十八次会议决议公告

  本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  深圳市兆驰股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第二十八次会议通知于２０１２年１０月１８日以电子邮件方式发出，会议于２０１２年１０月２２日上午１１时在深圳市福田区彩田路３０６９号星河世纪大厦Ａ栋３２楼公司大会议室以现场方式召开，应参加会议监事３人，监事会主席张海波先生因工作原因未能出席会议由监事罗桃女士代为表决，实际参加表决监事３人。本次会议由半数以上监事共同推举的监事罗桃女士主持。本次会议的召集、召开符合《公司法》、《公司章程》的规定。

  本次会议审议并通过了以下议案：

  一、以３票赞成、０票反对、０票弃权，审议通过了《关于＜深圳市兆驰股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）＞及其摘要的议案》。

  经审议，监事会认为：董事会会议审议股权激励计划相关议案的程序和决策合法、有效；实施股权激励计划可以进一步完善公司治理结构，健全公司激励机制，增强公司管理团队和业务骨干对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，充分调动其积极性和创造性，保证了全体股东的利益，有利于公司的发展。

  本议案需提交２０１２年第四次临时股东大会审议，并须经出席会议的股东所持表决权的２／３以上通过。

  二、以３票赞成、０票反对、０票弃权，审议通过了《关于核实公司限制性股票激励计划中的激励对象名单的议案》。

  《监事会关于限制性股票激励计划激励对象人员名单的核查意见》内容详见 ２０１２年１０月２３日巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

  三、以３票赞成、０票反对、０票弃权，审议通过了《关于２０１２年第三季度报告全文和正文的议案》。

  经审核，监事会认为：董事会编制和审核公司２０１２年第三季度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  特此公告。

  深圳市兆驰股份有限公司

  监 事 会

  二○一二年十月二十三日

  证券简称：兆驰股份 证券代码：００２４２９ 公告编号：２０１２－０５６

  深圳市兆驰股份有限公司

  限制性股票激励计划（草案修订稿）

  摘 要

  深圳市兆驰股份有限公司

  二○一二年十月

  声 明

  本公司及全体董事、监事保证本激励计划及草案摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

  特别提示

  １、本激励计划依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》 、《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录１－３号》及其他有关法律、法规、规范性文件，以及《深圳市兆驰股份有限公司章程》制订。

  ２、本激励计划所采用的激励形式为限制性股票，其股票来源为兆驰股份向激励对象定向发行新股。

  ３、本激励计划所涉及的标的股票为３，９４１，３２１股兆驰股份股票，占本激励计划签署时兆驰股份股本总额７０８８１．３８万股的０．５５６０％。其中预留部分为３００，０００股，占本计划授予的限制性股票总量的７．６１％。

  ４、本计划总有效期为５年。

  （１）激励对象获授限制性股票之日起１年内为锁定期。在锁定期内，激励对象根据本计划获授的限制性股票予以锁定，不得转让；

  （２）锁定期后的３年为解锁期。在解锁期内，公司应确认激励对象是否满足解锁条件，对于满足解锁条件的激励对象，由公司统一办理解锁事宜，并向其发出《限制性股票解锁通知书》，对于未满足条件的激励对象，由公司回购并注销其持有的该次解锁对应的限制性股票。第一次解锁期为自授予日起满１２个月后的首个交易日起至授予日起２４个月内的最后一个交易日止，解锁数量为获授限制性股票总数的４０％；第二次解锁期为自授予日起满２４个月后的首个交易日起至授予日起３６个月内的最后一个交易日止，解锁数量为获授限制性股票总数的３０％；第三次解锁期为自授予日起满３６个月后的首个交易日起至授予日起４８个月内的最后一个交易日止，解锁数量为获授限制性股票总数的３０％。

  ５、兆驰股份授予激励对象限制性股票的价格为５．９７元／股。授予价格依据本计划公告前２０个交易日兆驰股份股票均价（前２０个交易日股票交易总额／前２０个交易日股票交易总量）１１．９４元的５０％确定，为每股５．９７元。

  ６、对于按照本股权激励计划授予的限制性股票，激励对象每一次申请标的股票解锁的公司业绩条件为：（１）以２０１１年净利润为固定基数，２０１２年、２０１３ 年、２０１４年公司净利润增长率分别不低于３０％、４０％、５０％，２０１２年至２０１４年的净资产收益率分别不低于１０％、１１％、１２％；（２）锁定期２０１２年净利润不低于最近三个会计年度的平均水平且不得为负。

  ７、在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，若兆驰股份发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股等事宜，限制性股票数量及所涉及的标的股票总数将做相应的调整。

  公司进行现金分红时，激励对象就其获授的限制性股票应取得的现金分红在代扣代缴个人所得税后由公司代为收取，待该部分限制性股票解锁时返还激励对象；若该部分限制性股票未能解锁，公司在按照本计划的规定回购该部分限制性股票时应扣除代为收取的该部分现金分红，并做相应会计处理。

  ８、预留激励对象指激励计划获得股东大会批准时尚未确定但在本计划存续期间纳入激励计划的激励对象，包括本公司招聘的特殊人才以及本公司董事会认为需要调增激励数量的激励对象。上述预留激励对象由公司在一年内招聘或由董事会一年内确认。

  预留限制性股票的授予须在每次授予前召开董事会，确定本次授予的权益数量、激励对象名单、授予价格、业绩考核条件等相关事宜，经公司监事会核实后，报相关监管部门备案，并在指定网站按要求及时准确披露本次授予情况的摘要及激励对象的相关信息。预留部分将于首次授予完成后的１２个月内完成授予。

  ９、本激励计划有效期为限制性股票授予之日起至所有限制性股票解锁或回购注销完毕之日止。

  １０、兆驰股份承诺持股５％以上的主要股东或实际控制人及其配偶、直系近亲属未参与本激励计划。

  １１、兆驰股份承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

  １２、兆驰股份承诺本激励计划经股东大会审议通过后３０日内，公司不进行增发新股、资产注入、发行可转债等重大事项。

  １３、本激励计划必须满足如下条件后方可实施：中国证券监督管理委员会备案无异议、兆驰股份股东大会审议通过。

  １４、自公司股东大会审议通过本激励计划之日起３０日内，公司按相关规定召开董事会对激励对象进行授予，并完成登记、公告等相关程序。

  １５、本次股权激励实施后，将不会导致股权分布不符合上市条件要求。

  一、释义

  以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：

  ■

  二、限制性股票激励计划的目的

  为进一步完善深圳市兆驰股份有限公司的法人治理结构，促进公司建立、健全激励约束机制，充分调动公司中、高层管理人员及核心技术（业务）骨干的积极性，有效地将股东利益、公司利益和经营者个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》以及其他法律、法规、规范性文件和《公司章程》，制订了本限制性股票激励计划。

  三、限制性股票激励对象的确定依据和范围

  （一）激励对象的确定依据

  １、激励对象确定的法律依据

  本计划激励对象根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》及其他有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。

  ２、激励对象确定的职务依据

  本计划激励对象为目前公司的中、高层管理人员及核心技术（业务）骨干以及公司董事会认为需要进行激励的相关员工。

  ３、确定激励对象的考核依据

  依据公司董事会通过的《兆驰股份限制性股票激励计划实施考核管理办法》对激励对象进行考核，激励对象经考核合格后方具有获得授予本计划项下限制性股票的资格。

  （二）激励对象的范围

  本计划涉及的首次激励对象共计１８４人，包括：

  １、公司高级管理人员；

  ２、公司中层管理人员；

  ３、公司核心技术（业务）人员。

  以上激励对象中，高级管理人员必须经公司董事会聘任。所有激励对象必须在本计划的考核期内于公司任职并已与公司签署劳动合同。

  （三）激励对象的核实

  公司监事会应当对激励对象名单予以核实，并将核实情况在股东大会上予以说明。

  四、本计划所涉及的标的股票来源和数量

  （一）激励计划的股票来源

  本计划股票来源为兆驰股份向激励对象定向发行３，９４１，３２１股股票。

  （二）激励计划标的股票的数量

  本计划采用定向发行的方式授予激励对象限制性股票，涉及的标的股票种类为人民币普通股，涉及的标的股票数量为３，９４１，３２１股，标的股票数量占当前兆驰股份股本总数７０８８１．３８万股的０．５５６０％；其中首次授予３，６４１，３２１股，预留３００，０００股，占本计划授予的限制性股票总量的７．６１％。

  五、激励对象获授的限制性股票分配情况

  授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：

  ■

  注：

  １、本计划激励对象未参与两个或两个以上上市公司股权激励计划，激励对象中没有监事、独立董事、持有公司５％以上股权的主要股东或实际控制人及其配偶、直系近亲属。

  ２、上述任何一名激励对象通过本计划获授的公司股票均未超过公司总股本的１％。

  ３、预留激励对象指激励计划获得股东大会批准时尚未确定但在本计划存续期间纳入激励计划的激励对象，包括本公司招聘的特殊人才以及本公司董事会认为需要调增激励数量的激励对象。上述预留激励对象由公司在一年内招聘或由董事会一年内确认。

  预留限制性股票的授予须在每次授予前召开董事会，确定本次授予的权益数量、激励对象名单、授予价格、业绩考核条件等相关事宜，经公司监事会核实后，报相关监管部门备案，并在指定网站按要求及时准确披露本次授予情况的摘要及激励对象的相关信息。预留部分将于首次授予完成后的１２个月内完成授予。

  六、限制性股票激励计划的有效期、授予日、锁定期、解锁日、相关限售规定

  （一）限制性股票激励计划的有效期

  本计划的有效期为限制性股票授予之日起至所有限制性股票解锁或回购注销完毕之日止。整个计划有效期为５年。

  （二）授予日

  授予日在本计划报中国证监会备案且中国证监会无异议、兆驰股份股东大会审议通过后由公司董事会确定，授予日应自公司股东大会审议通过本计划之日起３０日内，届时由公司召开董事会对激励对象进行授予，并完成登记、公告等相关程序。

  授予日必须为交易日，且不得为下列区间日：

  １、定期报告公布前３０日至公告后２个交易日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前３０日起算；

  ２、公司业绩预告、业绩快报公告前１０日至公告后２个交易日内；

  ３、重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后２个交易日内；

  ４、其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后２个交易日内。

  （三）锁定期与解锁日

  限制性股票授予后即行锁定。激励对象获授的全部限制性股票适用不同的锁定期，均自授予之日起计。

  在锁定期内，激励对象持有的限制性股票不得转让、用于担保或偿还债务。锁定期满后的第一个交易日为解锁日。在解锁期内，对于满足解锁条件的激励对象，由公司统一办理解锁事宜，并向其发出《限制性股票解锁通知书》，对于未满足条件的激励对象，由公司回购并注销其持有的该次解锁对应的限制性股票。激励对象持有的限制性股票分三次解锁，即各个锁定期满后激励对象可分别解锁（或由公司回购注销）占其获授总数４０％、３０％、３０％的限制性股票。

  解锁安排如表所示：

  ■

  在锁定期内，激励对象并不享有所获授的限制性股票的以下权利，包括但不限于该等股票的投票权或通过抵押、质押等任何方式支配该等限制性股票以获取利益的权利。激励对象因获授的限制性股票而取得的现金股利由公司代管，作为应付股利在解锁时向激励对象支付；激励对象因获授的限制性股票而取得的股票股利同时锁定，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股票股利的解锁期与限制性股票相同。

  （四）相关限售规定

  本次限制性股票激励计划的限售规定按照《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体规定如下：

  １、激励对象为公司董事、高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的２５％；在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

  ２、激励对象为公司董事、高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后６个月内卖出，或者在卖出后６个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。

  ３、在本计划有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事、高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。

  七、限制性股票的授予价格和授予价格的确定方法

  （一）授予价格

  限制性股票的授予价格为每股５．９７元，即满足授予条件后，激励对象可以每股５．９７元的价格购买公司向激励对象增发的兆驰股份限制性股票。

  （二）授予价格的确定方法

  授予价格依据本计划公告前２０个交易日兆驰股份股票均价（前２０个交易日股票交易总额／前２０个交易日股票交易总量）１１．９４元５０％确定，为每股５．９７元。

  八、限制性股票的授予与解锁条件

  （一）限制性股票的授予条件

  激励对象只有在同时满足下列条件时，才能获授限制性股票：

  １、兆驰股份未发生以下任一情形：

  （１）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

  （２）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

  （３）中国证监会认定的其他情形。

  ２、激励对象未发生以下任一情形：

  （１）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人员；

  （２）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

  （３）具有《公司法》规定的不得担任公司高级管理人员的情形；

  （４）公司董事会认定的其他严重违反公司有关规定的情形。

  ３、根据《兆驰股份限制性股票激励计划实施考核管理办法》，激励对象上一年度绩效考核合格。

  （二）限制性股票的解锁条件

  在解锁日，激励对象按本计划的规定对获授的限制性股票进行解锁时，必须同时满足以下条件：

  １、兆驰股份未发生以下任一情形：

  （１）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

  （２）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

  （３）中国证监会认定的其他情形。

  ２、激励对象未发生以下任一情形：

  （１）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人员；

  （２）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

  （３）具有《公司法》规定的不得担任公司高级管理人员的情形；

  （４）公司董事会认定的其他严重违反公司有关规定的情形。

  ３、本计划在２０１２－２０１４年的３个会计年度中，分年度对公司财务业绩指标进行考核，以达到公司财务业绩考核目标作为激励对象当年度的解锁条件。

  业绩考核的指标为净利润增长率，指标每年度考核具体目标如下：

  （１）２０１２年的业绩考核

  以２０１１年度净利润为基数，２０１２年净利润增长率不低于３０％，净资产收益率不低于１０％；

  （２）２０１３年的业绩考核

  以２０１１年度净利润为基数，２０１３年净利润增长率不低于４０％，净资产收益率不低于１１％；

  （３）２０１４年的业绩考核

  以２０１１年度净利润为基数，２０１４年净利润增长率不低于５０％，净资产收益率不低于１２％；

  （４）锁定期２０１２年净利润不低于最近三个会计年度的平均水平且不得为负；

  若公司发生再融资行为，则融资当年以扣除融资数量后的净资产为计算依据。

  “净利润”指归属于母公司所有者的扣除非经常性损益的净利润；

  “净资产收益率”指扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率。

  业绩考核指标设置说明如下：

  公司选取了净利润和净资产收益率指标作为业绩考核指标。净利润指归属于母公司所有者的扣除非经常性损益的净利润，净资产收益率指扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率。公司上市后，业务开展顺利，营业收入不断增长，公司业绩在行业中取得了良好表现，但因募集资金影响，净资产也大规模扩张，影响了公司的净资产收益率（ＲＯＥ）水平，且变更实施主体和实施地点后的募投项目“兆驰创新产业园”自２０１２年８月才正式启动，相关募投项目从建设完工到产生效益仍将需要一定时间。但公司仍将努力创新经营模式，大力开拓国际和国内市场，调整产品盈利结构，全方位管控风险，采取多种措施优化成本，尽最大努力保证公司业绩和净资产收益率（ＲＯＥ）保持稳步增长态势。因此，公司将２０１２年至２０１４年行权业绩考核指标中净资产收益率指标依次设定为１０％、１１％、１２％，依旧保持了较高的水平和一定幅度的增长水平。上述考核指标能够全面保障对公司业绩和资产利用效率的双重考核。

  ４、根据公司现有考核办法，激励对象上一年度个人绩效考核达标。

  未满足上述第１条规定的，本计划即告终止，所有激励对象持有的全部未解锁的限制性股票均由公司回购注销；未满足上述第３条规定的，所有激励对象考核当年可解锁的限制性股票均不得解锁，由公司回购注销；某一激励对象未满足上述第２条和（或）第４条规定的，该激励对象考核当年可解锁的限制性股票不得解锁，由公司回购注销。

  九、预留部分限制性股票的实施计划

  （一）授予时间安排

  公司将在本激励计划获得股东大会批准后的一年内招聘或由董事会确认获授预留限制性股票的激励对象。董事会将在该等新激励对象确认后，按照相关法律法规的规定，按本激励计划的价格确定方法重新召开董事会，确定限制性股票的授予价格，同时将预留限制性股票授予预留激励对象，于监事会核实激励对象名单后的二个交易日内进行公告，并聘请律师对该等激励对象的资格和获授是否符合本激励计划出具专业意见。

  （二）禁售期

  自董事会确定的预留限制性股票授予日起１年内为禁售期。在禁售期内，预留激励对象根据本激励计划获授的限制性股票予以锁定，不得转让。公司发生资本公积金转增股本、派发股票红利、派息、股票拆细、缩股、增发、配股、发行可转债等事项时，预留激励对象因上述原因取得的股票将按本激励计划进行锁定和解锁。

  （三）解锁期

  禁售期后的３年为解锁期。在解锁期内，公司应确认激励对象是否满足解锁条件，对于满足解锁条件的激励对象，由公司统一办理解锁事宜，并向其发出《限制性股票解锁通知书》，对于未满足条件的激励对象，由公司回购并注销其持有的该次解锁对应的限制性股票。解锁安排与本激励计划中非预留的部分的限制性股票一致。

  ■

  在锁定期内，激励对象并不享有所获授的限制性股票的以下权利，包括但不限于该等股票的投票权或通过抵押、质押等任何方式支配该等限制性股票以获取利益的权利。激励对象因获授的限制性股票而取得的现金股利由公司代管，作为应付股利在解锁时向激励对象支付；激励对象因获授的限制性股票而取得的股票股利同时锁定，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股票股利的解锁期与限制性股票相同。

  （四）预留限制性股票的授予条件、授予价格和授予程序

  １、授予条件预留的３００，０００股限制性股票的授予条件与本激励计划中非预留的部分的限制性股票一致。

  ２、授予价格

  预留部分在授予前，须召开董事会，并披露授予情况的摘要。授予价格依据摘要披露前２０个交易日公司股票交易均价（前２０个交易日股票交易总额／前２０个交易日股票交易总量）的５０％确定。

  ２、授予程序

  公司董事会将在预留激励对象确认后，按照相关法律法规的规定，按本激励计划的价格确定方法重新召开董事会，确定限制性股票的授予价格，同时将预留限制性股票授予预留激励对象。预留限制性股票需在首次授予日次日起１２个月内一次性授予。

  （五）预留限制性股票的解锁条件、程序及禁售期条件

  预留的３００，０００股限制性股票的解锁条件、程序及禁售期条件均与本激励计划中非预留部分限制性股票一致。

  其中，公司业绩考核的指标为净利润增长率，指标每年度考核具体目标如下：

  （１）２０１３年的业绩考核

  以２０１１年度净利润为基数，２０１３年净利润增长率不低于４０％，净资产收益率不低于１１％；

  （２）２０１４年的业绩考核

  以２０１１年度净利润为基数，２０１４年净利润增长率不低于５０％，净资产收益率不低于１２％；

  （３）２０１５年的业绩考核

  以２０１１年度净利润为基数，２０１５年净利润增长率不低于６０％，净资产收益率不低于１３％；

  （４）锁定期２０１３年净利润不低于最近三个会计年度的平均水平且不得为负；

  若公司发生再融资行为，则融资当年以扣除融资数量后的净资产为计算依据。

  “净利润”指归属于母公司所有者的扣除非经常性损益的净利润；

  “净资产收益率”指扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率。

  十、限制性股票激励计划的调整方法和程序

  （一）限制性股票数量的调整方法

  若在本计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，应对限制性股票数量进行相应的调整。调整方法如下：

  １、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细

  Ｑ＝Ｑ０×（１＋ｎ）

  其中：Ｑ０为调整前的限制性股票数量；ｎ为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率 （即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Ｑ为调整后的限制性股票数量。

  ２、配股

  Ｑ＝Ｑ０×Ｐ１×（１＋ｎ）／（Ｐ１＋Ｐ２×ｎ）

  其中：Ｑ０为调整前的限制性股票数量；Ｐ１为股权登记日当日收盘价；Ｐ２为配股价格；ｎ为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Ｑ为调整后的限制性股票数量。

  ３、缩股

  Ｑ＝Ｑ０×ｎ

  其中：Ｑ０为调整前的限制性股票数量；ｎ为缩股比例（即１股公司股票缩为 ｎ 股股票）；Ｑ为调整后的限制性股票数量。

  （二）授予价格的调整方法

  若在本计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。调整方法如下：

  １、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细

  Ｐ＝Ｐ０÷（１＋ｎ）

  其中：Ｐ０为调整前的授予价格；ｎ为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率；Ｐ 为调整后的授予价格。

  ２、配股

  Ｐ＝Ｐ０×（Ｐ１＋Ｐ２×ｎ）／［Ｐ１×（１＋ｎ）］

  其中：Ｐ０为调整前的授予价格；Ｐ１为股权登记日当日收盘价；Ｐ２为配股价格；ｎ 为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；Ｐ为调整后的授予价格。

  ３、缩股

  Ｐ＝Ｐ０÷ｎ

  其中：Ｐ０为调整前的授予价格；ｎ为缩股比例；Ｐ为调整后的授予价格。

  ４、派息

  Ｐ＝Ｐ０－Ｖ

  其中：Ｐ０为调整前的授予价格；Ｖ为每股的派息额；Ｐ为调整后的授予价格。经派息调整后，Ｐ仍须大于１。

  ５、增发

  公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的数量和授予价格不做调整。

  （三）限制性股票激励计划调整的程序

  公司股东大会授权公司董事会，当出现前述情况时由公司董事会决定调整授予价格、限制性股票数量。董事会根据上述规定调整数量和授予价格后，应及时公告。公司应聘请律师就上述调整是否符合《管理办法》、《公司章程》和本次激励计划的规定向董事会出具专业意见。

  十一、限制性股票会计处理

  一、授予日

  根据公司向激励对象定向发行股份的情况确认股本和资本公积——股本溢价。

  二、解锁日前的每个资产负债表日

  根据会计准则规定，在解锁日前的每个资产负债表日，按照授予日权益工具的公允价值和限制性股票各期的解锁比例将取得职工提供的服务计入成本费用和资本公积（其它资本公积），不确认其后续公允价值变动。

  在每个资产负债表日兆驰股份根据最新取得可行权激励对象人数变动等后续信息做出最佳估计，修正预计可解锁的限制性股票数量，在股权激励计划实施完毕后，最终预计可解锁权益工具的数量应当与实际可解锁工具的数量一致。

  根据上述权益工具的公允价值和预计解锁的权益工具数量，计算累计应确认的成本费用金额，再减去前期累计已确认金额，作为当期应确认的成本费用金额。

  三、解锁日

  在解锁日，如果达到解锁条件，可以解锁，结转解锁日前每个资产负债表日确认的资本公积（其它资本公积）；如果全部或部分股票未被解锁而失效或作废，则由公司按照规定价格进行回购，并按照会计准则及相关规定处理。

  四、授予日授予权益公允价值的计算方法

  根据《企业会计准则第１１号——股份支付》应用指南的规定：对于授予的存在活跃市场的期权等权益工具，应当按照活跃市场中的报价确定其公允价值。对于授予的不存在活跃市场的期权等权益工具，应当采用期权定价模型等确定其公允价值。公司将在锁定期的每个资产负债表日，根据最新取得的可解锁人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可解锁的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。首次授予的限制性股票成本应在生效等待期内摊销，从而对公司的经营业绩造成一定影响。公司首次授予激励对象股份总数为３，６４１，３２１股，授予价格为５．９７元／股，按照相关估值工具确定授予日限制性股票的公允价值。假设授予日为２０１２年１１月１日，则按上述假设确认兆驰股份向激励对象授予的权益工具公允价值总额为１１，３０２，４１９元。

  根据会计准则的规定，具体金额应以实际授予日计算的股份公允价值为准。前述总费用由公司在实施限制性股票激励计划的锁定期，在相应的年度内按３次解锁比例（４０％：３０％：３０％）分摊，同时增加资本公积。公允价值总额作为兆驰股份本次股权激励计划的总成本将在股权激励计划的实施过程中按照解锁比例进行分期确认。

  根据中国会计准则要求，对２０１２－２０１５年度会计成本的影响如下表所示：

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  十二、限制性股票激励计划的变更与终止

  （一）公司出现下列情形之一时，本计划即行终止：

  １、公司控制权发生变更；

  ２、公司出现合并、分立等情形；

  ３、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

  ４、最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

  ５、中国证监会认定的其他情形。

  当公司出现终止计划的上述情形时，激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁，并由兆驰股份回购注销。

  (下转D67版）