证券时报多媒体数字报

  一、重要提示

  本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。

  所有董事均已出席了审议本次季报的董事会会议。

  公司负责人王福祥、主管会计工作负责人邵建民及会计机构负责人（会计主管人员） 周红晓声明：保证季度报告中财务报告的真实、完整。

  二、公司基本情况

  （一）主要会计数据及财务指标

  以前报告期财务报表是否发生了追溯调整

  □ 是 √ 否 □ 不适用

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  扣除非经常性损益项目和金额

  √ 适用 □ 不适用

  ■

  公司对“其他符合非经常性损益定义的损益项目”以及根据自身正常经营业务的性质和特点将非经常性损益项目界定为经常性损益的项目的说明

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  （二）报告期末股东总数及前十名股东持股情况表

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  （三）限售股份变动情况

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  三、管理层讨论与分析

  （一）公司主要会计报表项目、财务指标大幅度变动的情况及原因

  √ 适用 □ 不适用

  １． 报告期末，预付账款较年初增加４５１．６１万元，增长４６１．０８％，主要原因为０２专项预付设备及材料款３９１万元、募投项目预付设备款６２万元所致。

  ２． 报告期末，在建工程较年初增加８１５．３５万元，增长３１．８１％，主要原因为募投项目投资增加所致。

  ３． 报告期末，递延所得税资产较年初增加１３．２７万元，增长４５．１９％，主要因为报告期末应收账款余额较年初增加所致。

  ４． 报告期末，预收账款较年初增加１００．９７万元，增长４５．５２％，主要因为收到客户预付设备款所致。

  ５． 报告期末，其他非流动负债较年初增加１５４８．４９万元，增长７４．２％，主要原因是收到本年度国家重大专项拨款所致。

  ６． 年初至报告期末，管理费用较上年同期增加１３６９．４７万元，增长６４．４１％，主要原因为公司承担０２重大专项，研发费用较上年同期增加１２２６．４８万元，增长１１５．３７％。

  ７． 年初至报告期末，财务费用较上年同期减少６８０．１５万元，下降８１６７．３５％，主要原因是公司贷款利息减少和募集资金存款利息增加所致。

  ８． 年初至报告期末，营业利润较上年同期减少１４０８．２９万元，下降４７．２２％，主要原因为公司承担国家０２重大专项，研发支出大幅增加所致。年初至报告期末已确认收入１５０９．５１万元，如果管理费用中相应的研发支出１５０９．５１万元同时作为非经常性损益扣除，则收支同时扣非后的营业利润为３０８３．４０万元，较上年同期增长３．３９％。

  ９． 年初至报告期末，经营活动产生的现金净流量为１５５９．７８万元，因口径关系对去年同期的报表进行了调整，调整后没有明显变动。

  １０． 年初至报告期末，投资活动产生的现金净流量为－５３４．５５万元，主要原因为募投项目投资及专项设备投资所致。

  １１． 年初至报告期末，筹资活动产生的现金净流量为－７５０．５５万元，主要原因为分配股利减去国家重大项目拨款（净收入）所致。

  （二）业务回顾和展望

  １、报告期内主营业务经营情况

  受到宏观经济环境和行业不景气的影响，２０１２年第三季度，实现营业收入３２２２．８７万元，比上年同期下降１５．０６％；归属于上市公司股东的净利润９７４．４４万元，比上年同期增长１３．１６％。２０１２年１－９月份，实现营业收入９６３９．２６万元，比上年同期下降１４．５８％，归属于上市公司股东的净利润２７５１．２３万元，比去年同期增长１．１７％。

  ２、报告期内各项经营管理工作开展情况

  报告期内，公司继续专注于主营业务的发展。在新产品开发方面，第三季度开发了晶圆清洗、蚀刻、划片处理液以及封装电镀前后处理液等十余种新产品，更新和完善了公司产品系列。在新市场开发方面取得了一定进展，有多家客户对公司的产品处于验证阶段。募投项目顺利有序进展，完成了土建工程的验收，处于设备选型、采购和安装阶段。在内部管理方面，公司不断加强人力资源管理，完善绩效考核方案，通过加强流程管理不断提高工作的质量和效率。在内部控制和制度建设方面，对《公司章程》关于现金分红政策的条款进行了修订，完善了公司利润分配机制，建立了《董事、监事、高级管理人员内部问责制度》、《防范大股东及其关联方资金占用管理制度》、《年报重大差错责任追究制度》，进一步完善了公司内部控制体系。

  ３、未来工作安排和发展计划

  根据公司的年度工作计划，公司将进一步加强新市场开发的力度，在外部环境不利的影响下，努力实现公司经营目标。加强科研管理，采用项目管理的方法来进一步促进新产品的研发工作，给公司提供源源不断的新产品、新技术，保证公司沿着“技术为主导”的战略发展。加快推进募投项目建设，确保按时验收投产。

  四、重要事项

  （一）公司或持股５％以上股东及作为股东的董事、监事、高级管理人员在报告期内或持续到报告期内的承诺事项

  √ 适用 □ 不适用

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  ■

  （二）募集资金使用情况对照表

  √ 适用 □ 不适用

  单位：万元

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  （三）非标意见情况

  □ 适用 √ 不适用

  （四）其他重大事项进展情况

  □ 适用 □ 不适用

  （五）公司现金分红政策的制定及执行情况

  为进一步强化股东回报机制，充分保证股东依法分享公司经营成果的权益，不断完善公司利润分配事项的决策机制，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发［２０１２］３７号）要求，对《公司章程》第一百五十五条进行修改，明确规定了利润分配的原则、分配形式、具体条件和比例以及利润分配方案的审议程序。以上修改内容已于２０１２年７月３０日在中国证监会创业板指定信息披露网站：巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）公告，并已经过公司第一届董事会第二十次会议、２０１２年第二次临时股东大会审议通过。修订后的章程条款如下：

  第一百五十五条 本条规定了公司利润分配的基本原则、具体的条件和实施等事项，具体规定如下：

  （一）公司利润分配政策的基本原则

  １、公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证的过程中，应当充分考虑独立董事、外部监事和公众投资者的意见。公司可以采取现金或股票等方式分配利润，但在同样的情况下优先采取现金分红的利润分配方式。在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。

  ２、公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展。

  ３、利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。

  （二）公司利润分配的形式

  利润分配的形式：公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。

  （三）公司现金分红的具体条件和比例

  公司采取持续稳定的利润分配政策，最近三年以现金方式累计分配的利润应不少于最近三年实现的年均可分配利润的３０％，且每年以现金方式分配的利润不低于当年实现的可分配利润的１０％。但出现下列情形之一时，公司当年可以不以现金形式进行利润分配：

  １、 当年每股收益低于０．１元；

  ２、 审计机构对公司的该年度财务报告未出具标准无保留意见的审计报告；

  ３、 公司有重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募投项目除外），重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内，拟进行重大投资、收购资产、资产抵押或者购买设备的累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的１０％且绝对金额超过人民币３０００万元。

  （四）公司发放股票股利的具体条件

  公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股 票股利分配预案。

  （五）公司利润分配方案的审议程序

  １、公司进行利润分配时，应先制定利润分配预案，提交公司董事会、监事会审议。董事会就利润分配预案的合理性进行充分讨论，形成专项决议后提交股东大会审议。董事会在决策和形成利润分配预案时，要详细记录管理层建议、参会董事的发言要点、独立董事意见、董事会投票表决情况等内容，并形成书面记录作为公司档案妥善保存。董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。

  ２、股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东诉求，并及时答复中小股东关心的问题。

  ３、公司当年盈利而未做出现金利润分配预案的，董事会就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，独立董事应当对此发表独立意见并及时披露；董事会审议通过后提交股东大会审议，并由董事会向股东大会作出说明。

  （六）公司利润分配方案的实施

  董事会应于股东大会审议通过利润分配方案后的６０日内完成利润分配方案的实施。

  （七）公司利润分配政策的变更

  因国家法律法规和证券监管部门对上市公司的分红政策颁布新的规定，或公司因外部经营环境、自身经营状况发生重大变化时，公司可对利润分配政策进行调整，并严格履行决策程序，经董事会审议、股东大会特别决议通过。

  （六）预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损、实现扭亏为盈或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明

  □ 适用 √ 不适用

  （七）向控股股东或其关联方提供资金、违反规定程序对外提供担保的情况

  □ 适用 √ 不适用

  （八）证券投资情况

  □ 适用 √ 不适用

  （九）衍生品投资情况

  □ 适用 √ 不适用

  １、报告期末衍生品投资的持仓情况

  □ 适用 √ 不适用

  （十）按深交所相关备忘录规定应披露的报告期日常经营重大合同的情况

  □ 适用 √ 不适用

  （十一）发行公司债券情况

  是否发行公司债券

  □ 是 √ 否

  上海新阳半导体材料股份有限公司

  董事长：王福祥

  二〇一二年十月二十三日