证券时报多媒体数字报

  证券代码：００２５０９ 证券简称：天广消防 公告编号：２０１２－０４４

  天广消防股份有限公司

  第二届董事会第十九次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  一、会议通知、召集及召开情况

  天广消防股份有限公司（以下简称“公司”） 第二届董事会第十九次会议（以下简称“本次会议”）于２０１２年１０月２０日上午１０点在南安市成功科技工业区公司二楼会议室以现场会议方式召开，因公司董事长陈秀玉女士在国外出差，其书面委托董事黄如良代为召集并主持本次会议。本次会议通知已于２０１２年１０月１８日以电子邮件、传真等方式送达给全体董事、监事和高级管理人员。本次会议应到董事７名，实到董事６名，其中董事长陈秀玉书面委托董事黄如良出席会议并表决。公司监事、高级管理人员列席了会议。本次会议的召集和召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。

  二、会议决议情况

  本次会议采用记名投票表决方式表决议案，形成了以下决议：

  １、审议通过了《关于公司２０１２年第三季度报告正文与全文的议案》

  表决结果为：７票赞成、无反对票、无弃权票。

  具体内容详见２０１２年１０月２３日在《证券时报》和巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）刊载的《天广消防股份有限公司２０１２年第三季度报告正文》和在巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）刊载的《天广消防股份有限公司２０１２年第三季度报告全文》。

  ２、审议通过了《关于预计公司２０１２年度日常关联交易的议案》

  表决结果为：６票赞成、无反对票、无弃权票，其中董事长陈秀玉为关联董事，回避表决。

  具体内容详见２０１２年１０月２３日在《证券时报》和巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）刊载的《天广消防股份有限公司关于公司２０１２年度日常关联交易预计的公告》。

  ３、审议通过了《关于向中国农业银行南安市支行申请综合授信额度的议案》

  表决结果为：７票赞成、无反对票、无弃权票。

  公司董事会同意公司向中国农业银行南安市支行申请总额不超过８，４００万元的综合授信额度，授信期限为１年。

  ４、审议通过了《关于部分变更“研发中心和检测试验中心建设项目”实施主体、实施地点的议案》

  表决结果为：７票赞成、无反对票、无弃权票。

  具体内容详见２０１２年１０月２３日在《证券时报》和巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）刊载的《天广消防股份有限公司关于部分募投项目变更实施主体、实施地点的公告》。

  ５、审议通过了《关于召开公司２０１２年第四次临时股东大会的议案》

  表决结果为：７票赞成、无反对票、无弃权票。

  具体内容详见２０１２年１０月２３日在《证券时报》和巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）刊载的《天广消防股份有限公司关于召开公司２０１２年第四次临时股东大会的公告》。

  天广消防股份有限公司

  董 事 会

  二０一二年十月二十日

  证券代码：００２５０９ 证券简称：天广消防 公告编号：２０１２－０４６

  天广消防股份有限公司

  关于公司２０１２年度日常关联交易预计的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  一、日常关联交易基本情况

  （一）关联交易概述

  福建泉州市消防安全工程有限责任公司（以下简称“泉州消安”）作为天广消防股份有限公司（以下简称“公司”）的参股公司，其向公司购买消防产品构成日常关联交易。上述日常关联交易２０１２年９－１２月预计总金额约为４５０万元人民币，２０１１年同类交易实际发生额为０万元。

  公司２０１２年度预计日常关联交易事项已在２０１２年１０月２０日召开的公司第二届董事会第十九次会议上以６票同意，０票反对，０票弃权，１票回避表决审议通过，关联董事陈秀玉回避了表决。

  公司２０１２年度预计日常关联交易金额在公司董事会审批权限范围内，无需提交公司股东大会审议。

  （二）２０１２年年初至披露日公司与泉州消安累计已发生的各类（关联）交易的金额为２９２．９８万元。

  二、关联人介绍和关联关系

  （一）关联人基本情况

  １、关联人名称：福建泉州市消防安全工程有限责任公司

  注册号：３５０５００１０００１１３０９

  公司住所：泉州市丰泽区刺桐路北段消安大厦三楼

  法定代表人：张奕朝

  公司类型：有限责任公司

  注册资本：３，５５０万元人民币

  实收资本：３，５５０万元人民币

  经营范围：消防工程设计、施工、维护；建筑装饰装修设计、施工；安全技术防范工程设计施工；建筑智能化工程设计与施工；水电、空调设备安装工程施工；市政公用施工、钢结构施工、城市及道路照明工程、防腐保湿工程施工；广播音响设备及共用天线安装与销售；建筑消防安全咨询、检测、评估的技术服务（不含须经营前置许可的项目）。（以上经营范围涉及许可经营项目的，应在取得有关部门的许可后方可经营）

  ２、泉州消安公司２０１１年度及２０１２年１－６月的财务报表已经泉州泉联有限责任会计师事务所审计并出具了无保留意见的《审计报告》（泉联会检审字［２０１２］第０８５号、第０９８号）。泉州消安公司最近一年又一期的主要财务数据如下：

  单位：万元

  ■

  （二）与公司的关联关系

  ２０１２年８月１０日，公司召开第二届董事会第十八次会议，审议通过了《关于使用超募资金向福建泉州市消防安全工程有限责任公司投资的议案》。２０１２年８月１４日，公司及另一投资方陈燕习与福建泉州市消防安全工程有限责任公司原股东方代表张奕朝签订了《福建泉州市消防安全工程有限责任公司增资扩股协议书》，公司以超募资金向泉州消安增资人民币４，２９３万元，持有泉州消安４２．９３％的股份，成为泉州消安第二大股东。２０１２年９月３日，泉州消安完成工商变更登记手续，因公司董事长陈秀玉担任泉州消安董事一职，根据深圳证券交易所的有关规定，泉州消安成为公司的关联法人。

  （三）履约能力分析

  泉州消安成立于１９９３年，在企业规模、经营资质、人力资源等方面处于行业领先地位，在业界具有良好的声誉和较强的市场影响力。泉州消安自成立以来合法经营，财务状况正常，履约能力较强。

  三、关联交易主要内容

  （一）定价政策和定价依据

  公司与泉州消安之间的日常关联交易依据市场定价原则，公开、公平、公正，不存在利益输送等现象。

  （二）关联交易意向书相关情况

  公司拟与泉州消安签订《消防产品购销意向书》，意向书的主要内容包括：泉州消安在日常生产经营活动中所需使用的消防产品应全部向公司购买（因公司未能生产的产品除外）；泉州消安向公司采购消防产品的价格按照市场价格执行；泉州消安向公司采购消防产品的货款按月度结算。

  上述意向书经双方签字盖章后生效，有效期至２０１２年１２月３１日。

  四、关联交易的目的和对公司的影响

  上述关联交易属于公司日常的经营行为，是在公平、互利的基础上进行的，关联交易定价客观、公允，未损害公司和全体股东的利益，不会对公司本期及未来的财务状况和经营成果产生大的影响，不影响公司的独立性。由于关联交易的金额占公司同类交易的比例较低，公司不会对上述关联方产生依赖。

  五、独立董事事前认可情况和发表的独立意见

  公司事前向独立董事提交了相关资料，独立董事进行了事前审查。公司独立董事同意上述关联交易事项，并发表了如下独立意见：

  公司２０１２年度与泉州消安发生的关联交易属于公司日常的经营行为，关联交易事项合法合规，并且遵循了市场公正、公平、公开的原则，关联交易定价客观、公允，不存在利益输送等现象，也未损害公司和全体股东的利益。

  六、保荐机构意见

  广发证券股份有限公司经核查后认为：上述关联交易事项及计划符合公司发展正常经营活动需要，对公司的财务状况和经营成果无重大影响，不存在损害公司和股东权益的情形，不会对公司独立性产生影响，公司亦不会因此类交易而对关联人形成依赖；关联交易决策程序符合有关法律法规的规定，没有违反中国证监会、深圳证券交易所关于关联交易的有关规定，本保荐机构对公司 ２０１２ 年度预计日常关联交易事项无异议。

  特此公告。

  天广消防股份有限公司

  董 事 会

  二０一二年十月二十日

  证券代码：００２５０９ 证券简称：天广消防 公告编号：２０１２－０４７

  天广消防股份有限公司

  关于部分募投项目变更实施主体、实施地点的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  一、募集资金基本情况

  经中国证券监督管理委员会证监许可［２０１０］１５１３号文批准，天广消防股份有限公司（以下简称“公司”）于２０１０年１１月１０日向社会公开发行人民币普通股（Ａ 股）２，５００万股，每股面值人民币１．００ 元，每股发行价为人民币２０．１９元，募集资金总额计５０，４７５万元，扣除发行费用人民币２，８７０万元，募集资金净额为人民币４７，６０５万元。以上募集资金已经天健正信会计师事务所有限公司于２０１０年１１月１５日对公司首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并出具天健正信验（２０１０）综字第０２０１８０号《验资报告》确认。

  根据公司披露的《首次公开发行股票招股说明书》，本次发行募集资金拟投资于以下项目：（１）投资７０００万元用于气体自动灭火系统项目；（２）投资４０００万元用于消防水炮灭火系统项目；（３）投资３０００万元用于研发中心和检测试验中心建设项目。本次发行完成后，扣除预定募集资金，公司实际超募了３３，６０５万元，超募资金全部存放于专管账户内。

  二、变更募集资金投资项目的概况

  公司于２０１２年１０月２０日召开的公司第二届董事会第十九次会议以７票赞成、０票反对、０票弃权的表决结果审议通过了《关于部分变更“研发中心和检测试验中心建设项目”实施主体、实施地点的议案》，同意公司将“研发中心和检测试验中心建设项目”部分变更至天津滨海新区临港经济区由天广消防（天津）有限公司予以实施。变更前，“研发中心和检测试验中心建设项目”的实施主体为公司，实施地点为福建省南安市成功科技工业区，总投资为３，０００万元；变更后，公司“研发中心和检测试验中心建设项目”实施主体为公司和天广消防（天津）有限公司，实施地点为福建南安市成功科技工业区和天津滨海新区临港经济区，总投资仍为３，０００万元，项目建设内容保持不变。具体情况如下表所示：

  ■

  本次变更“研发中心和检测试验中心建设项目”实施主体、实施地点事项尚须提交公司股东大会审议，待审议通过后方可实施。

  三、募集资金投资项目实施主体、实施地点变更的原因

  公司已于２０１２年９月通过竞买天津天保嘉辉投资有限公司１００％股权的方式获得天津滨海新区临港经济区天保睿海创业园约１５０亩的土地和５万多平方米的标准厂房。在此基础上，公司将投资４．７亿元建设公司北方消防产品生产基地、研发基地、营销中心和消防工程技术服务中心。公司北方生产基地主要生产工业消防产品、车用消防产品、船用消防产品及家用消防产品，需要在产品研发、试验、检测等方面投入大量的资源，在天津建设研发中心和检测试验中心项目能够为公司北方生产基地提供技术支持和保障。

  天津滨海新区相比福建南安市拥有更为丰富的人才资源，公司将“研发中心和试验检测中心建设项目”部分变更至天津滨海新区临港经济区由天广消防（天津）有限公司予以实施有利于充分利用天津及其周边地区的科技人才优势，大力扩充公司的研发和技术人员队伍，提高公司的研发能力。与此同时，公司能够加强与公安部天津消防产品研究所的沟通和联系，为公司的消防产品检测提供便利。

  公司“研发中心和检测试验中心建设项目”截至２０１２年９月３０日已投入５６４．１０万元，完成总投资进度的１８．８０％。为了进一步优化和完善公司生产、研发基地布局，公司拟在现有研发基地基础上再投资４００余万元以满足公司福建基地的产品研发、检测和试验需求，拟将“研发中心和检测试验中心建设项目”部分变更至天津滨海新区临港经济区由子公司天广消防（天津）有限公司予以实施，投资额为公司“研发中心和检测试验中心建设项目”总投资额３，０００万元中尚未投入使用的２，０００万元。

  四、本次变更募投项目实施主体、实施地点的计划

  公司将“研发中心和检测试验中心建设项目”部分变更至天津滨海新区临港经济区由子公司天广消防（天津）有限公司作为主体予以实施。公司将从现有的募集资金专户中划出２，０００万元对天广消防（天津）有限公司进行注资，并要求天广消防（天津）有限公司参照公司《募集资金使用管理办法》制定其《募集资金使用管理办法》，设立新的募集资金监管账户并签署募集资金三方［银行、天广消防（天津）有限公司、保荐机构］监管协议，对公司“研发中心和检测试验中心建设项目（天津）”的募集资金进行监管。公司将进一步建立健全对子公司的财务管理制度，并要求公司财务部做好对子公司募集资金使用的监督与核查工作。同时，公司将按照有关要求继续加快“研发中心和检测试验中心建设项目（福建）”的投资进度。公司预计将在２０１３年１０月３１日前完成“研发中心和检测试验中心建设项目”的全部投资和建设。

  五、本次变更募投项目实施主体和实施地点的影响

  天广消防（天津）有限公司为公司全资子公司，公司将“研发中心和检测试验中心建设项目”部分变更至天津滨海新区临港经济区由天广消防（天津）有限公司予以实施，并未实质改变募集资金项目实施内容，不会影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向及损害股东利益的情况，符合公司及全体股东的长远利益。

  本募投项目为非生产性项目，不直接创造利润，但项目研发成果的转化将提高公司现有产品的附加值，新产品的推出将提高公司的整体盈利水平。项目建成后，研发中心和检测试验中心将改善公司现有产品工艺水平，提升公司高端产品的研发能力，提高公司产品的检测试验范围和能力，为公司的持续发展提供技术支持。

  本募投项目部分变更至天津滨海新区需经天津滨海新区发改、环保等部门备案、审批同意后方可实施，可能存在未能通过审批而不能实施的风险。敬请广大投资者注意投资风险。

  六、独立董事、监事会、保荐机构对变更募投项目的意见

  （一）独立董事意见

  公司独立董事认为本次公司将“研发中心和检测试验中心建设项目”部分变更至天津滨海新区临港经济区由天广消防（天津）有限公司予以实施，符合公司的发展战略和全体股东的利益，有利于进一步优化资源配置，提高募集资金的使用效率，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。公司董事会审议本次变更募投项目的程序符合法律、法规的规定。公司独立董事同意公司将“研发中心和检测试验中心建设项目”部分变更至天津滨海新区临港经济区由天广消防（天津）有限公司予以实施。

  （二）监事会意见

  ２０１２年１０月２０日公司召开的第二届监事会第十次会议审议通过了《关于部分变更“研发中心和检测试验中心建设项目”实施主体、实施地点的议案》。

  公司监事会认为：公司将“研发中心和检测试验中心建设项目”部分变更至天津滨海新区临港经济区由天广消防（天津）有限公司予以实施符合公司发展战略的需要，有利于进一步优化资源配置，提高募集资金使用效率，符合全体股东的利益。公司编制该议案的内容和审议该议案的程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关法规的要求，不存在变相改变募资资金投向和损害股东利益的情况。公司监事会同意公司将“研发中心和检测试验中心建设项目”部分变更至天津滨海新区临港经济区由天广消防（天津）有限公司予以实施，并同意将该议案提交公司股东大会审议。

  （三）保荐机构意见

  保荐机构广发证券股份有限公司经核查，认为天广消防本次变更募集资金投资项目实施主体事项：

  １、已经天广消防董事会审议通过，天广消防独立董事、监事会已发表同意意见；

  ２、此次变更是公司根据实际情况而进行的必要调整， 符合公司的发展战略和全体股东的利益，有利于进一步优化资源配置，提高募集资金的使用效率，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。

  因此，本次部分变更募集资金投资项目实施主体、实施地点符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关规定的要求，本保荐机构对天广消防本次变更募集资金投资项目实施主体无异议。根据相关法规的规定，本事项尚需提交天广消防股东大会审议。

  天广消防股份有限公司

  董 事 会

  二０一二年十月二十日

  证券代码：００２５０９ 证券简称：天广消防 公告编号：２０１２－０４８

  天广消防股份有限公司

  关于召开公司２０１２年第四次临时股东大会的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  天广消防股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十九次会议决定于２０１２年１１月８日在福建省南安市成功科技工业区公司二楼会议室召开公司２０１２年第四次临时股东大会，现将本次会议的有关事项公告如下：

  一、会议召开基本情况

  １、会议召集人：公司董事会

  ２、会议召开时间：２０１２年１１月８日（星期四）上午１０：００

  ３、会议地点：福建省南安市成功科技工业区公司二楼会议室

  ４、会议召开方式：以现场投票方式召开

  ５、股权登记日：２０１２年１１月５日（星期一）

  ６、会议出席对象：

  （１）截至２０１２年１１月５日（星期一）下午收市后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司股东。全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决（该股东代理人不必是公司的股东）；

  （２）公司董事、监事及高级管理人员；

  （３）公司聘请的见证律师。

  二、会议审议事项

  本次会议将审议《关于部分变更“研发中心和检测试验中心建设项目”实施主体、实施地点的议案》。

  三、会议登记方法

  １、登记时间：２０１２年１１月７日（星期三），上午８：３０至１２：００，下午１４：３０至１７：３０。

  ２、登记地点：福建省南安市成功科技工业区天广消防股份有限公司证券部

  ３、拟出席本次股东大会会议的股东或股东代理人应持以下文件办理登记：

  （１）法人股东的法定代表人出席股东大会会议的，凭本人身份证、法定代表人身份证明书或授权委托书、法人单位营业执照复印件（加盖公章）、证券账户卡办理登记；法人股东委托代理人出席股东大会会议的，凭代理人的身份证、授权委托书、法人单位营业执照复印件（加盖公章）、证券账户卡办理登记。

  （２）自然人股东亲自出席股东大会会议的，凭本人身份证、证券账户卡办理登记；自然人股东委托代理人出席的，凭代理人的身份证、授权委托书、委托人的证券账户卡办理登记。

  （３）股东可以信函或传真方式登记，其中，以传真方式进行登记的股东，务必在出席现场会议时携带上述材料原件并提交给本公司。

  （４）授权委托书由委托人（或委托人的法定代表人）授权他人签署的，委托人（或委托人的法定代表人）授权他人签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证，并与上述办理登记手续所需的文件一并提交给本公司。

  四、其他事项

  １、本次股东大会会议会期预计为半天。

  ２、出席会议股东或股东代理人的交通、食宿等费用自理。

  ３、会务联系方式：

  联系人：张红盛 陈龙 联系电话：０５９５－２６９２９９８８

  传真：０５９５－８６３９５８８７ 邮政编码：３６２３００

  地址：福建省南安市成功科技工业区天广消防股份有限公司 证券部

  特此公告。

  天广消防股份有限公司

  董 事 会

  二０一二年十月二十日

  附件： 天广消防股份有限公司

  ２０１２年第四次临时股东大会

  授权委托书（格式）

  本人作为天广消防股份有限公司（以下简称“公司”）的股东，本人持有公司 万股股票（均有表决权）。兹

  因 原因无法亲自出席公司２０１２年第四次临时股东大会（以下简称“该次会议”），特委托 （先生／女士，以下简称“受托人”）代为出席该次会议，并授权受托人按照下列意思表示行使表决权：

  一、对该次会议的议事规则均表示同意。

  二、对该次会议的计票人选、监票人选均表示同意。

  三、以下议案为普通决议

  ■

  四、除上述授权指示外，本人还委托受托人签署相关的会议文件（包括签到表、会议记录、会议决议）。

  五、若受托人违反上述指示行使表决权将被视为越权行为，本人将不予以追认。

  六、如果本人对某一审议事项的表决意见未作具体指示或者对同一审议事项有两项或两项以上指示的，受托人有权按自己的意思决定对该事项进行投票表决。

  七、本次授权有效期自本授权委托书签署之日起至２０１２年第四次临时股东大会结束止。

  特此授权！

  委托人单位名称或姓名（签字、盖章）：

  委托人法定代表人（签字）：

  委托人身份证件号码或营业执照注册号：

  委托人证券账户：

  委托人持股数量：

  受托人（签字）：

  受托人身份证件号码：

  签署日期： 年 月 日

  证券代码：００２５０９ 证券简称：天广消防 公告编号：２０１２－０４９

  天广消防股份有限公司

  第二届监事会第十次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  天广消防股份有限公司（以下简称“公司”） 第二届监事会第十次会议（以下简称“本次会议”）于２０１２年１０月２０日上午１２点在南安市成功科技工业区公司二楼会议室以现场会议方式召开，本次会议由公司监事会主席李东升先生主持，监事会其他成员黄建生、陈海燕均出席了本次会议。本次会议的召集和召开符合《公司法》及《公司章程》等有关规定。

  本次会议采用记名投票表决方式表决议案，形成以下决议：

  １、审议通过了《关于公司２０１２年第三季度报告正文与全文的议案》

  表决结果为：３票赞成、无反对票、无弃权票。

  公司监事会认为：公司董事会编制和审核公司２０１２年第三季度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的有关规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的真实情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  ２、审议通过了《关于预计公司２０１２年度日常关联交易的议案》

  表决结果为：３票赞成、无反对票、无弃权票。

  公司监事会认为：公司２０１２年度与福建泉州市消防安全工程有限责任公司发生的关联交易属于公司日常的经营行为，关联交易事项合法合规，是在公平、互利的基础上进行的，关联交易定价客观、公允，未损害公司和全体股东的利益。

  ３、审议通过了《关于部分变更“研发中心和检测试验中心建设项目”实施主体、实施地点的议案》

  表决结果为：３票赞成、无反对票、无弃权票。

  公司监事会认为：公司将“研发中心和检测试验中心建设项目”部分变更至天津滨海新区临港经济区由天广消防（天津）有限公司予以实施符合公司发展战略的需要，有利于进一步优化资源配置，提高募集资金使用效率，符合全体股东的利益。公司编制该议案的内容和审议该议案的程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关法规的要求，不存在变相改变募资资金投向和损害股东利益的情况。

  公司监事会同意公司将“研发中心和检测试验中心建设项目”部分变更至天津滨海新区临港经济区由天广消防（天津）有限公司予以实施，并同意将该议案提交公司股东大会审议。

  天广消防股份有限公司

  监 事 会

  二０一二年十月二十日