证券时报多媒体数字报

  证券代码：００２０１４ 证券简称：永新股份 公告编号：２０１２－０４５

  黄山永新股份有限公司

  ２０１３－２０１６年股票期权激励计划

  （草案）摘要

  二〇一二年十月

  声 明

  本公司及全体董事、监事保证本激励计划草案不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

  特别提示

  １、本股权激励计划依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录１号》、《股权激励有关事项备忘录２号》、《股权激励有关事项备忘录３号》及其他有关法律、法规、规范性文件，以及黄山永新股份有限公司（以下简称“公司”或“永新股份”）《公司章程》制定。

  ２、永新股份不存在《上市公司股权激励管理办法（试行）》第七条规定的不得实行股权激励的情形。

  ３、本股权激励计划的激励对象不存在《上市公司股权激励管理办法（试行）》第八条规定的不得成为激励对象的情形。

  ４、本股权激励计划公司拟向激励对象授予不超过２０００万份股票期权，每份股票期权在满足行权条件的情况下，拥有在有效期内以行权价格购买１股公司股票的权利，约占本激励计划签署时公司股本总额３２５，７５８，４５０股的６．１３８％。其中首次授予１８４０万份，约占本计划签署时股本总额的５．６５％；预留１６０万份，约占本计划签署时股本总额的０．４９％。股票来源为公司向激励对象定向发行新股。

  任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票累计不超过公司股本总额的１％。

  永新股份授予激励对象每一份股票期权的行权价格为９．３３元。行权价格系根据下述两个价格中的较高者确定：

  （１）股权激励计划草案摘要公布前一个交易日的永新股份股票收盘价。

  （２）股权激励计划草案摘要公布前３０个交易日内的永新股份股票平均收盘价。

  ５、公司股票期权有效期内发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细、缩股或配股等事宜，股票期权数量及所涉及的标的股票总数和行权价格将做相应的调整。除上述情况外，因其他原因需要调整股票期权数量、行权价格或其他条款的，应经公司董事会做出决议并经股东大会审议批准。

  ６、本次股权激励费用的摊销对公司２０１３年至２０１５年的净利润影响较大，从而会对公司２０１３年至２０１５年的净利润增长率及净资产收益率指标造成一定影响，对其他年度的净利润影响程度不大。

  ７、激励对象的资金来源为激励对象自筹资金。永新股份承诺不为激励对象依股权激励计划获得有关权益提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

  ８、永新股份因实施本计划发行人民币普通股所筹集的资金用于补充公司流动资金。

  ９、本激励计划必须满足如下条件后方可实施：中国证券监督管理委员会备案无异议、公司股东大会批准。

  １０、公司股东大会对股权激励计划进行投票表决时，将采取现场投票和网络投票相结合的方式，公司独立董事将在股东大会召开前征集委托投票权。

  １１、公司承诺：公司发生《上市公司信息披露管理办法》第三十条规定的重大事件，应当履行信息披露义务，在履行信息披露义务期间及履行信息披露义务完毕后３０日内，不得推出股权激励计划草案；公司提出增发新股、资产注入、发行可转债等重大事项动议至上述事项实施完毕后３０日内，公司不得提出股权激励计划草案；自公司披露本计划草案至本计划经股东大会审议通过后３０日内，公司不进行增发新股、资产注入、发行可转债等重大事项。

  １２、自公司股东大会审议通过本计划之日起３０日内，公司将按相关规定召开董事会对激励对象进行授权，并完成登记、公告等相关程序。

  １３、本股权激励计划的实施不会导致本公司股权分布不具备上市条件。

  一 释 义

  除非另有说明，以下名词或简称在本文中具有如下含义：

  ■

  二 实施股票期权激励计划的目的

  永新股份制定实施本股权激励计划的主要目的是完善公司激励机制，进一步提高公司经营管理者的积极性、创造性，促进公司业绩持续增长，在提升公司价值的同时实现与公司共同发展，具体表现为：

  １、建立对公司管理人员和重要骨干的中长期激励约束机制，将激励对象利益与股东价值紧密联系起来，使激励对象的行为与公司的战略目标保持一致，促进公司可持续发展。

  ２、通过本股权激励计划的引入，进一步完善公司的绩效考核体系和薪酬体系，吸引、保留和激励实现公司战略目标所需要的人才。

  ３、建立与公司共同发展的公司理念和文化。

  ４、本激励计划的目的是为了兼顾公司长期利益和近期利益，能更灵活地吸引公司发展所需的各种人才，从而更好地促进公司发展。

  三 股票期权激励对象的确定依据和范围

  （一）激励对象的确定依据

  本激励计划的激励对象系依据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律、法规、规章及《公司章程》的相关规定，对符合本激励计划的激励对象范围的人员，由董事会提名、薪酬与考核委员会提名，经公司董事会审查，并经公司监事会核实确定。

  现行《董事会提名、薪酬与考核委员会实施细则》规定，“提名、薪酬与考核委员会成员由６名董事组成，其中独立董事３名”。

  （二）激励对象的范围

  １、于公司受薪的董事，不包括独立董事及在其他公司领取薪酬的董事；

  ２、高级管理人员，包括总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书及《公司章程》规定的其他人员；

  ３、中层管理人员和核心技术（业务）人员；

  ４、由董事会提名、薪酬与考核委员会提名的其他人员。被提名人应当满足如下条件之一：

  １）重要岗位担当，技术或管理创新团队成员；

  ２）公司专利发明人，获得省部级科研成果二等奖以上获得者；

  ３）异地工作三年以上且表现和业绩优秀者；

  ４）获得学士学位及以上且在公司已连续工作５年以上者；

  ５）为公司服务十五年以上者（辅助岗位除外）。

  部分激励对象名单如下：

  ■

  具体激励对象名单及其分配比例由公司董事会审定，公司监事会核查，需报经公司股东大会批准的还应当履行相关程序。

  （三）激励对象的核实

  公司监事会对激励对象名单予以核实并将核实情况在股东大会上予以说明。

  四 股票期权激励计划所涉及的标的股票来源及数量

  （一）标的股票来源

  标的股票来源为公司向激励对象定向发行永新股份股票。

  （二）授出股票期权的数量：

  公司拟向激励对象授予不超过２０００万份股票期权，每份股票期权在满足行权条件的情况下，拥有在有效期内以行权价格购买１股公司股票的权利，约占本激励计划提交审议时公司股本总额３２５，７５８，４５０股的６．１３８％。其中首次授予１８４０万份，约占本计划签署时股本总额的５．６５％；预留１６０万份，约占本计划签署时股本总额的０．４９％。首期（２００７－２０１２）股权激励计划实际已授予的限制性股票和期权执行的股票数量合计７０８万，约占本计划签署时公司股本总额的２．１７％。

  激励对象获授的股票期权不得转让、用于担保或偿还债务。

  五 股票期权授予条件及分配方案

  （一）股票期权授予条件

  激励对象只有在下列条件同时满足时，才能获授股票期权：

  １、公司未发生以下任一情形：

  ①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

  ②最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

  ③中国证监会认定的其他情形。

  ２、激励对象未发生以下任一情形：

  ①最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人员；

  ②最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

  ③具有《公司法》规定的不得担任公司董事及高级管理人员情形；

  ④公司董事会认定其他严重违反公司有关规定的。

  （二）股票期权激励计划的分配比例

  首次股票期权在授予条件成立后一次性授予激励对象，各激励对象具体分配情况如下表所示：

  ■

  注１：本计划激励对象未参与两个或两个以上上市公司股权激励计划，激励对象中没有持有公司５％以上股权的主要股东或实际控制人及其配偶、直系近亲属；

  注２：上述任何一名激励对象通过本计划获授的公司股票均未超过公司总股本的１％。

  预留股票期权的授予须在授予前召开董事会，确定当次授予的权益数量、激励对象名单、授予价格、业绩考核条件等相关事宜，经公司监事会核实后，报相关监管部门备案，并在指定网站按要求及时准确披露当次授予情况的摘要及激励对象的相关信息。预留部分将于首次授予日起１２个月内一次性授予新引进的中高级人才以及对公司发展有特殊贡献的公司员工。

  （三）股票期权激励计划分配的决策程序

  上述股票期权激励对象分配方案由提名、薪酬与考核委员会拟定，经董事会审议通过并由监事会核实后确定，分配方案确定后，公司将及时公告董事、高级管理人员及其他激励对象的股票期权分配情况。如果在行权条件中规定的考核年度结束时行权条件满足，激励对象经考核为合格以上后方可行权，如考核为不合格，则该激励对象不再享有该等股票期权，该等股票期权取消。

  六 股票期权激励计划的有效期、授权日、等待期

  （一）有效期

  本次股票期权激励计划的有效期为自股票期权首次授予日起四年。

  （二）授权日

  在本激励计划报中国证监会备案且中国证监会无异议、公司股东大会批准后，由公司董事会确定授权日，但授权日不为下列日期：

  Ａ 定期报告公布前３０日。

  Ｂ 重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后２个交易日。

  Ｃ 其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后２个交易日。

  预留部分股票期权的授权日由授予前召开的董事会确定。预留的股票期权应在首次授予日起１２个月内完成授予，在授予前应提交董事会审议并披露。

  （三）等待期

  依据本计划获授的股票期权等待期为１２个月。

  七 股票期权的可行权日与行权条件

  （一）行权安排和可行权日

  股票期权自授予日起满１２个月后，在满足本计划规定的行权条件的情况下，激励对象可在随后的３６个月内分３期行权。各期行权时间安排及可行权数量的比例如下表所示：

  ■

  预留部分的股票期权自相应的授予日起满１２个月后，在满足本计划规定的行权条件的情况下，激励对象可在随后的２４个月内分２期行权，各期行权时间安排及可行权数量的比例如下表所示：

  ■

  注：以上首次授予及预留部分股票期权的可行权比例为达成设定的业绩考核目标最大值的可行权比例，实际行权比例将根据实际达成的业绩指标进行调整。

  若激励对象行权条件未能达到，则其该期对应部分股票期权作废；若满足行权条件，则激励对象可以在当期可行权日行权。拟行权的激励对象在当期可行权日应集中一次性行权，在行权程序操作完毕后，已授出但尚未行权的股票期权不得行权，未行权的股票期权注销。

  各期对应的可行权日为各期内永新股份定期报告公布后第２个交易日，至下一次定期报告公布前１０个交易日之间的任何交易日，但下列期间不得行权：

  Ａ、重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后２个交易日。

  Ｂ、其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后２个交易日。

  （二）行权条件

  激励对象行使其已获授的股票期权，应同时满足如下条件：

  １、公司业绩考核要求

  １）净资产收益率指标：公司对激励对象设置公司业绩考核期，考核期自２０１３年起至２０１５年止；考核期内，公司每个考核年度的净资产收益率分别不低于１５％；

  “净资产收益率”指的是公司加权平均净资产收益率。

  若公司在考核期内发生再融资行为，则融资当年及次年以扣除融资数量后的净资产为计算依据。

  注：公司２０１２年７月３日非公开发行人民币普通股３，１４０．７５万股，２０１３年计算净资产收益率指标时以扣除融资后形成的资产增加额为计算依据。

  ２）净利润指标：指归属于母公司所有者的净利润。考核期内，根据每个考核年度的净利润指标的完成率，确定激励对象在各行权期可行权的股票期权数量。具体计算方法如下：

  ■

  注１：以上“净利润”与“净资产收益率”指标均以扣除非经常性损益后孰低者作为计算依据；

  注２：预留部分考核期对应为２０１４年和２０１５年。

  ２、激励对象个人业绩考核要求

  激励对象在业绩考核期内考核合格。

  八 股票期权的行权价格或行权价格的确定方法

  本计划股票期权的行权价格为９．３３元。

  本计划股票期权的行权价格取下列两个价格中的较高者：

  （１）股票期权激励计划草案摘要公布前１交易日的公司标的股票收盘价；

  （２）股票期权激励计划草案摘要公布前３０个交易日内的公司标的股票平均收盘价。

  九 股票期权激励计划涉及的标的股票的禁售期

  本次股票期权激励计划涉及的标的股票是指本激励计划激励对象持有的因股票期权激励计划行权所获得的公司股票。对激励对象出售该部分标的股票的规定为：

  １、激励对象转让其持有的该部分标的股票，应当符合《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规章的规定。

  ２、激励对象转让其持有的该部分标的股票，应当符合届时《公司章程》的规定，不得违反届时《公司章程》有关禁售期的规定。

  目前《公司章程》规定：公司董事、高级管理人员在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的２５％；上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份；公司董事、高级管理人员、持有本公司股份５％以上的股东，将其持有的本公司股票在买入后６个月内卖出，或者在卖出后６个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。

  十 股票期权激励计划的调整方法和程序

  公司因标的股票除权、除息或其他原因需要调整行权价格或股票期权数量的，按照下列方式进行调整：

  １、股票期权数量的调整方法

  若在行权前公司发生公开增发或定向增发事项，股票期权数量则不作调整。若在行权前公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，应对股票期权数量进行相应的调整。调整方法如下：

  １）资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细

  Ｑ＝Ｑ０×（１＋ｎ）

  其中：Ｑ０为调整前的股票期权数量；ｎ为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Ｑ为调整后的股票期权数量。

  ２）配股

  Ｑ＝Ｑ０×Ｐ１×（１＋ｎ）／（Ｐ１＋Ｐ２×ｎ）

  其中：Ｑ０为调整前的股票期权数量；Ｐ１为股权登记日当日收盘价；Ｐ２为配股价格；ｎ为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Ｑ为调整后的股票期权数量。

  ３）缩股

  Ｑ＝Ｑ０×ｎ

  其中：Ｑ０为调整前的股票期权数量；ｎ为缩股比例（即１股公司股票缩为ｎ股股票）；Ｑ为调整后的股票期权数量。

  ２、行权价格的调整方法

  若在行权前公司发生公开增发或定向增发事项，股票期权行权价格则不作调整。若在行权前有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，应对行权价格进行相应的调整。调整方法如下：

  １）资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细

  Ｐ＝Ｐ０÷（１＋ｎ）

  其中：Ｐ０为调整前的行权价格；ｎ为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率；Ｐ为调整后的行权价格。

  ２）配股

  Ｐ＝Ｐ０×（Ｐ１＋Ｐ２×ｎ）／［Ｐ１×（１＋ｎ）］

  其中：Ｐ０为调整前的行权价格；Ｐ１为股权登记日当日收盘价；Ｐ２为配股价格；ｎ为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Ｐ为调整后的行权价格。

  ３）缩股

  Ｐ＝Ｐ０÷ｎ

  其中：Ｐ０为调整前的行权价格；ｎ为缩股比例；Ｐ为调整后的行权价格。

  ４）派息

  Ｐ＝Ｐ０－Ｖ

  其中：Ｐ０为调整前的行权价格；Ｖ为每股的派息额；Ｐ为调整后的行权价格，且Ｐ＞１。

  ３、股票期权激励计划调整的程序

  公司股东大会授权公司董事会，当出现前述情况时由公司董事会决定调整行权价格、股票期权数量。律师应当就上述调整是否符合《管理办法》、《公司章程》和股票期权计划的规定向公司董事会出具专业意见。

  十一 激励计划的变更、终止和其他事项

  （一）公司发生如下情形之一时，应当终止实施激励计划，激励对象根据激励计划尚未行使的股票期权应当终止行使：

  １、公司控制权发生变更。

  ２、公司出现合并、分立等情形。

  ３最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告。

  ４、最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚。

  ５、中国证监会认定的其他情形。

  （二）在激励计划实施过程中，激励对象出现如下情形之一的，其尚未行使的股票期权应当终止行使：

  １、被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的。

  ２、因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的。

  （三）激励对象发生职务变更、离职或死亡

  １、激励对象职务发生变更，但其仍符合股权激励计划激励对象资格的，则已获授但尚未行权的股票期权不作变更。但是激励对象因不能胜任工作岗位、考核不合格、触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为严重损害公司利益或声誉而导致的职务变更，经公司董事会批准，可以取消激励对象尚未行权的股票期权。若激励对象成为不能持有公司股票或股票期权的人员，则应取消其尚未行权的股票期权。

  ２、激励对象因触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为严重损害公司利益或声誉而被公司解聘的，自离职之日起其尚未行权的股票期权即被取消。

  ３、激励对象因执行职务负伤而导致丧失劳动能力的，其所获授但尚未行权的股票期权不作变更，仍可按规定行权。

  ４、激励对象因辞职而离职的，自离职之日起其尚未行权的股票期权即被取消。

  ５、激励对象因达到国家规定的退休年龄退休而离职的，在退休之日已经获准行权但尚未行权的股票期权不作变更，仍可按规定行权；其未获准行权的期权作废。

  ６、激励对象死亡的，由其合法继承人继续行使其已经获准行权但尚未行权的股票期权，其未获准行权的期权作废。在审议其名单与分配方案时以其死亡前职务按照相关程序进行审议。

  ７、被取消或作废的股票期权由公司收回并注销。其他未说明情况由董事会提名、薪酬与考核委员会认定，并确认其处理方式。

  十二 附则

  １、本计划在中国证监会备案无异议、公司股东大会审议通过后生效。

  ２、本计划由公司董事会负责解释。

  黄山永新股份有限公司

  董 事 会

  二〇一二年十月二十一日

  证券代码：００２０１４ 证券简称：永新股份 公告编号：２０１２－０４２

  黄山永新股份有限公司

  第四届董事会第十七次（临时）会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  特别提示：本公司股票将于２０１２年１０月２３日（星期二）开市复牌。

  黄山永新股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十七次（临时）会议于２０１２年１０月１８日以书面形式发出会议通知，２０１２年１０月２１日在公司会议室召开。会议应出席董事１１名，实际出席董事８名，董事杨贻谋先生、周亚娜女士、崔鹏先生由于工作原因，分别委托高敏坚先生、程雁雷女士、黄攸立先生代为出席并表决，部分监事、高级管理人员及保荐人代表列席会议。本次会议的召集、召开与表决程序符合《公司法》和《公司章程》等的有关规定，会议由董事长江继忠先生主持。

  经与会董事讨论并表决，通过如下决议：

  １、会议以赞成票１１票，反对票０票，弃权票０票，审议通过了《公司２０１２年第三季度报告》。

  报告正文刊登在２０１２年１０月２３日《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ上，全文详见巨潮资讯网ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ 。

  ２、会议以赞成票７票，反对票０票，弃权票０票，审议通过了《公司２０１３－２０１６年股票期权激励计划（草案）及其摘要》，独立董事发表了独立意见。

  关联董事江继忠先生、鲍祖本先生、方洲先生、叶大青先生作为股票期权激励计划的激励对象，对本议案回避表决。

  《公司２０１３－２０１６年股票期权激励计划（草案）摘要》刊登在２０１２年１０月２３日《证券时报》和《上海证券报》及巨潮资讯网ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ上，全文详见巨潮资讯网ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ。

  本议案待《公司２０１３－２０１６年股票期权激励计划（草案）》报中国证券监督管理委员会备案无异议后，提交股东大会审议，并必须经出席会议的股东所持表决权的２／３以上通过。

  ３、会议以赞成票７票，反对票０票，弃权票０票，审议通过了《公司２０１３－２０１６年股票期权激励计划实施考核办法》。

  关联董事江继忠先生、鲍祖本先生、方洲先生、叶大青先生作为股票期权激励计划的激励对象，对本议案回避表决。

  《公司２０１３－２０１６年股票期权激励计划实施考核办法》全文详见巨潮资讯网ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ。

  本议案尚需提交股东大会审议。

  ４、会议以赞成票７票，反对票０票，弃权票０票，审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理股票期权激励计划相关事宜的议案》。

  关联董事江继忠先生、鲍祖本先生、方洲先生、叶大青先生作为股票期权激励计划的激励对象，对本议案回避表决。

  公司董事会拟提请股东大会授权董事会在有关法律法规范围内全权办理本次股票期权激励计划的相关事宜，具体内容包括但不限于：

  １）授权董事会确定股权激励计划的授权日；

  ２）授权董事会在公司出现资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细、缩股或派息等事项时，按照激励计划规定的方法对股票期权的数量和行权价格进行调整；

  ３）授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权并办理授予股票期权所必需的全部事宜；

  ４）授权董事会对激励对象的行权资格和行权条件进行审查确认，并同意董事会将该项权利授予提名、薪酬与考核委员会行使；

  ５）授权董事会决定激励对象是否可以行权；

  ６）授权董事会办理激励对象行权所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出行权申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改公司章程、办理公司注册资本的变更登记；

  ７）授权董事会办理股票期权的锁定及注销事宜；

  ８）授权董事会决定股权激励计划的变更与终止，包括但不限于取消激励对象的行权资格，取消激励对象尚未行权的股票期权，办理已死亡的激励对象尚未行权时的补偿和继承事宜，终止公司股权激励计划；

  ９）授权董事会对公司股权激励计划进行管理；

  １０）授权董事会实施股权激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。

  本授权自股东大会审议通过之日起至本次股权激励计划实施完毕后十二个月内有效。

  本议案尚需提交股东大会审议。

  《公司２０１３－２０１６年股票期权激励计划（草案）》报中国证券监督管理委员会备案无异议后，公司将及时发出召开股东大会的通知，审议相关议案。

  特此公告。

  黄山永新股份有限公司

  董 事 会

  二〇一二年十月二十三日

  证券代码：００２０１４ 证券简称：永新股份 公告编号：２０１２－０４３

  黄山永新股份有限公司

  第四届监事会第十二次（临时）会议决议公告

  本公司及监事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  黄山永新股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第十二次（临时）会议于２０１２年１０月１８日以电子邮件的形式发出会议通知，２０１２年１０月２１日在公司会议室召开，应出席会议监事５人，实际出席５人。本次会议的召集、召开和表决程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由监事会主席江文斌先生主持。

  经与会监事审议表决，通过如下决议：

  一、会议以赞成票５票，反对票０票，弃权票０票，审议通过了《公司２０１２年第三季度报告》；

  经审核，监事会认为董事会编制和审核黄山永新股份有限公司２０１２年第三季度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  二、会议以赞成票５票，反对票０票，弃权票０票，审议通过了《公司２０１３－２０１６年股票期权激励计划（草案）及其摘要》。

  三、会议以赞成票５票，反对票０票，弃权票０票，审议通过了《公司２０１３－２０１６年股票期权激励计划实施考核办法》。

  四、会议以赞成票５票，反对票０票，弃权票０票，审议通过了《关于核查＜公司２０１３－２０１６年股票期权激励计划（草案）＞激励对象名单的议案》。

  经核查，监事会认为：列入激励对象名单的人员具备《公司法》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，不存在最近３年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的，不存在最近３年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的，符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录１－３号》等规定的激励对象条件，符合《股权激励计划（草案）》规定的激励对象范围，其作为激励对象的主体资格合法、有效。

  特此公告。

  黄山永新股份有限公司

  监 事 会

  二〇一二年十月二十三日