证券时报多媒体数字报

  证券代码：000968 证券简称：煤气化 公告编号：2012-030

  太原煤气化股份有限公司

  第四届董事会第十九次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  太原煤气化股份有限公司（以下简称公司）于2012年10月12日以传真及专人送达的方式发出了《关于以通讯表决方式召开太原煤气化股份有限公司第四届董事会第十九次会议的通知》。公司第四届董事会第十九次会议于2012年10月22日以通讯表决方式召开，会议应参加董事9人，实际参加董事9人（由于收购太原煤炭气化（集团）有限责任公司持有太原煤气化龙泉能源发展有限公司9%股权为关联交易，根据中国证监会和深圳证券交易所的有关规定，关联董事王良彦、胡耀庭、杨晓回避表决），符合《公司法》和《公司章程》的规定，会议合法有效，会议审议通过了如下决议：

  关于收购太原煤炭气化（集团）有限责任公司持有太原煤气化龙泉能源发展有限公司9%股权的议案。

  该议案表决结果为：同意6票；反对0票；弃权0票；回避表决3票,表决通过。

  独立董事对此项关联交易表示同意，并发表了独立董事意见。

  特此公告。

  太原煤气化股份有限公司

  董事会

  2012年10月22日

  证券代码：000968 证券简称：煤气化 公告编号：2012-031

  太原煤气化股份有限公司

  第四届监事会第十六次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  太原煤气化股份有限公司（以下简称公司）于2012年10月12日以传真及专人送达的方式发出了《关于以通讯表决方式召开太原煤气化股份有限公司第四届监事会第十六次会议的通知》。公司第四届监事会第十六次会议于2012年10月22日以通讯表决方式召开，会议应参加监事5人，实际参加监事5人。符合《公司法》和《公司章程》的规定，会议合法有效，会议审议通过了如下决议：

  关于收购太原煤炭气化（集团）有限责任公司持有太原煤气化龙泉能源发展有限公司9%股权的议案。

  该议案表决结果为：同意5票；反对0票；弃权0票，表决通过。

  特此公告。

  太原煤气化股份有限公司

  监事会

  2012年10月22日

  证券代码：000968 证券简称：煤气化 公告编号：2012-032

  太原煤气化股份有限公司关于收购

  太原煤炭气化（集团）有限责任公司持有

  太原煤气化龙泉能源发展有限公司9%股权的关联交易公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  一、关联交易概述

  1、关联交易事项。2012年10月18日，太原煤气化股份有限公司（以下简称"公司"）与太原煤炭气化（集团）有限责任公司（以下简称"集团公司"）签署了《太原煤气化龙泉能源发展有限公司股权转让协议》（以下简称"股权转让协议"）。公司拟以经国有资产管理部门备案的太原煤气化龙泉能源发展有限公司（以下简称"龙泉公司"）净资产评估值为基础收购集团公司持有的龙泉公司9%股权。

  2、本次交易的交易双方是公司与集团公司，集团公司是公司的控股股东，根据深圳证券交易所《股票上市规则》的有关规定，本次交易构成关联交易。

  3、审议程序。2012年10月22 日，公司以通讯表决方式召开了第四届董事会第十九次会议，会议以6票同意、0票反对、0票弃权、3票回避的表决结果审议通过了关于收购集团公司持有的龙泉公司9%股权的议案。关联董事王良彦先生、胡耀庭先生、杨晓先生回避表决。

  目前龙泉公司经评估后的净资产为95,840.14万元，最终的转让价格以国有资产管理部门审核备案的数值为准。根据《公司章程》及《关联交易管理办法》，如经国有资产管理部门审核调整后，本次关联交易拟收购的龙泉能源9%股权的评估值超过公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的，公司将另行召开股东大会审议本次关联交易。

  本次关联交易未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  4、独立董事意见。公司3名独立董事对此议案进行了事前认可，同意将该议案提交董事会审议，并发表了同意此项交易的独立意见。

  5、根据国有资产评估的相关规定，集团公司持有龙泉公司的股权系国有股权，评估报告需经国有资产管理部门审核备案。

  二、关联方基本情况

  关联方名称：太原煤炭气化（集团）有限责任公司

  法定代表人：王良彦

  注册资本： 127,989.93 万元

  注册地址：太原市万柏林区和平南路83号

  公司类型：有限责任公司

  成立时间：1983年7月5日

  税务登记证号码：晋国税字140111110014454；并地税税直五字140109110014454号

  经营范围：许可经营项目：煤炭批发经营（有效期至2012年12月31日）；通过铁路经销焦炭（有效期至2013年4月30日）。

  一般经营项目：电力供应；经营本企业自产产品及相关技术出口业务；本企业生产、科研所需原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件等商品及相关技术的进口业务；承办中外合资经营、合作生产及开展"三来一补"业务。焦炭、煤气、洗精煤，煤气表，灶，管，建材，苦荞醋，盒子房的生产、加工与销售；煤气技术咨询、管网设计、安装维修；汽车运输；通讯、计算机网络的开发与应用；煤炭开采（只限分支机构）。住宿、餐饮服务（只限分支机构）。（上述经营项目限取得许可证的单位经营）。

  最近一期的财务情况：截止2011年12月31日，总资产为1,212,566.67万元，净资产474,269.46万元；2011年主营业务收入实现630,597.33万元，净利润27,126.47万元。

  集团公司持有公司49.45％的股份，是公司的控股股东。根据《深圳证券交易所股票上市规则（2008年修订）》的有关规定，公司与集团公司为关联单位，本次交易构成关联交易。

  三、关联交易标的基本情况

  1、龙泉公司基本情况

  龙泉公司成立于2006年9月8日，位于太原市娄烦县静游镇上龙泉村，注册资本金人民币9亿元，法定代表人田新虎。龙泉公司主要负责500万吨龙泉矿井项目的开发与建设。一期项目包括建设一座年产500万吨原煤的现代化矿井及配套的洗煤厂，建设5.5公里的铁路专用线。2009年7月1日正式开工建设，现正在施工建设期，还未正式投产。

  2、标的资产概况

  经公司与集团公司协商一致，集团公司向公司转让其所持有的龙泉公司9%股权，对应出资额为人民币8100万元。

  公司聘请具有证券、期货从业资格的立信会计师事务所对龙泉公司所拥有的全部资产和负债进行了审计，出具了"信会师报字[2012]第114059号"《审计报告》，以2012年9月30日为审计基准日，龙泉公司净资产为86,897.03万元，营业收入为0元，净利润为-205.41万元。

  公司聘请具有证券、期货从业资格的银信资产评估有限公司对龙泉公司所拥有的全部资产和负债进行了评估，评估方法为资产基础法，出具了"银信资评报（2012）沪第465号"《评估报告》，以2012年9月30日为评估基准日，龙泉公司的净资产值为95,840.14万元。

  本次收购的标的资产无设定质押以及其他担保权利之情形。如因任何第三方对该股权主张权利，导致公司遭致损失的，集团公司应相应承担违约责任。

  3、股权转让前后龙泉公司股东及其持股比例情况

  ⑴ 股权转让前龙泉公司股东及其持股比例

  龙泉公司注册资本金为人民币9亿元，出资比例分别为公司42%、中国中煤能源股份有限公司（以下简称"中煤股份"）40%、集团公司18%。

  ⑵ 股权转让后龙泉公司股东及其持股比例

  公司已经知悉，集团公司拟将其持有的龙泉公司另外9%股权转让给中国中煤能源集团有限公司（以下简称"中煤集团"），公司同意此股权转让并放弃优先购买权。

  上述股权转让完成后，龙泉公司的股东及其持股比例为：公司51%、中煤股份40%、中煤集团9%。

  四、股权转让后龙泉公司股东情况

  中国中煤能源股份有限公司基本情况：

  中煤股份是中煤集团于2006年8月22日独家发起设立的股份制公司。2006年12月，在香港成功上市，2008年2月回归A股。注册地址为北京市朝阳区黄寺大街1号，公司类型为股份有限公司（上市），法定代表人王安，注册资本 1,325,866.34 万元，经营范围：许可经营项目：煤矿开采（有效期以各煤矿相关许可证的有效期限为准）；煤炭批发（有效期至2012年8月10日）。一般经营项目：煤炭、铁路、港口、新能源项目的投资与管理；煤化工、煤焦化、煤层气、电力生产、电解铝生产和铝材加工的投资与管理；煤矿机械设备研发、制造与销售；工程设计、勘察、建设施工、招投标代理、咨询服务；进出口业务；焦炭制品的销售；房地产开发经营与物业管理。

  中煤股份最近一期的财务情况：截止2011年12月31日总资产为1,585.23亿元，负债632.05亿元,股东权益953.18亿元，2011年营业收入888.72亿元，净利润103.05亿元。

  中国中煤能源集团有限公司基本情况：

  中煤集团前身为中国煤炭工业进出口总公司。中煤集团自1982年7月26日设立以来，经多次重组变更，于2009年4月21日经国家工商行政管理总局核准，更名为"中国中煤能源集团有限公司"。

  根据中煤集团2011年9月22日国家工商总局颁发的《企业法人营业执照》，注册资本为1,550,006.3万元人民币，法定代表人为王安，住所地为北京市朝阳区黄寺大街1号，公司类型为有限责任公司（国有独资）。经营范围：许可经营项目：煤炭的批发经营（有效期至2012年6月30日）；煤炭出口业务。一般经营项目：煤炭的勘探、煤炭及伴生产品的开采、煤炭洗选加工、煤炭焦化和制气、煤层气开发、电力生产、电解铝生产和铝材加工，煤矿机械设备制造、科研、设计、工程和设备招投标、工程勘察、工程建设施工和监理、咨询服务等项目的投资与管理；房地产开发经营；进出口业务。机械设备的销售；焦炭制品的销售。

  中煤集团最近一期的财务情况：截止2011年12月31日，总资产为2,123.78亿元，负债1,025.40亿元，所有者权益1,098.38亿元；2011年营业收入1,153.87亿元,净利润71.11亿元。

  五、交易的定价政策及定价依据

  公司收购集团公司所持有的龙泉公司9%股权的价格，以国有资产管理部门最终审核备案的龙泉公司净资产评估值为准计算，具体为：股权转让价格=经国有资产管理部门备案的龙泉公司净资产评估值×9%。

  六、交易协议的主要内容

  1、公司应在本协议生效之日起10个工作日内，向集团公司支付全部收购股权转让价款。

  2、集团公司应在本协议生效之日起1个月内，办理完毕股权转让的工商变更登记手续，公司应给予必要的配合。

  3、股权转让完成后，公司按照受让股权的比例承担集团公司已经为龙泉公司提供的担保责任，转担保的具体手续经与债权银行协商后办理。

  4、本协议由双方授权代表签署后，并满足以下全部条件之日起生效：

  （1）经公司董事会决议批准；

  （2）经国有资产管理部门批准。

  5、按照法律法规，应由双方各自负担的税金，均由双方各自负责承担。

  6、为履行本协议之目的需要双方共同支出的相关费用，由双方按照公平的原则共同分担。

  七、交易目的及对公司的影响

  收购资产目的：公司收购集团公司所持有的龙泉公司9%股权，能够进一步优化龙泉公司的股权结构，收购完成后，公司持有龙泉公司51%的股权，将成为该公司的控股股东，有利于龙泉项目建设的顺利推进，有利于增加公司优质炼焦煤资源储量，实现企业可持续健康发展。本次关联交易定价合理，体现了公开、公平、公正的原则，未损害上市公司和其他股东的利益。

  对公司的影响：龙泉公司500万吨现代化矿井及其配套的洗煤厂和铁路专用线的基建工程已接近尾声。公司完成收购集团公司9%股权后，有利于公司强化龙泉项目建设的管理和顺利推进，有利于公司煤炭资源储备及煤炭产能快速扩张、实现公司建设煤、焦、化基地长远发展规划，促进公司转型跨越式发展；有利于进一步完善公司煤炭营销网络，提高市场竞争力，有利于减少关联交易，避免同业竞争，为公司带来新的利润增长点，符合公司和广大投资者的利益。

  八、前期公司与集团公司累计已发生的各类关联交易情况

  2012年1月至9月，公司与集团公司累计发生日常关联交易总额为6774.46万元；支付土地租赁费2930.25万元；关联方建设煤矿工程款支出17263.26万元。

  九、独立董事事前认可和独立意见

  三名独立董事审阅了本次交易的有关资料，同意将此项交易提交董事会审议，并对此项关联交易发表如下意见：公司收购集团公司持有的龙泉公司9%股权，是为了进一步优化龙泉公司股权结构，确保龙泉项目建设顺利推进，实现企业的可持续发展，符合公司和广大投资者的利益。

  十、备查文件

  1、公司第四届董事会第十九次会议决议

  2、公司第四届监事会第十六次会议决议

  3、独立董事意见

  4、股权转让协议

  5、评估报告

  6、审计报告

  特此公告

  太原煤气化股份有限公司

  董事会

  二O一二年十月二十二日

  太原煤气化股份有限公司

  独立董事对第四届董事会

  第十九次会议相关事项的独立意见

  根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》和《公司章程》的有关规定，我们作为太原煤气化股份有限公司的独立董事，对第四届董事会第十九次会议《关于收购太原煤炭气化（集团）有限责任公司持有太原煤气化龙泉能源发展有限公司9%股权的议案》发表以下独立意见：

  1、本次关联交易体现了诚信、公平、公正的原则，定价公平合理，符合国家有关法律法规规定，同意将此项关联交易提交董事会审议；

  2、董事会在对该项议案进行表决时，关联董事回避了表决，表决人数及方式符合有关法律法规的要求；协议的签订遵循了公平、公正、公开的原则，定价依据合理，符合公司的根本利益,未损害非关联股东的利益，符合有关法律、法规和公司章程规定。

  独立董事：

  秦联晋 朱剑林 陆 军

  2012年10月22日