证券时报多媒体数字报

  证券代码：００２５０７ 证券简称：涪陵榨菜 公告编号：２０１２－３４

  重庆市涪陵榨菜集团股份有限公司

  关于部分终止募集资金投资《榨菜计量包装自动化

  改造项目》的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  根据目前经济环境、市场环境及该项目实际状况，为了保证募集资金有效的使用率，公司拟部分终止募集资金投资“榨菜计量包装自动化改造项目”，即终止“榨菜计量包装自动化改造项目”中的华富、华舞和华安三条生产线的计量包装自动化改造。其具体情况公告如下：

  一、公司募集资金及拟部分终止实施募集资金项目的情况

  （一）募集资金基本情况

  经中国证券监督管理委员会证监许可［２０１０］１５１１号文“关于核准重庆市涪陵榨菜集团股份有限公司首次公开发行股票的批复”核准，重庆市涪陵榨菜集团股份有限公司（以下简称“公司”或“涪陵榨菜”）首次向社会公开发行人民币普通股股票４，０００万股，每股发行价格为１３．９９元，募集资金总额为人民币５５，９６０．００万元，净额为５２，３７６．８９万元，公司原计划募集资金金额２４，０００．００万元，本次发行超额募集资金为２８，３７６．８９万元，以上募集资金到位情况已经中瑞岳华会计师事务所有限公司于２０１０年１１月１５日出具的中瑞岳华验字［２０１０］第２８９号验资报告确认。公司已将全部募集资金存放于董事会指定的募集资金专户，其中募集资金投资的“榨菜计量包装自动化改造项目”资金和超募资金一起存放于交通银行重庆涪陵支行专户（账号为：５００８００００９０１８０１００３０９５７）。

  （二）拟部分终止实施募集资金项目情况

  １．根据公司《首次公开发行股票招股说明书》披露，该次募集资金投资项目 “榨菜计量包装自动化改造项目”，是对公司５条榨菜生产线（其中华龙２条，华富、华舞和华安各１条）的计量包装工序进行自动化改造，改造完成后５条榨菜生产线单条产能由原来的６，２５０吨／年提高到１０，０００吨／年，预计投资总额７，６０５万元，其中使用募集资金５，００５万元，企业自筹资金２，６００万元。

  ２．经 ２０１１年４月１４日召开的第一届董事会第十五次会议批准，该项目自筹资金部分改由超募资金投入。该项目的具体内容如下：

  ■

  ３．根据公司生产经营和项目建设实际，公司于２０１１年改造实施完毕“榨菜计量包装自动化改造项目”华龙一线的计量包装自动化改造，华龙二线的计量包装自动化改造项目设备已经安装完毕，目前处于调试阶段，即将投产。“榨菜计量包装自动化改造项目”中的华富、华舞和华安各１条（共计３条）目前没有开工建设。

  ４．截止２０１２年９月３０日，“榨菜计量包装自动化改造项目”华龙一线和二线共计投入４，１７９．８３万元（不含流动资金）；

  （三）本次募集资金项目部分终止实施后的募集资金安排。

  １．根据目前经济环境、市场环境及该项目实际状况，为提高公司资金使用效率，公司拟终止募集资金投资项目“榨菜计量包装自动化改造项目”中的华富、华舞和华安３条榨菜生产线的实施，待华龙二线计量包装自动化改造项目完成后，剩余的募集资金和公司暂未安排用途的超募资金及相关利息收入一起，根据公司生产经营需要进行科学、合理的后续安排，集中规划用于与公司主营业务相关的项目。新的投资项目将根据相关法律、法规和公司的相关管理制度进行审慎决策，后续募集资金的使用将根据深圳证券交易所《中小企业板上市公司规范运作指引》等相关规定履行相应的审批程序、相应的信息披露义务。

  ２．本次终止实施募集资金投资项目“榨菜计量包装自动化改造项目”中的华富、华舞和华安３条榨菜生产线的实施，将其剩余募集资金及其利息收入拟使用于集中规划与公司主营业务相关项目的行为不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  二、部分终止实施募集资金项目的原因

  （一）原募集资金项目计划和实际投资情况

  “榨菜计量包装自动化改造项目”计划总投资７，６０５万元，项目建设期为１年，投资回收期４．３１年（含建设期），投资利润率１８．３３％，内部收益率３１．２８％，项目达产后预计年新增净利润１，７０３万元。

  本项目不新增建筑物，只对现有精加工车间的计量、装袋、热合车间设备进行适当改造。截止２０１２年９月３０日，该项目累计已投入募集资金４，１７９．８３万元，华龙榨菜厂一线已经正常运转，新增榨菜生产能力３７５０吨／年，产能提升达到期。华龙二线现已完成设备安装并进入调试阶段，即将投产。

  （二）拟部分终止实施募集资金项目的原因

  １．由于重庆市涪陵区城市规划调整，公司华富榨菜厂所在地已规划为商住区，需要搬迁，不具备再投资进行计量包装自动化改造的条件；

  ２．由于公司发展变化，公司华舞和华安榨菜厂已由原来的主力产品生产厂变为辅助产品生产厂。同时由于城市化进程加快，华舞榨菜厂和华安榨菜厂所在地属中心城市边缘化地带，不利于公司集中配置资源、未来集中规划、统一建设更大的榨菜生产基地的规划。

  基于以上原因，为提高募集资金使用效率，为公司和广大股东创造更大的价值，公司拟终止募集资金投资项目“榨菜计量包装自动化改造项目”中的“华富榨菜厂、华舞榨菜厂和华安榨菜厂计量包装自动化改造项目”的实施，除“华龙榨菜厂二线计量包装自动化改造项目”后续投入外，该项目不再投入募集资金，将剩余募集资金及相关利息用于集中规划与公司主营业务相关的项目。

  三、部分终止该项目对公司的影响

  此次部分终止募集资金投资的《榨菜计量包装自动化改造项目》，是根据公司项目建设实际和发展现状，提高募集资金使用效率，为公司和广大股东创造更大的价值，不会影响公司生产经营业务的开展。

  本次终止符合包括中小投资者在内的全体股东的利益。

  四、公司２０１２年１０月２２日召开第二届董事会第九次会议已以１０票赞成，０票反对，０票弃权的表决结果，审议通过了《关于部分终止募集资金投资〈榨菜计量包装自动化改造项目〉的议案》；根据深圳证券交易所《股票上市规则》、《中小企业板上市公司规范运作指引》和《公司章程》等相关规定，本议案尚需提交于２０１２年１１月９日召开的公司２０１２年第一次临时股东大会进行审议。

  五、公司监事会、独立董事和保荐机构意见

  １．独立董事意见

  公司拟部分终止实施募集资金投资榨菜计量包装自动化改造项目，是基于对经济环境、市场环境及该项目实际状况的充分了解后而做出的决策，是为提高募集资金使用效率，为公司和广大股东创造更大的价值，不会影响公司生产经营业务的开展，不存在损害公司和股东尤其是中小股东合法利益的情况。公司董事会对部分终止实施募集资金投资项目的决策程序符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金使用的相关法律、法规及《公司章程》的规定，我们同意《关于部分终止募集资金投资〈榨菜计量包装自动化改造项目〉的议案》，并同意提交公司２０１２年第一次临时股东大会审议。

  ２．公司监事会意见

  公司监事会认为：公司拟部分终止实施募集资金投资榨菜计量包装自动化改造项目，是基于对经济环境、市场环境及该项目实际状况的充分了解后而做出的决策，充分保证募集资金的使用效率，该次审议程序合法、有效，没有损害公司股东的利益，我们同意《关于部分终止募集资金投资〈榨菜计量包装自动化改造项目〉的议案》，并同意提交股东大会审议。

  ３．保荐机构意见

  保荐机构招商证券认为：涪陵榨菜部分终止募集资金投资项目已经公司董事会和监事会审议通过，公司独立董事发表了明确同意的意见，履行了必要的法律程序，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》的相关规定，不存在损害股东利益的情况。是基于公司目前外部经营环境和公司实际生产经营情况所作出的审慎决策，符合全体股东的利益。本保荐机构及保荐代表人对公司本次终止部分终止募集资金投资项目事项无异议。

  涪陵榨菜部分终止募集资金投资项目的事项需提交公司股东大会批准后方可实施。

  六、备查文件

  １．董事会决议；

  ２．独立董事意见；

  ３．监事会决议；

  ４．保荐机构意见；

  特此公告。

  重庆市涪陵榨菜集团股份有限公司

  董事会

  ２０１２年１０月２４日

  证券代码：００２５０７ 证券简称：涪陵榨菜 公告编号：２０１２－３５

  重庆市涪陵榨菜集团股份有限公司

  关于召开公司２０１２年第一次临时股东大会的通知

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  重庆市涪陵榨菜集团股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第九次会议决定于２０１２年１１月９日（星期五）召开公司２０１２年度第一次临时股东大会。现将有关事宜通知如下：

  一、召开会议基本情况

  １．会议时间：２０１２年１１月９日（星期五）上午９：３０－１１：００；

  ２．会议地点：重庆市涪陵榨菜集团股份有限公司华富榨菜厂会议室；

  ３．会议地址：重庆市涪陵区李渡镇红庙三社；

  ４．会议召集人：公司董事会；

  ５．会议主持人：公司董事长周斌全先生；

  ６．会议召开方式：现场投票方式；

  ７．股权登记日：２０１２年１１月２日。

  二、会议审议的议题：

  １．审议《关于制定＜重庆市涪陵榨菜集团股份有限公司未来三年（２０１２－２０１４年度）股东分红回报规划＞的议案》；

  ２．审议《关于修改〈公司章程〉的议案》；

  ３．审议《关于部分终止募集资金投资〈榨菜计量包装自动化改造项目〉的议案》；

  ４．审议《关于提名申一先生为公司监事候选人的议案》。

  以上第２项议案需以股东大会特别决议通过，即由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的２／３以上通过。

  以上第１、２项议案已经第二届董事会第八次会议审议通过，具体内容详见２０１２年７月３１日登载于指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ的《第二届董事会第八次会议决议公告》。第３项议案已经第二届董事会第九次会议审议通过，第４项议案已经第二届监事会第七会议审议通过，详见２０１２年１０月２４日登载于指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ上的《第二届董事会第九次会议决议公告》和《第二届监事会第七次会议决议公告》等相关公告。

  三、会议出席对象

  １．截止２０１２年１１月２日下午交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东，股东也可以书面委托代理人代为出席会议和参加表决（委托书样本附后）；该股东代理人不必是本公司股东。

  ２．本公司董事、监事及高级管理人员；

  ３．北京国枫凯文律师事务所律师。

  四、会议登记事项

  １．出席会议股东或股东代理人应在会议召开前提前登记，不接受电话登记，也不接受会议当日现场登记。

  ２．登记时间：２０１２年１１月６日－７日上午９：００－１１：３０，下午２：００－１７：００

  ３．登记地点：

  公司董事会办公室；

  地址：重庆市涪陵区体育南路２９号；

  会议联系人：黄正坤 余霞；

  联系电话：０２３－７２２３１４７５；

  传真：０２３－７２２３１４７５；

  邮编：４０８０００。

  ４．登记办法：

  （１）自然人股东持本人身份证、股东账户卡办理登记手续，委托代理人持代理人身份证、股东账户卡、股东授权委托书等办理登记手续；

  （２）法人股东由其法定代表人出席会议的，应持法人股东账户卡、单位持股证明、法人代表证明书、本人身份证、营业执照复印件（加盖公章）办理登记手续；由其法定代表人委托的代理人出席会议的，应当持法人股东账户卡、单位持股证明、代理人身份证、营业执照复印件（加盖公章）和法定代表人依法出具的书面委托书办理登记手续；

  （３）异地股东可以凭以上有关证件采取信函或传真方式登记，如委托其他人参加大会并行使表决权，应将授权委托书原件邮寄或由受托人带到公司董事会办公室进行登记，（必须在２０１２年１１月７日下午１７：００之前送达或传真至公司董事会办公室），不接受电话登记。

  五、其他事项

  １．会期半天，出席会议股东的食宿费及交通费自理。

  ２．特别注意事项：请出席会议的股东于会前半小时到达会议地点，并携带身份证明、持股凭证、授权委托书等有效证件，以便验证入场。

  六、备查文件

  １． 重庆市涪陵榨菜集团股份有限公司第二届董事会第八次会议决议；

  ２．重庆市涪陵榨菜集团股份有限公司第二届董事会第九次会议决议；

  ３．重庆市涪陵榨菜集团股份有限公司第二届监事会第七次会议决议。

  附件：授权委托书样本

  特此公告。

  重庆市涪陵榨菜集团股份有限公司

  董事会

  ２０１２年１０月２４日

  附件：

  授权委托书

  兹全权委托 先生（女士）代表 （本人或公司名称）出席重庆市涪陵榨菜集团股份有限公司２０１２年第一次临时股东大会。委托人对下列议案表决如下（请在相应的表决意见项下画“√”以明确表示同意、反对、弃权）：

  ■

  如委托人对议案内容未做明确意见表示，受托人可根据其本人意愿代为行使表决权。

  委托人签字或盖章： 委托方身份证号码：

  委托方持有股份数： 委托方股东账号：

  受托人签字： 受托人身份证号码：

  受托日期：２０１２年 月 日

  委托期限：至本次股东大会结束时止

  注：本授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效。

  证券代码：００２５０７ 证券简称：涪陵榨菜 公告编号：２０１２－３２

  重庆市涪陵榨菜集团股份有限公司

  第二届监事会第七次会议决议公告

  本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  重庆市涪陵榨菜集团股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第七次会议于２０１２年１０月２２日上午１１：３０以现场及通讯相结合方式在涪陵区涪陵太极酒店二楼第二会议室召开。本次会议通知和会议资料于２０１２年１０月１０日以电子邮件方式传达到全体监事。会议以现场及通讯相结合的方式召开，公司应到监事３名，实到监事３名，会议由监事会主席肖大波先生主持。会议的召集、召开与表决程序符合《中华人民共和国公司法》和《重庆市涪陵榨菜集团股份有限公司章程》的有关规定。

  经与会监事认真审议，以记名投票表决方式逐项表决通过了如下决议：

  一、会议以３ 票同意，０ 票反对，０ 票弃权，审议通过了《关于公司２０１２年第三季度报告及其摘要的议案》。

  监事会对公司２０１２年第三季度报告提出审核意见：经审核，董事会编制和审核重庆市涪陵榨菜集团股份有限公司２０１２年第三季度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  公司２０１２年第三季度报告全文及其摘要见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ），三季报摘要同时刊登在２０１２年１０月２４日《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和《证券日报》上。

  二、会议以３票同意，０票反对，０票弃权的结果审议通过了《关于部分终止募集资金投资〈榨菜计量包装自动化改造项目〉的议案》。同意将本议案提交公司２０１２年第一次临时股东大会审议。

  监事会经认真审议，认为：公司拟部分终止实施募集资金投资榨菜计量包装自动化改造项目，是基于对经济环境、市场环境及该项目实际状况的充分了解后而做出的决策，充分保证募集资金的使用效率，该次审议程序合法、有效，没有损害公司股东的利益，我们同意《关于部分终止募集资金投资〈榨菜计量包装自动化改造项目〉的议案》，并同意提交股东大会审议。

  《重庆市涪陵榨菜集团股份有限公司关于部分终止募集资金投资〈榨菜计量包装自动化改造项目〉的公告》具体内容刊登在２０１２年１０月２４日《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和《证券日报》和公司指定信息披露网站巨潮资（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）上。

  三、会议以３票同意，０票反对，０票弃权的结果审议通过了《关于提名申一先生为公司监事候选人的议案》。

  根据有关法律法规、其他规范性文件和《公司章程》规定，公司监事会由３名监事组成，由于原监事王建华先生（非职工代表监事）辞去监事职务导致公司监事会成员低于法定最低人数，故其辞职申请将在公司股东大会选举新任监事补其缺额后生效，公司已于２０１２年９月２８日发布了该监事的辞职公告，新任监事任期与公司二届监事会成员任期一致，即自股东大会选举通过之日起至２０１４年５月９日止。

  公司监事会同意提名申一先生为公司监事会股东代表监事候选人（申一先生简历详见公告附件）并提交股东大会选举。

  公司最近二年内曾担任过公司董事或者高级管理人员的监事人数没有超过公司监事总数的二分之一；单一股东提名的监事没有超过公司监事总数的二分之一。

  特此公告。

  重庆市涪陵榨菜集团股份有限公司

  监事会

  ２０１２年１０月２４日

  附件：

  监事候选人简历

  申一先生，中国国籍，无永久境外居留权，１９７１年生；毕业于北京冶金管理干部学院工业会计核算专业，获得加拿大魁北克大学计算机科学学士学位，加拿大注册会计师认证（ＣＧＡ）４级；历履职多伦多诚信财务公司任客房服务高级助理，ＵＰＳ－ＳＣＳ物流关键部门的存货管理，北京光华路五号餐饮总会计师，鸿运丰投资管理有限公司财务规划师兼投资计划总经理，金蝶软件公司高级财务应用咨询专家，现任东兆长泰投资集团有限公司上市公司管理部总经理。

  申一先生未持有公司股票，与公司其他董事、监事、高级管理人员及持有公司百分之五以上股份的股东、公司的控股股东和实际控制人不存在关联关系。未受到过中国证监会及其他有关部门的处罚和深圳证券交易所惩戒。

  证券代码：００２５０７ 证券简称：涪陵榨菜 公告编号：２０１２－３１

  重庆市涪陵榨菜集团股份有限公司

  第二届董事会第九次会议决议公告

  本公司及全体董事和高级管理人员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  重庆市涪陵榨菜集团股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第九次会议通知于 ２０１２年１０月１０日以书面、电子邮件及电话确认等方式向全体董事和监事发出。会议于２０１２年１０月２２日上午 ９：３０以现场及通讯相结合方式在涪陵太极酒店二楼第二会议室召开。本次会议由公司董事长周斌全先生召集和主持。本次会议应出席董事１０人，实际出席董事１０人。公司监事肖大波、张昭学列席了本次会议。本次会议的召集、召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

  经全体与会董事认真审议，以记名投票表决方式逐项表决通过了如下决议：

  一、会议以１０票同意，０票反对，０票弃权的结果审议通过了《关于公司２０１２年第三季度报告全文及其摘要的议案》。

  ２０１２年第三季度报告全文及其摘要见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ），三季报摘要同时刊登在２０１２年１０月２４日《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和《证券日报》上。

  二、会议以１０票同意，０票反对，０票弃权的结果审议通过了《关于公司董事会对董事长授权的议案》。

  同意授权公司董事长对公司不超过最近一期经审计净资产２％（含２％）的对外投资，包括投资设立企业和对所投资企业的增资和／或股权转让或收购（以标的企业净资产与母公司账面净值孰高为准）、资产购买或者出售（包括资产报废）、资产抵押、质押和委托理财行使审批权限。

  其中购买或者出售资产，不包括购买原材料燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产购买或者出售行为，但资产置换中涉及到的此类资产购买或者出售行为，仍包括在内。

  公司应当对连续１２个月内发生的对外投资、资产购买或者出售（包括资产报废）、资产抵押、质押和委托理财等交易标的相关的同类交易累计计算涉及金额。

  三、会议以１０票同意，０票反对，０票弃权的结果审议通过了《关于部分终止募集资金投资〈榨菜计量包装自动化改造项目〉的议案》。

  关于部分终止募集资金投资〈榨菜计量包装自动化改造项目〉的具体内容详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ），同时刊登在２０１２年１０月２４日《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和《证券日报》上；本议案需提交公司２０１２年第一次临时股东大会审议。

  独立董事、保荐机构就该事项发表的独立意见详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

  四、会议以１０票同意，０票反对，０票弃权的结果审议通过了《关于提请召开２０１２年第一次临时股东大会的议案》。

  公司决定于２０１２年１１月９日在重庆市涪陵榨菜集团股份有限公司华富榨菜厂会议室，以现场方式召开公司２０１２年度第一次临时股东大会，审议公司二届八次、二届九次董事会和二届七次监事会提交的相关议案。会议通知全文详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）和２０１２年１０月２４日刊登在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和《证券日报》上的《关于召开２０１２年第一次临时股东大会的通知》。

  特此公告。

  重庆市涪陵榨菜集团股份有限公司

  董事会

  ２０１２年１０月２４日