证券时报多媒体数字报

  证券代码：００２５８８ 证券简称：史丹利 公告编号：２０１２－０３７

  史丹利化肥股份有限公司

  第二届董事会第二十次会议决议公告

  ■

  一、会议召开情况

  史丹利化肥股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第二十次会议于２０１２ 年１０月２３日上午９时在山东省临沂市临沭县沂蒙创业园区办公楼会议室以现场结合通讯的方式召开。会议通知及会议资料于 ２０１２年１０月１７日以电子邮件或直接送达方式送达全体董事、监事及高级管理人员。会议应到董事５人，实到董事５人。董事长高文班、董事高进华、井沛花、独立董事刘洪渭现场出席会议并表决，独立董事武希彦以通讯方式出席会议并表决。公司部分监事及高级管理人员列席了本次会议。会议由董事长高文班主持，本次会议的通知、召集、召开和表决方式符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。

  二、会议审议情况

  经全体董事审议，形成决议如下：

  １、审议通过了《关于变更全资子公司史丹利化肥（平原）有限公司募集资金专项账户的议案》。

  为了提高募集资金使用效率，增加存储收益，同时结合全资子公司史丹利化肥（平原）有限公司募集资金投资项目的实施计划，决定撤销史丹利化肥（平原）有限公司在中国农业银行股份有限公司平原县支行设立的募集资金专项账户，另在渤海银行股份有限公司济南分行设立募集资金专项账户并与之签订《募集资金四方监管协议》，同时将原账户中资金全部划转至新户。

  公司《关于全资子公司史丹利化肥（平原）有限公司变更募集资金专用账户并重新签订募集资金四方监管协议的公告》请见巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ） 于２０１２年１０月２４日公告的详细内容，此公告将同时刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和《证券日报》。

  表决结果：５票同意，０票反对，０票弃权。

  ２、审议通过了公司《关于变更部分募集资金用途的议案》。

  为了加快公司山东临沭的募集资金投资项目建设，根据项目实际情况，决定将 “山东临沭８０万吨／年新型复合肥项目”变更为“山东临沭８０万吨／年新型作物专用缓释肥项目”，具体建设内容由“２条４０万吨／年高塔熔体造粒复合肥生产线”变更为“１条４０万吨／年双高塔熔体造粒作物专用缓释复合肥生产线和２条２０万吨／年氨酸法转鼓造粒缓释复合肥生产线”，同时将项目实施地点由原来的临沭县城北部于店居驻地变更为临沭县城南部经济开发区，紧邻公司临沭生产基地三分厂南部。本次变更部分募集资金用途涉及的募集资金金额为３０，０００．００万元，占募集资金净额的２７．５９％。

  本次募集资金用途变更后的新项目已向临沭县发展和改革局履行了备案程序，并取得了其下发的“沭发改政务［２０１２］１３４号”备案证明。

  变更后的募集资金投资项目投资总额为３１，７９７．０６万元，该项目对应的账户为公司在招商银行股份有限公司临沂分行设立的募集资金专项账户。截至２０１２年９月３０日，该账户余额为３０，６６４．８２万元，募集资金专项账户余额与项目投资总额之间的差额１，１３２．２４万元由公司自有资金解决。

  公司独立董事认为，本次变更部分募集资金用途，有利于有效的利用募集资金，增强公司持续盈利能力，符合公司全体股东的利益，有利于公司长远发展，没有损害公司股东特别是中小股东利益的情形。公司董事会审议该事项的程序符合相关法律法规和《公司章程》的规定。

  公司《关于变更部分募集资金用途的公告》请见巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ） 于２０１２年１０月２４日公告的详细内容，此公告将同时刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和《证券日报》。

  本次变更不构成关联交易。本议案需提交公司股东大会审议。

  表决结果：５票同意，０票反对，０票弃权。

  ３、审议通过了《关于以超募资金置换史丹利化肥当阳有限公司和史丹利化肥遂平有限公司已投入超募资金项目自有资金的议案》。

  （１）同意全资子公司史丹利化肥当阳有限公司使用超募资金３３，１１２，２９５．１７元置换已投入“史丹利化肥当阳有限公司８０万吨／年新型复合肥项目”同等金额的自有资金。

  （２）同意全资子公司史丹利化肥遂平有限公司使用超募资金５７，７７４，２３８．４６元置换已投入“史丹利化肥遂平有限公司８０万吨／年新型复合肥项目”同等金额的自有资金。

  公司独立董事认为：公司全资子公司史丹利化肥当阳有限公司和史丹利化肥遂平有限公司以超募资金置换的数额与已投入超募资金投资项目的自有资金数额一致，本次置换行为不影响项目的正常进行，不存在变相改变超募资金投资项目和损害股东利益的情况，也没有违规占用超募资金的情形，且本次置换行为已按照相关法律法规规定履行了必要的审批程序，符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关规定。因此，同意公司全资子公司史丹利化肥当阳有限公司使用超募资金３３，１１２，２９５．１７元、史丹利化肥遂平有限公司使用超募资金５７，７７４，２３８．４６元置换其已投入超募资金投资项目的同等金额的自有资金。

  公司《关于全资子公司以超募资金置换已投入超募资金投资项目自有资金的公告》请见巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ） 于２０１２年１０月２４日公告的详细内容，此公告将同时刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和《证券日报》。

  本议案需提交公司股东大会审议。

  表决结果：５票同意，０票反对，０票弃权。

  ４、审议通过了《２０１２年第三季度报告》全文及正文。

  公司《２０１２年第三季度报告》全文及正文详细内容请见公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）的公告。

  表决结果：５票同意，０票反对，０票弃权。

  ５、审议通过了《关于召开２０１２年第二次临时股东大会的议案》。

  公司定于２０１２年１１月９日在公司会议室召开２０１２年第二次临时股东大会，审议如下议案：

  （１）《关于变更部分募集资金用途的议案》

  （２）《关于以超募资金置换史丹利化肥当阳有限公司和史丹利化肥遂平有限公司已投入超募资金项目自有资金的议案》

  三、备查文件

  经与会董事签字的第二届董事会第二十次会议决议。

  特此公告。

  史丹利化肥股份有限公司

  董事会

  二〇一二年十月二十三日

  证券代码：００２５８８ 证券简称：史丹利 公告编号：２０１２－０３８

  史丹利化肥股份有限公司

  第二届监事会第十次会议决议公告

  ■

  一、会议召开情况

  史丹利化肥股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第十次会议于 ２０１２ 年１０月２３日上午１０时３０分在山东省临沂市临沭县沂蒙创业园区办公楼会议室召开。会议通知及会议资料于２０１２年１０月１７日以电子邮件或直接送达方式送达全体监事。会议应到监事５人，实到５人。监事会主席胡顺平、监事密守洪、高斌、景洪磊、职工代表监事王须乾出席会议并表决。会议由监事会主席胡顺平主持，本次会议的通知、召集、召开和表决方式符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。

  二、会议审议情况

  １、审议通过了《关于变更部分募集资金用途的议案》。

  经全体监事审议，认为公司本次变更部分募集资金用途，有利于有效的利用募集资金，增强公司持续盈利能力，符合公司全体股东的利益，有利于公司长远发展，没有损害公司股东特别是中小股东利益的情形。公司董事会审议该事项的程序符合相关法律法规和《公司章程》的规定。

  本议案需提交公司股东大会审议。

  表决结果：５票通过，０票反对，０票弃权。

  ２、审议通过了《关于以超募资金置换史丹利化肥当阳有限公司和史丹利化肥遂平有限公司已投入超募资金项目自有资金的议案》。

  截至２０１２年６月３０日，全资子公司史丹利化肥当阳有限公司已投入“史丹利化肥当阳有限公司８０万吨／年新型复合肥项目”的自有资金金额为３３，１１２，２９５．１７元人民币；全资子公司史丹利化肥遂平有限公司已投入“史丹利化肥遂平有限公司８０万吨／年新型复合肥项目”的自有资金金额为５７，７７４，２３８．４６元人民币，上述项目合计投入９０，８８６，５３３．６３元人民币。上述全资子公司投入自有资金的数额已经中瑞岳华会计师事务所（特殊普通合伙）鉴证，并出具了“中瑞岳华专审字［２０１２］第２７４２号”的鉴证报告。

  公司全资子公司史丹利化肥当阳有限公司和史丹利化肥遂平有限公司以超募资金置换的数额与已投入超募资金投资项目的自有资金数额一致，本次置换行为不影响项目的正常进行，不存在变相改变超募资金投资项目和损害股东利益的情形，也没有违规占用超募资金的情形，且本次置换行为已按照相关法律法规规定履行了必要的审批程序，符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关规定。因此，监事会同意全资子公司史丹利化肥当阳有限公司使用超募资金３３，１１２，２９５．１７元、史丹利化肥遂平有限公司使用超募资金５７，７７４，２３８．４６元置换其已投入超募资金投资项目的同等金额的自有资金。

  本议案需提交公司股东大会审议。

  表决结果：５票通过，０票反对，０票弃权。

  ３、审议通过了《２０１２年第三季度报告》全文及正文。

  经全体监事审议，认为董事会编制和审核的《２０１２年第三季度报告》的程序符合法律法规和中国证监会、深圳证券交易所的有关规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  表决结果：５票通过，０票反对，０票弃权。

  三、备查文件

  经与会监事签字的第二届监事会第十次会议决议。

  特此公告。

  史丹利化肥股份有限公司监事会

  二〇一二年十月二十三日

  证券代码：００２５８８ 证券简称：史丹利 公告编号：２０１２－０３９

  史丹利化肥股份有限公司

  关于变更部分募集资金用途的公告

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  一、变更部分募集资金投资项目的概述

  经中国证券监督管理委员会“证监许可［２０１１］７１２ 号”文核准，史丹利化肥股份有限公司向社会公开发行人民币普通股（Ａ 股）３２５０万股，发行价格为每股３５元，募集资金总额为１１３，７５０．００万元，扣除各项发行费用后，募集资金净额为１０８，７２８．４５万元。

  截至２０１２年９月３０日，公司募集资金投资项目进展情况如下：

  单位：万元

  ■

  本次拟变更部分募集资金用途的“山东临沭８０万吨／年新型复合肥项目”为首次公开发行股票募集资金投资项目之一，该项目投资总额为３０，０００．００万元。

  公司第二届董事会第二十次会议审议通过了《关于变更部分募集资金用途的议案》。为了加快公司山东临沭的募集资金投资项目建设，根据项目实际情况，决定将 “山东临沭８０万吨／年新型复合肥项目”变更为“山东临沭８０万吨／年新型作物专用缓释肥项目”，具体建设内容由“２条４０万吨／年高塔熔体造粒复合肥生产线”变更为“１条４０万吨／年双高塔熔体造粒作物专用缓释复合肥生产线和２条２０万吨／年氨酸法转鼓造粒缓释复合肥生产线”，同时将项目实施地点由原来的临沭县城北部于店居驻地变更为临沭县城南部经济开发区，紧邻公司临沭生产基地三分厂南部。本次变更部分募集资金用途涉及的募集资金金额为３０，０００．００万元，占募集资金净额的２７．５９％。

  本次募集资金用途变更后的新项目已向临沭县发展和改革局履行了备案程序，并取得了其下发的“沭发改政务［２０１２］１３４号”备案证明。

  上述募集资金用途变更不构成关联交易。本次募集资金用途变更的议案尚需提交公司股东大会审议。

  二、变更部分募集资金投资项目的原因

  （一）原募投项目计划和实际投资情况

  根据《史丹利化肥股份有限公司首次公开发行股票招股说明书》披露，“山东临沭８０万吨／年新型复合肥项目”于２０１０年４月１２日经临沭县发展和改革局“沭发改政务［２０１０］３５号”文核准实施，项目实施主体为史丹利化肥股份有限公司。该项目投资总额３０，０００．００万元，预计自项目初始投资的２年内完成项目所需募集资金的全部投入。该项目建成达产后，可新增销售收入１１０，４００．００万元，实现税后净利润５，４０７．００万元。募集资金投入构成情况如下：

  单位：万元

  ■

  截至２０１２年９月３０日，该项目累计已投入４０８．５０万元，为购置设备发生的费用。

  召开于２０１１年８月９日的公司第二届董事会第十次会议审议通过了《关于以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目自筹资金的议案》，同意公司以募集资金４０８．５０万元置换该项目先期投入的４０８．５０万元自筹资金。目前，该笔资金仍存放于募集资金专项账户中，暂未进行实际置换。

  （二）终止原募投项目的原因

  公司首次公开发行股份时设立的“山东临沭８０万吨／年新型复合肥项目”包括２条４０万吨／年高塔熔体造粒复合肥生产线，建设地点为山东省临沭县县城北部于店居驻地。

  根据项目所在地山东省临沭县的城区建设规划，县城南部规划为县经济开发区和工业园区，原项目实施地点的县城北部拟规划为办公区或居住区。因此，该项目由县城北部迁移至县城南部经济开发区，迁移后具体地点为临沭县县城南部经济开发区，紧邻公司临沭生产基地三分厂南部。该项目建成后，与临沭生产基地三分厂厂区相接连，有利于发挥三分厂的仓储优势，节约运输成本，从而体现整体化，提升规模优势。

  山东临沭生产基地现有产能为１２０万吨／年，其中高塔复合肥生产线产能为６０万吨／年。公司根据近年来国内复合肥行业发展趋势和复合肥市场变化情况，经过科学论证和审慎判断，将项目调整为１条４０万吨／年双高塔熔体造粒作物专用缓释复合肥生产线和２条２０万吨／年氨酸法转鼓造粒缓释复合肥生产线。氨酸法转鼓造粒缓释复合肥生产线相对于高塔熔体造粒复合肥生产线，具有建设期短，转产快速，成本低的特点，因此更能适应多变的复合肥市场。

  三、新募投项目情况说明

  （一）项目基本情况和投资计划

  新募投项目名称为“８０万吨／年新型作物专用缓释肥项目”，包括１条４０万吨／年双高塔熔体造粒作物专用缓释复合肥生产线和２条２０万吨／年氨酸法转鼓造粒缓释复合肥生产线。该项目总投资３１，７９７．０６万元，主要包括设备购置费、安装工程费、建筑工程费、工程建设其他费用、基本预备费和铺底流动资金等，项目建设期拟定为２年。资金的具体用途如下：

  单位：万元

  ■

  新募集资金投资项目投资总额为３１，７９７．０６万元，该项目对应的账户为公司在招商银行股份有限公司临沂分行设立的募集资金专项账户。截至２０１２年９月３０日，该账户余额为３０，６６４．８２万元，募集资金专项账户余额与项目投资总额之间的差额１，１３２．２４万元由公司自有资金解决。

  （二）项目可行性分析

  １、项目背景情况

  我国是一个农业大国，也是化肥生产和使用的大国，为了适应科学施肥的要求，提高化肥利用率，近年来，国家非常重视缓控释肥的发展，生产使用缓控释肥、作物专用肥是肥料行业发展的必然方向。

  近年来，在行业技术创新的推动下，缓控释肥产业发展迅速，越来越多的企业参与其中，形成的产品各具特色，分别拥有各自的一块市场。公司拥有雄厚的研发能力，拥有产学研相结合的基础，拥有完善的农化服务和市场推广体系等优势，公司在行业中有较高的综合竞争力。

  该项目坐落于全国最大的复合肥生产基地山东省临沭县，便利的交通有利于原料和产品的运输，靠近需求市场有利于产品的销售。目前公司已拥有较为完善的销售渠道，销售网络覆盖全国大多数省份。

  ２、变更后的项目实施地点为临沭经济开发区，与公司临沭生产基地三分厂南相接连。目前通过招拍挂方式已取得了工业用地１４５．１５亩，尚需新征用地２０５．４７亩。

  ３、项目实施的风险及应对措施

  该项目主要面临的风险有以下四点：

  （１）市场风险。缓释肥以其节能环保、提高肥料利用率等优势，将在化肥产业结构调整中发挥重要作用。通过缓释肥的研发带动我国肥料技术的升级，支撑我国农业科技的发展，这是国民经济和社会发展的重要任务，也是促进我过现代农业不断发展的重要方面。越来越多的企业看中了新型肥料行业的发展潜力，并积极参与其中。产业的发展必然带来了产品不断地更新换代，由此加大了市场竞争的风险。公司过硬的产品质量，配合公司的深度销售网络，扩大营销，完善服务，最终能够获得广阔的市场空间。

  （２）税收风险。根据国家相关规定，公司生产销售的复合肥享受国家免征增值税的优惠政策，如果国家增值税政策发生变化，将会对公司经济效益产生一定影响。根据《中华人民共和国企业所得税法》的相关规定，公司２０１１年、２０１２年、２０１３年按 １５％的所得税率申报并缴纳企业所得税。如果公司不能持续符合高新技术企业的相关标准，或国家调整高新技术企业的税收优惠政策、降低税收优惠的幅度，公司所得税费用将增加，税后经营业绩将受到一定的影响。

  （３）技术风险。在未来几年，随着肥料行业的不断发展，概念的不断进步，技术的不断升级，势必会有更科学更先进的技术代替现有技术，因此该项目技术有落后被淘汰的可能性。公司目前以生产为中心，以研发为支柱，重视产、学、研相结合，积极研发新技术，创造新产品。

  （４）项目建设和管理风险。该项目尚处于筹备阶段，在项目的建设周期、建设进程、项目涉及的土地、环评等方面存在一定的不确定性。项目建成投产后，在管理和运营方面也存在一定的风险。

  （三）项目经济效益分析

  本项目建设期为２年，项目建成达产后，正常年份生产销售可实现营业收入２４０，０００．００万元，实现净利润９，４００．００万元，该项目预计投资收益率为２８％，投资回收期为５年。同时，该项目可为项目所在地提供３５８个就业岗位。

  四、独立董事、监事会、保荐机构对变更募投项目的意见

  １、公司独立董事就本次变更超募资金用途事项发表意见如下：本次变更部分募集资金用途，有利于有效的利用募集资金，增强公司持续盈利能力，符合公司全体股东的利益，有利于公司长远发展，没有损害公司股东特别是中小股东利益的情形。公司董事会审议该事项的程序符合相关法律法规和《公司章程》的规定。因此，同意公司本次变更募集资金用途的议案，并同意提交股东大会审议。

  ２、公司监事会就本次变更超募资金用途事项发表意见如下：公司本次变更部分募集资金用途，有利于有效的利用募集资金，增强公司持续盈利能力，符合公司全体股东的利益，有利于公司长远发展，没有损害公司股东特别是中小股东利益的情形。公司董事会审议该事项的程序符合相关法律法规和《公司章程》的规定。

  ３、公司保荐机构国泰君安证券股份有限公司就本次变更超募资金用途事项发表意见如下：

  （１）公司本次变更“山东临沭８０万吨／年新型复合肥项目”的实施地点、项目建设内容事项已经公司第二届董事会第二十次会议审议通过，独立董事对该事项发表了意见，亦经公司第二届监事会第十次会议审议通过，公司该事项的审议程序符合有关法律法规及《公司章程》的规定，该事项尚须公司股东大会审议通过后方能实施。

  （２）公司本次变更“山东临沭８０万吨／年新型复合肥项目”的实施地点系根据山东省临沭县城区建设规划调整。项目实施地点变更后，新建厂区与主厂区相连接，有利于发挥仓储优势、节约运输成本、提升规模优势；变更“山东临沭８０万吨／年新型复合肥项目”的建设内容系根据近年来国内复合肥行业发展趋势和复合肥市场变化情况进行调整。项目建设内容变更后，新建产能更能适应多变的复合肥市场，加强公司的竞争优势。上述变更未损害包括中小投资者在内的全体股东的利益，对公司财务状况和经营情况不会产生不利影响，具有可行性。

  （３）本次变更没有影响其它募集资金投资计划的正常进行，符合募集资金投资项目变更的有关规定。

  综上所述，本次变更不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，有利于增强公司持续盈利能力，抗风险能力，符合公司长远发展战略。本次变更募投项目业经相关部门备案，并经公司董事会审议通过，监事会和独立董事发表了同意意见，履行了必要的审批程序，符合募集资金使用的有关规定。本保荐机构对此事项无异议。

  五、备查文件

  １、经与会董事签字的第二届董事会第二十次会议决议；

  ２、经与会监事签字的第二届监事会第十次会议决议；

  ３、公司独立董事关于变更部分募集资金用途和全资子公司以超募资金置换已投入超募资金投资项目自有资金的独立意见；

  ４、国泰君安证券股份有限公司关于史丹利化肥股份有限公司变更部分募集资金用途的专项核查意见。

  特此公告。

  史丹利化肥股份有限公司

  董事会

  二〇一二年十月二十三日

  证券代码：００２５８８ 证券简称：史丹利 公告编号：２０１２－０４０

  史丹利化肥股份有限公司

  关于全资子公司以超募资金置换已投入超募资金投资项目

  自有资金的公告

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  一、募集资金和超募资金投资项目基本情况

  经中国证券监督管理委员会“证监许可［２０１１］７１２ 号”文核准，史丹利化肥股份有限公司（以下简称“公司”）向社会公开发行人民币普通股（Ａ 股）３２５０万股，发行价格为每股３５元，募集资金总额为１，１３７，５００，０００．００元，扣除各项发行费用后，募集资金净额为１，０８７，２８４，５００．００元。以上募集资金已由中瑞岳华会计师事务所（特殊普通合伙）于２０１１年６月７日出具的中瑞岳华验字［２０１１］第１１１号《验资报告》验证确认。

  公司召开于２０１２年４月１９日的２０１１年度股东大会审议通过了《关于使用部分超募资金投资全资子公司史丹利化肥当阳有限公司项目的议案》和《关于使用部分超募资金和自有资金投资全资子公司史丹利化肥遂平有限公司项目的议案》。公司以超募资金２５６，７２０，０００．００元投资全资子公司史丹利化肥当阳有限公司（以下简称“当阳公司”）８０万吨／年新型复合肥项目，以超募资金１７３，５３５，６３８．６４元投资全资子公司史丹利化肥遂平有限公司（以下简称“遂平公司”）８０万吨／年新型复合肥项目。上述投资以向全资子公司增资的方式实施。

  二、自有资金预先投入超募资金投资项目的情况

  为了保证当阳公司和遂平公司项目的顺利建设，当阳公司和遂平公司以自有资金预先投入部分项目中，其自有资金的来源系向母公司借款。中瑞岳华会计师事务所（特殊普通合伙）对全资子公司预先以自有资金投入建设项目的情况进行了专项审核，并出具了“中瑞岳华专审字［２０１２］第２７４２号”鉴证报告。截至 ２０１２ 年６月３０日，当阳公司和遂平公司以自有资金预先投入建设项目的实际投资总额为人民币９０，８８６，５３３．６３元，具体使用情况如下：

  单位：人民币元

  ■

  注：当阳公司项目超募资金于２０１２年６月９日划转至项目专项账户中，遂平公司项目超募资金于２０１２年６月８日划转至项目专项账户中。超募资金到帐后，上述超募资金投资项目投资款项均从超募资金专项账户中支出。

  三、超募资金置换已投入项目自有资金的方案

  公司全资子公司使用超募资金９０，８８６，５３３．６３元置换已投入超募资金投资项目同等金额的自有资金，其中当阳公司使用超募资金３３，１１２，２９５．１７元置换已投入超募资金投资项目同等金额的自有资金，遂平公司使用超募资金５７，７７４，２３８．４６元置换已投入超募资金投资项目同等金额的自有资金。

  本次置换时间距超募资金到账时间未超过６个月，符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》的规定，本次超募资金置换没有改变超募资金的用途，没有影响超募资金投资项目建设计划的正常运行，不存在变相改变募集资金投向、违规占用超募资金和损害股东利益的情况。

  四、董事会决议

  公司第二届董事会第二十次会议审议通过了《关于以超募资金置换史丹利化肥当阳有限公司和史丹利化肥遂平有限公司已投入超募资金项目自有资金的议案》，同意全资子公司史丹利化肥当阳有限公司使用超募资金３３，１１２，２９５．１７元置换已投入“史丹利化肥当阳有限公司８０万吨／年新型复合肥项目”同等金额的自有资金，同意全资子公司史丹利化肥遂平有限公司使用超募资金５７，７７４，２３８．４６元置换已投入“史丹利化肥遂平有限公司８０万吨／年新型复合肥项目”同等金额的自有资金。

  五、独立董事意见

  公司独立董事武希彦、刘洪渭认为：公司全资子公司史丹利化肥当阳有限公司和史丹利化肥遂平有限公司以超募资金置换的数额与已投入超募资金投资项目的自有资金数额一致，本次置换行为不影响项目的正常进行，不存在变相改变超募资金投资项目和损害股东利益的情况，也没有违规占用超募资金的情形，且本次置换行为已按照相关法律法规规定履行了必要的审批程序，符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关规定。因此，同意公司全资子公司史丹利化肥当阳有限公司使用超募资金３３，１１２，２９５．１７元、史丹利化肥遂平有限公司使用超募资金５７，７７４，２３８．４６元置换其已投入超募资金投资项目的同等金额的自有资金。

  六、监事会意见

  公司监事会认为：公司全资子公司史丹利化肥当阳有限公司和史丹利化肥遂平有限公司以超募资金置换的数额与已投入超募资金投资项目的自有资金数额一致，本次置换行为不影响项目的正常进行，不存在变相改变超募资金投资项目和损害股东利益的情形，也没有违规占用超募资金的情形，且本次置换行为已按照相关法律法规规定履行了必要的审批程序，符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关规定。因此，监事会同意全资子公司史丹利化肥当阳有限公司使用超募资金３３，１１２，２９５．１７元、史丹利化肥遂平有限公司使用超募资金５７，７７４，２３８．４６元置换其已投入超募资金投资项目的同等金额的自有资金。

  七、保荐机构意见

  公司保荐机构国泰君安证券股份有限公司经核查后认为：公司以超募资金置换已投入超募资金投资项目自有资金的情况已经中瑞岳华会计师事务所（特殊普通合伙）进行了审核并出具专项报告，并经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了明确的同意意见。本次超募资金置换不改变公司于２０１２年４月１９日召开的股东大会确定的募集资金用途，不影响募集资金投资计划的正常运行，不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情况，符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》的规定，国泰君安对公司实施该事项无异议。

  八、备查文件

  １、经与会董事签字的第二届董事会第二十次会议决议；

  ２、经与会监事签字的第二届监事会第十次会议决议；

  ３、公司独立董事关于变更部分募集资金用途和全资子公司以超募资金置换

  已投入超募资金投资项目自有资金的独立意见；

  ４、国泰君安证券股份有限公司关于史丹利化肥股份有限公司以超募资金置换已投入超募资金投资项目自有资金的专项核查意见；

  ５、中瑞岳华会计师事务所关于公司以自筹资金投入募集资金投资项目的中瑞岳华专审字［２０１２］第２７４２号鉴证报告。

  特此公告。

  史丹利化肥股份有限公司

  董事会

  二〇一二年十月二十三日

  证券代码：００２５８８ 证券简称：史丹利 公告编号：２０１２－０４１

  史丹利化肥股份有限公司

  关于全资子公司史丹利化肥（平原）有限公司变更募集资金

  专项账户并重新签订募集资金四方监管协议的公告

  ■

  经中国证券监督管理委员会“证监许可［２０１１］７１２号”文核准，史丹利化肥股份有限公司（以下简称“公司”）首次向社会公开发行人民币普通股（Ａ股）股票３，２５０万股，发行价格为每股人民币３５元，募集资金总额为１１３，７５０．００万元，扣除各项发行费用后，募集资金净额为１０８，７２８．４５万元。募集资金投资项目总投资额为５１，０００．００万元，超额募集资金５７，７２８．４５万元。公司以上募集资金已经中瑞岳华会计师事务所审验，并出具了“中瑞岳华验字［２０１１］第１１１号”《验资报告》予以确认。

  根据公司第二届董事会第二十次会议审议通过的《关于变更全资子公司史丹利化肥（平原）有限公司募集资金专项账户的议案》，决定撤销史丹利化肥（平原）有限公司在中国农业银行股份有限公司平原县支行设立的募集资金专项账户，另在渤海银行股份有限公司济南分行设立募集资金专项账户并与之签订《募集资金四方监管协议》，同时将原账户中资金全部划转至新户。

  为规范募集资金管理，保护中小投资者权益，根据《深圳证券交易所上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所中小企业板块上市公司特别规定》等法律法规的规定，公司、全资子公司史丹利化肥（平原）有限公司、保荐机构国泰君安证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”或“国泰君安”）与渤海银行股份有限公司济南分行签署了《募集资金四方监管协议》。上述四方监管协议的主要内容为：

  一、公司的全资子公司史丹利化肥（平原）有限公司在渤海银行股份有限公司济南分行开设的募集资金专项账户的帐号为：２０００６５９７６９０００１９８。该专户仅用于募投项目“山东平原二期３２万吨／年新型复合肥项目”募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。

  二、公司、子公司与募集资金存放机构应当共同遵守《中华人民共和国票据法》、《支付结算办法》、《人民币银行结算账户管理办法》等法律、法规、规章。

  三、国泰君安作为公司保荐机构，应当依据有关规定指定保荐代表人或其他工作人员对公司募集资金使用情况进行监督。国泰君安应当依据《中小企业板上市公司规范运作指引》以及公司制订的募集资金管理制度履行其督导职责，并有权采取现场调查、书面问询等方式行使其监督权。公司、子公司和募集资金存放机构应当配合保荐机构的调查与查询。保荐机构每季度对子公司现场调查时应同时检查募集资金专户存储情况。

  四、公司授权保荐机构指定的保荐代表人可以随时到募集资金存放机构查询、复印公司募集资金专户的资料；募集资金存放机构应及时、准确、完整地向其提供所需的有关专户的资料。

  保荐代表人向募集资金存放机构查询公司专户有关情况时应出具本人的合法身份证明；保荐机构指定的其他工作人员向募集资金存放机构查询公司专户有关情况时应出具本人的合法身份证明和单位介绍信。

  五、募集资金存放机构按月向公司及全资子公司出具对账单，并抄送保荐机构。募集资金存放机构应保证对账单内容真实、准确、完整。

  六、全资子公司一次或１２个月以内累计从专户中支取的金额超过１，０００万元的，募集资金存放机构应及时以传真方式通知保荐机构，同时提供专户的支出清单。

  七、保荐机构有权根据有关规定更换指定的保荐代表人。保荐机构更换保荐代表人的，应将相关证明文件书面通知募集资金存放机构，同时向公司和募集资金存放机构书面通知更换后的保荐代表人联系方式。更换保荐代表人不影响本协议的效力。

  八、募集资金存放机构连续三次未及时向保荐机构出具对账单或向保荐机构通知专户大额支取情况，以及存在未配合国泰君安调查专户情形的，公司有权单方面终止本协议并注销募集资金专户。

  九、为提高募集资金使用效率、合理降低公司财务费用、增加存储收益，公司或全资子公司在不影响募集资金使用计划的前提下可以将在募集资金存放机构开立的募集资金专项账户中的部分募集资金以协定存款、定期存单或７天通知存款的方式存放，并以中国人民银行规定的利率计算利息。

  十、为保证募集资金的安全管理和合法使用，上述四方同意：公司或全资子公司以上述方式存放的资金本息，在到期后将及时转入《募集资金四方监管协议》中规定的募集资金专用账户进行管理或以上述存款方式续存，并及时通知保荐机构或保荐代表人。上述存储方式形成所有的定期存单不得质押。公司或全资子公司如需提前支取定期存单项下的资金必须事先通知募集资金存储机构和保荐机构，并按各方上述约定和《募集资金四方监管协议》办理。

  十一、协议自各方法定代表人或其授权代表签署并加盖各自单位公章之日起生效，至专户资金全部支出完毕且保荐机构持续督导期结束之日起失效。

  特此公告。

  史丹利化肥股份有限公司董事会

  二〇一二年十月二十三日

  证券代码：００２５８８ 证券简称：史丹利 公告编号：２０１２－０４２

  史丹利化肥股份有限公司

  关于召开２０１２年第二次临时股东大会的通知

  ■

  史丹利化肥股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第二十次会议于２０１２年１０月２３日召开，会议审议通过了《关于召开２０１２年第二次临时股东大会的议案》，会议决议于２０１２年１１月９日在公司会议室召开２０１２年第二次临时股东大会，现将本次股东大会的有关事项通知如下：

  一、召开会议基本情况

  １、会议召集人：公司董事会

  ２、会议召开的合法、合规性：本次股东大会会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定，本次股东大会召开不需相关部门批准或履行必要程序。

  ３、会议召开的时间：２０１２年１１月９日（星期五）下午１３：３０

  ４、股权登记日：２０１２年１１月２日

  ５、会议召开方式：现场投票表决

  ６、出席会议对象：

  （１）截至２０１２年１１月２日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东。全体股东均有权出席股东大会，也可以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；

  （２）公司董事、监事和高级管理人员；

  （３）公司聘请的见证律师。

  ７、会议召开地点：山东省临沭县沂蒙创业园区史丹利办公楼会议室

  二、本次股东大会审议事项

  １． 《关于变更部分募集资金用途的议案》

  ２． 《关于以超募资金置换史丹利化肥当阳有限公司和史丹利化肥遂平有限公司已投入超募资金项目自有资金的议案》（逐项表决）

  （１）《关于以超募资金置换史丹利化肥当阳有限公司已投入超募资金项目自有资金的议案》

  （２）《关于以超募资金置换史丹利化肥遂平有限公司已投入超募资金项目自有资金的议案》

  上述议案已由２０１２年１０月２３日召开的公司第二届董事会第二十次会议和第二届监事会第十次会议审议通过，具体内容详见《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）的相关公告。

  三、本次股东大会的登记方法

  １、登记时间：

  ２０１２年１１月８日，上午８：００—１１：３０，下午１３：３０—１７：００

  ２０１２年１１月９日，上午８：００—１１：３０

  ２、登记地点： 山东省临沭县沂蒙创业园区史丹利办公楼六楼证券部

  ３、登记方式：

  （１）自然人股东及社会公众股股东亲自办理时，须持本人身份证原件及复印件、股东账户卡等办理登记手续；委托代理人办理时，须持双方身份证原件及复印件、授权委托书（请见附件）、委托人证券账户卡；

  （２）法人股东由法定代表人亲自办理时，须持有法人单位营业执照复印件（加盖公章）、股东账户卡、 法定代表人证明书或出席人身份证原件及复印件办理登记手续；委托代理人办理时，须持法人单位营业执照复印件、法人授权委托书（请见附件）、委托人证券账户卡、出席人身份证原件及复印件。

  （３）异地股东可凭以上有关证件采取信函或传真方式登记（须在２０１２年１１月９日上午１１：３０点前送达或传真至公司），不接受电话登记。

  四、其他事项

  １、会议联系人：胡照顺、陈钊

  联系电话：０５３９－６２６３６２０

  传 真：０５３９－６２６３６２０

  地 址：山东省临沭县沂蒙创业园区史丹利办公楼六楼证券部

  邮政编码：２７６７００

  ２、现场会议会期预计半天，与会人员的食宿及交通费用自理。

  ３、出席会议的股东及股东代理人，请于会前半小时携带相关证件原件，到会场办理登记手续。

  五、备查文件

  １、经与会董事签字的第二届董事会第二十次会议决议；

  ２、经与会监事签字的第二届监事会第十次会议决议。

  附件：授权委托书

  特此公告。

  史丹利化肥股份有限公司董事会

  二〇一二年十月二十三日

  附件： 第１页／共１页

  史丹利化肥股份有限公司

  股东大会授权委托书

  本人（本单位）兹委托 先生／女士代表本人（本单位）出席２０１２年１１月９日召开的史丹利化肥股份有限公司２０１２年第二次临时股东大会现场会议，受托人有权依照本授权委托书的指示对该次会议审议的各项议案进行投票表决，并代为签署本次会议需要签署的相关文件。本人（或本单位）对该次会议审议的各项议案的表决意见如下：

  ■

  （说明：请在“表决事项”栏目相对应的“同意”或“反对”或“弃权”空格内填上“√”号。投票人只能表明“同意”、“反对”或“弃 权”一种意见，涂改、填写其他符号、多选或不选的表决票无效，按弃权处理。）

  委托人（签字盖章）：

  委托人身份证号码：

  委托人股东账号：

  委托人持股数量： 股

  受托人身份证号码；

  受托人（签字）：

  委托期限：自２０１２年 月 日至本次股东大会结束之日

  委托日期：２０１２年 月 日