证券时报多媒体数字报

  一、重要提示

  本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。

  所有董事均已出席了审议本次季报的董事会会议。

  公司负责人路楠、主管会计工作负责人蓝宗烛及会计机构负责人（会计主管人员） 蓝宗烛声明：保证季度报告中财务报告的真实、完整。

  二、公司基本情况

  （一）主要会计数据及财务指标

  以前报告期财务报表是否发生了追溯调整

  □ 是 √ 否 □ 不适用

  ■

  扣除非经常性损益项目和金额

  √ 适用 □ 不适用

  ■

  公司对“其他符合非经常性损益定义的损益项目”以及根据自身正常经营业务的性质和特点将非经常性损益项目界定为经常性损益的项目的说明

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  （二）报告期末股东总数及前十名股东持股情况表

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  （三）限售股份变动情况

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  三、管理层讨论与分析

  （一）公司主要会计报表项目、财务指标大幅度变动的情况及原因

  √ 适用 □ 不适用

  １．资产负债表项目

  （１）交易性金融资产期末数较期初数下降７３．９１％（绝对额减少１０２．４８万元），主要系期初的远期结售汇合约本期已经交割，相应的交易性金融资产转回所致。

  （２） 预付款项期末数较期初数增长３１．２９％（绝对额增加２８５．４７万元），主要系本期增加预付工程款所致。

  （３）其他应收款期末数较期初数增长１２４．１３％（绝对额增加３０３．９５万元），主要系本期增加工程项目保证金所致。

  （４）无形资产期末数较期初数增长８１．３６％（绝对额增加１８２４．６４万元），主要系本期新增钱江开发区土地使用权所致。

  （５）应付职工薪酬期末数较期初数下降４０．０５％（绝对额减少１４８．６２万元），主要系本期发放期初计提的年终奖所致．

  （６）其他应付款期末数较期初数增长４６．４６％（绝对额增加７１．３０万元），主要系本期新增合并财务报表范围的子公司ＭＷ Ｓｅｃｕｒｉｔｙ ＡＢ的咨询、审计费用等应付款增加所致。

  （７）递延所得税负债期末数较期初数下降３２．５８％（绝对额减少１２９．０３万元），主要系本期应收利息减少，相应递延所得税负债减少所致。

  （８）外币报表折算差额期末数较期初数下降４５．７３％（绝对额减少５３．９９万元），主要系境外子公司因人民币折算汇率下降所致。

  ２． 利润表项目

  （１）营业税金及附加本期数较上年同期数增长３８．２７％（绝对额增加７７．７９万元），主要系出口的免抵税额增加，相应的营业税金及附加增加所致。

  （２）销售费用本期数较上年同期数增长７８．５６％（绝对额增加５５７．７６万元），主要系本期增加新纳入合并财务报表范围的公司２家，相应的销售费用增加所致。

  （３）管理费用本期数较上年同期数增长５２．２８％（绝对额增加１３００．１８万元），主要系本期新纳入合并财务报表范围的公司２家，相应的管理费用增加所致。

  （４）资产减值损失本期数较上年同期数下降７８．４４％（绝对额减少５０．３７万元），主要系本期应收款项变动较小，相应的计提的资产减值损失减少所致。

  （５）公允价值变动收益本期数较上年同期数减少３３１．０３万元，主要系期初的远期结售汇合约本期已经交割，相应的公允价值变动转回所致。

  （６）投资收益本期数较上年同期数下降３６．９８％（绝对额减少７０．８８万元），主要系本期远期售汇业务产生的收益减少所致。

  （７）营业外支出本期数较上年同期数下降４３．８７％（绝对额减少２７．３８万元），主要系上年同期有捐赠支出所致。

  ３．现金流量表项目

  （１）经营活动产生的现金流量净额同比增长４４．６０％（绝对额增加１０６１．６９万元），主要系购买商品支付的现金和支付的各项税费减少所致。

  （２）筹资活动产生的现金流量净额同比增加３，４５０万元，主要系本期支付现金股利减少所致。

  （二）业务回顾和展望

  前三季度，尽管受到欧美经济形势持续低迷的影响及国内ＥＡＳ出口竞争加剧，传统ＥＡＳ业务接单量有所下降，公司董事会及管理层针对市场环境的变化趋势，调整营销策略，加快推陈出新，为老客户提升服务的同时，加大国内外市场开拓力度，业务领域延伸及自主品牌影响力得以扩大。

  国内市场拓展取得初步成效，Ｃｅｎｔｕｒｙ品牌在本土行业内正逐步被认知和肯定。本报告期，公司与苏宁电器合作的苏宁概念店ＥＳＬ系统项目完成验收且运行稳定，开创国内首次成功运用电子价签的先河，也为后续的规模应用打下基础；与宁波合和杰斯卡服饰有限公司就精益智慧供应链项目达成合作意向，目前该项目一期中童装应用阶段已完成，项目采用源标签计划流程将加快公司源标签计划实施进程；与杭州丝协网络科技有限公司签订项目合作框架协议，为杭州市丝绸协会会员企业主要提供ＲＦＩＤ防伪标签、魔镜硬件及软件服务，公司ＲＦＩＤ服装管理系统一站式产品及服务商形象得到认可。

  借助２０１２年初公司成功收购全球知名的零售业防损设备公司：ＭＷ Ｓｅｃｕｒｉｔｙ ＡＢ的有利契机，积极获取与国际经销商合作的机会，公司以诚信、质量、服务逐步赢得客户的认可。目前，公司积极开展全球网络设点布局，业务领域得以延伸、自主品牌影响力扩大。

  ２０１２年２月，公司第一届董事会第二十二次会议审议通过的投资ＲＦＩＤ系统及设备生产建设项目正在有序推进中，截止本报告期末该项目初步设计方案评审会议已结束。

  ２０１２年前三季度，公司实现营业收入２４４６７．１１万元，较上年同期下降９．７２％；归属于母公司所有者的净利润５６１５．３０万元，较上年同期下降２６．１２％。２０１２年第三季度公司实现营业收入９１２９．３０万元，较２０１２年第二季度环比增长１３．３６％，较上年同期下降９．５１％；归属于母公司所有者的净利润２１０７．９２万元，较２０１２年第二季度环比增长２１．４０％，较上年同期下降２５．９３％。公司正处于转型升级的变革期，快速的成长过程中会面临新的考验与挑战。随着公司国内外市场开拓力度的加大，各项费用支出均有增加，同时也受海外经济环境整体低迷的影响，使公司报告期内业绩指标同比出现了一定比例的暂时性下降。

  公司将坚持遵循“做强主业、选育人才、创新发展”的发展方针，在巩固主业市场基础上，通过内涵式发展和外延式扩张相结合，提升公司系统设计开发、软件设计、运营服务等业务能力，实现从硬件提供商向系统平台提供商的成功转型，力争在最短的时间内成为世界级的自动识别商用解决方案的提供商和运营服务商。

  四、重要事项

  （一）公司或持股５％以上股东及作为股东的董事、监事、高级管理人员在报告期内或持续到报告期内的承诺事项

  √ 适用 □ 不适用

  ■

  ■

  （二）募集资金使用情况对照表

  √ 适用 □ 不适用

  单位：万元

  ■

  （三）非标意见情况

  □ 适用 √ 不适用

  （四）其他重大事项进展情况

  □ 适用 √ 不适用

  （五）公司现金分红政策的制定及执行情况

  现金分红政策的制定

  根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发【２０１２】３７号）的相关规定，对《公司章程》中的第八章一节一百五十四条进行修订，以进一步完善公司利润分配事项的决策程序和机制，充分维护股东权利。２０１２年８月３日召开的第二届董事会第五次会议审议通过了《关于修订公司章程的议案》，该议案将提交２０１２年度第二次临时股东大会审议。

  修改后的公司利润分配政策为： （一）利润分配原则：公司的利润分配应重视对社会公众股东的合理投资回报，以可持续发展和维护股东权益为宗旨，保持利润分配政策的连续性和稳定性，并符合法律、法规的相关规定。 （二）利润分配方式：公司利润分配可采取现金、股票、现金股票相结合或者法律许可的其他方式；在有条件的情况下，根据实际经营情况，公司可以进行中期分红。（三）现金分红的条件：１、公司该年度的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值；２、审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；３、公司未来十二个月内无重大对外投资计划或重大现金支出（募集资金项目除外）。重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的３０％，且超过３，０００ 万元人民币。 （四）现金分红的比例及时间：在符合利润分配原则、保证公司正常经营和长远发展的前提下，在满足现金分红条件时，公司原则上每年进行一次现金分红，每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的１０％，且公司连续三年以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的３０％。 （五）股票股利分配的条件：根据累计可供分配利润、公积金及现金流状况，在保证足额现金分红及公司股本规模合理的前提下，公司可以采用发放股票股利方式进行利润分配，具体分红比例由公司董事会审议通过，提交股东大会审议决定。 （六）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。（七）决策程序与机制：１、公司董事会结合公司具体经营数据、盈利规模、现金流量状况、发展阶段及当期资金需求，并结合股东（特别是中小股东）、独立董事的意见，认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，提出年度或中期利润分配方案，并经公司股东大会表决通过后实施；２、董事会提出的利润分配方案需经董事会过半数以上表决通过并经三分之二以上独立董事表决通过，独立董事应当对利润分配方案发表独立意见。股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题；３、公司当年盈利，董事会未作出现金利润分配方案的，应当在定期报告中披露原因，并由独立董事发表独立意见。（八）利润分配政策的调整机制：如因外部环境或公司自身经营状况发生重大变化，公司需对利润分配政策进行调整的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定，有关调整利润分配政策的议案需经公司董事会审议后提交公司股东大会以特别决议方式审议通过。

  现金分红的执行情况

  经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司（母公司）２０１１年度实现净利润８９，５０４，４２９．６１元，按２０１１年度母公司实现净利润的１０％提取法定盈余公积金８，９５０，４４２．９６元后，加年初未分配利润１２０，５０３，３３９．６６元，减２０１１年４月支付普通股利１００，５００，０００．００元，截至２０１１ 年１２ 月３１ 日止，公司可供分配利润为１００，５５７，３２６．３１元。

  公司２０１１年度利润分配方案：以现有总股本１６７，５００，０００股为基数，拟按每１０ 股派发现金股利人民币 ４元（含税），共计 ６７，０００，０００元，剩余未分配利润结转以后年度。该利润分配方案于２０１２年５月３０日实施完毕。

  （六）预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损、实现扭亏为盈或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明

  □ 适用 √ 不适用

  （七）向控股股东或其关联方提供资金、违反规定程序对外提供担保的情况

  □ 适用 √ 不适用

  （八）证券投资情况

  □ 适用 √ 不适用

  （九）衍生品投资情况

  √ 适用 □ 不适用

  ■

  １、报告期末衍生品投资的持仓情况

  √ 适用 □ 不适用

  ■

  （十）按深交所相关备忘录规定应披露的报告期日常经营重大合同的情况

  □ 适用 √ 不适用

  （十一）发行公司债券情况

  是否发行公司债券

  □ 是 √ 否

  杭州中瑞思创科技股份有限公司

  董事长 ：

  路 楠

  ２０１２年１０月２２日