证券时报多媒体数字报

  股票简称：新兴铸管 股票代码：０００７７８ 公告编号：２０１２－４４

  新兴铸管股份有限公司

  第六届董事会第五次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  新兴铸管股份有限公司（以下简称“公司”）于２０１２年１０月１２日以电话及书面方式发出第六届董事会第五次会议通知。会议于２０１２年１０月２２日，在北京财富中心Ａ座２７楼会议室召开。会议由董事长刘明忠主持，公司９名董事全部亲自出席会议。公司全部监事会成员及部分其他高管人员列席了会议。会议按照会议通知所列议程进行，会议召集、出席会议董事人数、程序等符合有关法律法规和公司章程规定。会议就公司有关重大事项进行认真审议，作出如下决议：

  一、审议通过了《２０１２年第三季度报告》。

  表决结果：９票同意、０票弃权、０票反对。

  二、审议通过了《出让新疆金特祥和矿业开发有限公司股权的议案》。授权经理层签署有关协议并办理后续相关手续。

  为了进一步加强对新疆金特祥和矿业开发有限公司（简称“祥和矿业”）的日常经营管理和监管，提高其经营质量和业绩，更有效地实现公司在新疆地区的资源及业务整合，公司拟将所持祥和矿业３０％股权转让给本公司子公司新疆金特钢铁股份有限公司（简称“新疆金特”，本公司持有其４８％股权），公司与各方商定的转让价格为７６００万元。

  表决结果：９票同意、０票弃权、０票反对。

  有关该事项的详细内容，请见公司当日发布的相关公告。

  三、审议通过了《关于发起组建太阳能发电站产业基金的议案》。授权经理层签署有关协议并办理后续相关手续。

  为进一步开拓公司新的利润增长点，公司拟组建新兴太阳能电站产业投资基金（简称“新兴太阳能基金”名称暂定），该基金将通过专业的基金管理公司负责管理，并在以欧洲为主的地区寻求合适的太阳能发电站投资项目。新兴太阳能基金规模为相当于３亿欧元的人民币基金，本公司按２０％的份额计等值６０００万欧元的人民币承诺投入，其余８０％投入由基金管理公司负责从其他投资者募集。为便于投资操作，本公司的全资子公司新兴铸管香港有限公司将利用“新兴太阳能基金”募集的资金相对应地在海外成立新兴太阳能海外基金（简称“新兴海外基金”名称暂定），作为新兴太阳能基金的全资子基金，具体负责对目标项目的投资。

  ３亿欧元投资可对应开发约１５０兆瓦的太阳能电站，由若干目标项目构成。３亿欧元基金为承诺的基金规模，实际出资根据项目的资金需求进度按需到位。目标项目为拥有电站项目或批文的项目公司。

  公司将成立专门工作团队负责组织新兴太阳能基金项目的报批、新兴太阳能基金及基金管理公司的设立、参与目标项目的遴选、以及项目实施全过程的参与。

  该项交易可能存在一定的政策风险和市场风险。公司将对所有拟投资项目进行充分的投资分析和测算，充分考虑相关风险和相应的风险规避措施；决定投资的项目将尽快付诸实施，有效规避相关风险。

  表决结果：９票同意、０票弃权、０票反对。

  有关该事项的详细内容，本公司将在签署基金合约等相关文件后详细披露。

  特此公告。

  新兴铸管股份有限公司

  董事会

  二○一二年十月二十四日

  股票简称：新兴铸管 股票代码：０００７７８ 公告编号：２０１２－４５

  新兴铸管股份有限公司

  关于出让子公司祥和矿业股权的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、交易概述

  新兴铸管股份有限公司（简称“公司”或“本公司”） 为了进一步加强对新疆金特祥和矿业开发有限公司（简称“祥和矿业”）的日常经营管理和监管，提高其经营质量和业绩，更有效地实现公司在新疆地区的资源及业务整合，公司拟将所持祥和矿业３０％股权转让给本公司子公司新疆金特钢铁股份有限公司（简称“新疆金特”，本公司持有其４８％股权），公司与各方商定的转让价格为７６００万元。祥和矿业另两方股东为上海坤翼投资管理有限公司（简称“上海坤翼”）和自然人周莲，其中上海坤翼持有祥和矿业６０％股权，周莲持有祥和矿业１０％股权。

  本公司所持祥和矿业股权系２０１１年收购北京中能睿拓投资有限公司（简称“中能睿拓”）持有股权，收购价格为７０００万元。收购协议约定，上海坤翼保证５年内本公司每年收益不低于１４００万元，若在２０１１年－２０１５年的５年间，祥和矿业若经营业绩差使得本公司持有祥和矿业３０％股权的年现金分红低于１４００万元时，上海坤翼将于次年６月底前以现金补齐本公司可得收益差额。保证期过后，本公司可按市场原则对持有的祥和矿业股权进行处置，如转让价低于２０００万元，上海坤翼承诺以２０００万元价格回购本公司所持的祥和矿业股权。至本公告止，上海坤翼认真履行了该协议，并已支付给公司１４００万元的收益。

  按照约定，本公司支付的股权价格为７０００万元，加上到期后２０００万元的股权价值兜底，到期后本公司总计回收资金为不低于９０００万元。祥和矿业已支付本公司第一期现金分红１４００万元，到期后本公司还应回收资金为不低于７６００万元。基于此基点，各方约定本次股权转让的价格为７６００万元。

  经公司与新疆金特和上海坤翼友好协商，三方于２０１２年１０月２２日在北京签署了《关于新疆金特祥和矿业开发有限公司股权转让与经营合同》（简称“股权转让合同”）。

  该事项已经２０１２年１０月２２日召开的第六届董事会第五次会议审议通过。

  根据相关规定，本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  本次交易无需提交股东大会审议。

  二、交易对方的基本情况

  １、企业名称：新疆金特钢铁股份有限公司

  ２、企业性质：股份有限公司（非上市）

  ３、住所：新疆和静县铁尔曼区

  ４、法定代表人：程爱民

  ５、注册资本：陆亿元人民币

  ６、营业执照注册号：６５２８０００６０００００３３

  ７、设立时间：２００３年１１月１０日

  ８、主营业务：许可经营项目：钢、铁、水泥、玻璃的制造与销售；铁矿石开采、销售。一般经营项目：建筑材料销售；农业种植；货物与技术的进出口贸易。

  ９、与本公司关系：新疆金特为本公司的控股子公司，本公司持股比例为４８％，上海坤翼投资管理有限公司持股比例为４５．５５３％，青海创安有限公司持股比例为６．４４７％。

  １０、主要财务状况：

  截至２０１１年１２月３１日，新疆金特总资产３８２，３９２．５４万元，总负债２４１，４９５．７４万元，净资产１３９，６９８．１０万元；２０１１年度，实现营业收入７１１，７２１．４４万元，营业利润４９，６６０．３９万元，净利润４１，６１９．２１万元（以上数据已经立信会计师事务所审计）。

  三、交易标的的基本情况

  １、企业名称：新疆金特祥和矿业开发有限公司

  ２、企业性质：有限责任公司

  ３、住所：和静县巴仑台镇铁尔曼工业区

  ４、法定代表人：窦洪国

  ５、注册资本：３０００万元人民币

  ６、营业执照注册号：６５２８２７０５００００１３５

  ７、设立时间：２００６年４月１８日

  ８、主营业务：矿石销售

  ９、与本公司关系：本公司持有该公司３０％股权。

  １０、主要财务状况：

  截至２０１２年９月３０日，祥和矿业总资产７，０８７万元，总负债４，５９９万元，净资产２，４８８万元；２０１２年１－９月，实现营业收入４５５万元，净利润－９４万元（以上数据未经审计）。

  四、交易协议的主要内容

  １、本公司出让所持祥和矿业之３０％股权予新疆金特，转让价格为７６００万元。股权转让完成后，祥和矿业股权结构如下：

  ■

  ２、作为祥和矿业的股东，上海坤翼确保新疆金特持有祥和矿业３０％股权的年现金分红不低于１４００万元，保证期从２０１２年度开始计算为４年，２０１６年开始取消保证期。

  ３、在２０１２年－２０１５年的４年间，如新疆金特份持有祥和矿业３０％股权的年现金分红低于１４００万元时，上海坤翼将于次年６月底前以现金补齐新疆金特可得收益差额。

  ４、各方确认，协议生效后并办理完毕股权转让工商登记手续之日起１０个工作日内，新疆金特向铸管股份支付股权转让价款。

  ５、各方确认，协议生效后之日起５个工作日内，上海坤翼应安排祥和矿业召开股东会。

  在上述股东会会议中，各方委派的董事及监事人员如下：上海坤翼委派４名董事及１名监事，新疆金特委派２名董事及１名监事，周莲委派１名董事，祥和矿业选１名职工监事。

  ６、保证期过后，新疆金特可按市场原则对持有的祥和矿业股权进行处置。新疆金特无法转让该部分股权或受让方接受的转让价低于２０００万元，上海坤翼承诺须以２０００万元价格收购新疆金特所持的祥和矿业股权。

  五、本次交易的目的和对本公司的影响

  １、本次出让股权有利于进一步加强对祥和矿业的日常经营管理和监管，提高其经营质量和业绩；

  ２、本次出让股权有利于进一步理顺和加强新疆金特与祥和矿业的业务关系，更有效地实现公司在新疆地区的资源及业务整合；

  ３、本次出让股权将摊薄公司持有祥和矿业的股权，但对公司经营效益的影响有限。

  六、备查文件目录

  １、第六届董事会第五次会议决议

  ２、《关于新疆金特祥和矿业开发有限公司股权转让与经营合同》

  特此公告

  新兴铸管股份有限公司

  董事会

  二○一二年十月二十四日