证券时报多媒体数字报

  一、重要提示

  本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。

  所有董事均已出席了审议本次季报的董事会会议。

  公司负责人申万秋、主管会计工作负责人魏法军及会计机构负责人（会计主管人员） 柳丽华声明：保证季度报告中财务报告的真实、完整。

  二、公司基本情况

  （一）主要会计数据及财务指标

  以前报告期财务报表是否发生了追溯调整

  □ 是 √ 否 □ 不适用

  ■

  扣除非经常性损益项目和金额

  √ 适用 □ 不适用

  ■

  公司对“其他符合非经常性损益定义的损益项目”以及根据自身正常经营业务的性质和特点将非经常性损益项目界定为经常性损益的项目的说明

  ■

  （二）报告期末股东总数及前十名股东持股情况表

  ■

  （三）限售股份变动情况

  ■

  三、管理层讨论与分析

  （一）公司主要会计报表项目、财务指标大幅度变动的情况及原因

  √ 适用 □ 不适用

  资产负债表变动情况如下：

  １、应收票据期末余额为５，１５７，５２５元，比年初余额降低８９．４０％，其主要原因是年初大额应收票据到期收款所致。

  ２、应收利息期末余额４６２，１８１．６２ 元，比年初余额降低３２．６５％，其主要原因是银行定期存款到期收回利息所致。

  ３、无形资产期末余额２７，３６２，０２７．５７ 元，比年初余额增加４１．３６％，其主要原因是本年自主研发成果形成无形资产所致。

  ４、应付票据期末余额３，８１９，４００元，年初余额为零，其主要原因是公司部分采购结算方式由现金支付转为银行承兑汇票结算所致。

  ５、应付职工薪酬期末余额２，２０２，８７６．０９元，比年初余额降低３７．６３％，其主要原因是部分子公司提前发放九月份工资所致。

  ６、应交税费期末余额为－４，３７７，９４６．６７ 元，比年初余额降低８０８．４０％，其主要原因是公司应交所得税及增值税金额均较年初减少所致。

  ７、其他非流动负债期末余额为１０，５３７，２５４．４４元，比年初余额增加１１５．１５％，其主要原因是公司本报告期收到政府补助资金所致。

  ８、实收资本期末余额为１０５，２５２，９７０元，比年初余额增加９０％，其主要原因是报告期内公司以资本公积转增资本所致。

  ９、外币报表折算差额期末余额为－３４３，７１１．４６元，比年初余额降低１０２．２４ ％，其主要原因是香港子公司报表折算金额由于美元汇率变动所致。

  利润表变动情况如下：

  １０、本报告期营业税金及附加比去年同期增加１７０．４６％，其主要原因是公司流转税随应税收入增长而相应增长所致。

  １１、本报告期销售费用比去年同期增长３０．０６％，其主要原因是公司加大市场拓展力度，同时报告期比去年同期增加子公司京能电源所致。

  １２、本报告期管理费用比去年同期增长３１．８０％，其主要原因是公司高端技术人才和管理人才比去年增加，同时报告期比去年同期增加子公司京能电源所致。

  １３、本报告期资产减值损失比去年同期降低１０３．１７％，其主要原因是报告期公司新增应收账款少于去年同期所致。

  １４、本报告期营业外收入比去年同期增加４４．７７％，其主要原因是报告期公司收到软件退税和政府补助确认收入增加所致。

  现金流量表变动情况如下：

  １５、本报告期经营活动产生的现金流量净额比去年同期增长１１５．８９％，其主要原因是报告期公司加大应收账款的催收力度，年初应收票据到期收款和采购付款减少所致。

  １６、本报告期收到的税费返还的现金同比增长５１．４９％，其主要原因是报告期内公司收到的软件退税款较去年同期增加所致。

  １７、本报告期收到的其他与经营活动有关的现金同比增长５２．２４％，其主要原因是报告期内公司收到的政府补助资金较去年同期增加所致。

  １８、本报告期购买商品、接受劳务支付的现金同比降低６３．５６％，其主要原因是报告期公司采购付款较去年同期减少所致。

  １９、本报告期支付给职工以及为职工支付的现金同比增长６３．３９％，其主要原因是报告期较去年同期新增子公司京能电源所致。

  ２０、本报告期收到其他与投资活动有关的现金同比降低１００％，其主要原因是公司去年同期收购了京能电源所致。

  ２１、本报告期购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金同比降低４６．１１％，其主要原因是报告期内公司支付设备款减少所致。

  ２２、本报告期投资支付的现金同比降低９５．０２％，其主要原因是报告期公司对外投资降低所致。

  ２３、吸收投资收到的现金本报告期同比降低８３．３９％，其主要原因是报告期公司吸收少数股东投资降低所致。

  ２４、分配股利、利润或偿付利息支付的现金本报告期同比降低７４．８４％，其主要原因是报告期公司现金分红金额较去年同期降低所致。

  （二）业务回顾和展望

  １、报告期业务回顾和展望

  ２０１２年前三季度，世界航运市场景气度持续低迷，造船市场需求依旧疲弱，新船价格指数长期低位徘徊，公司经营业绩较去年同期呈现一定程度下滑。２０１２年１－９月，公司实现营业收入１５１，５３８，０６２．９４元，比上年同期降低１５．８２％；利润总额１１，５９７，４９１．７３元，比上年同期降低５３．９１％；归属于普通股股东的净利润９，３２４，６６５．９７元，比上年同期降低５５．５５％。

  面对外部环境的不利影响，公司积极调整经营思路，在坚持遵循以海事电子产品研发为核心的基础上，将军工业务作为重点发展方向，并着力扶持环境监测业务实现有效拓展。

  在海事业务领域，公司各项研发工作按计划推进，代表现代船舶操舵控制系统发展趋势的航迹操舵仪（ＴＣＳ ６００）顺利通过中国船级社（ＣＣＳ）产品认证；第二代船桥航行值班报警系统（ＢＮＷＡＳ６００）通过ＣＣＳ型式认可试验，进入小批量试产阶段，产品成本将较上一代降低５０％以上；电子海图产品ＥＣＤＩＳ１００新增综合显示系统（ＣＯＮＮＩＮＧ）及雷达图像叠加的功能，产品技术达到国内领先水平，并顺利取得中国船级社（ＣＣＳ）型式认可证书；公司操舵控制系统（ＳＣ２００）、电子海图显示与信息系统（ＥＣＤＩＳ１０００）等八款自主产品顺利通过了越南船级社（ＶＲ）认证，进一步强化了公司在越南市场的竞争力和在国际市场的品牌影响力。在市场开拓方面，公司持续开展与战略船厂的业务合作，利用行业调整的机遇加强产品集成水平，有效拓展单船产品的供应范围，做强“江苏海兰”的系统供应商品牌；报告期内江苏海兰生产基地正式奠基，计划在一年内建成中国一流的船舶导航产品生产线及综合展示与培训中心，并在五年内打造成为规模化船舶电气系统供应平台、国际化综合物流平台及全球技术服务支持中心。同时，公司密切关注我国船舶市场需求的结构性变化以及南海开发、领海维权等新的市场机遇，充分运用长期积累的大客户资源，把握国营船东造船机会，推进公务船、内贸船市场开拓，并积极介入海洋工程领域，提升公司海事业务在船市低迷期的抗风险能力。

  作为经营调整的重点，公司集中优势资源加大力度拓展军工业务。一方面军品事业部、子公司（京能电源）通过加强与军方的沟通与合作，积极开展新产品的研发，推进成熟民品向军品的转化，报告期内京能电源顺利通过“武器装备质量体系”审核，多项军用电源产品的技术升级改进获得军方客户的认可；另一方面，公司充分正视军工业务在快速发展过程中面临的挑战，努力推进京能电源并购后在管理体制、人力资源、客户资源、业务发展等多方面的整合、优化工作，争取尽早达到良好的聚合协同效应。与此同时，公司深入分析军品市场需求及技术共享等方面因素，积极探索军工业务上下游产业的资源整合，并就意向项目开展深入调研，为军工业务整体实力的提升和持续发展储备相关资源。未来，公司军工业务将秉承“关注细节、追求完美，持续改进、品质一流”的理念，强调内生式增长和“资本助力实业”外延式发展的双轮驱动模式，坚定履行军工企业为国防建设做出贡献的企业责任。

  公司环境监测领域业务有序开展，子公司海兰天澄自主研发的污染源过程监控系统获得中国环境保护产品认证证书（ＣＥＰ），成为全国首批（９家）取得污染源（污水）工况监控系统认证的企业，标志着公司在污染源工况监控领域取得了重大突破。作为对污染源自动监测的进一步深化，污染源工况监控系统实现了从末端监控向全过程监控的转变，促使治污设施可靠有效运行，保证在线监测数据的真实和准确，使重点污染源监控数据更具公信性。根据国家环保部办公厅函（环办函［２０１２］６８６号）《关于申报２０１２年中央财政主要污染物减排专项资金项目有关事项的通知》的指导精神，国家已将污染源排放过程（工况）自动监控试点作为减排专项资金重点支持项目，公司污染源过程监控系统作为首批获得认证的产品，面临着良好的市场机遇。

  ２、未来经营的重要风险因素及应对措施

  １）公司海事业务所处行业的周期性风险

  目前全球经济尚未完全复苏，世界航运业与造船市场整体回暖进入景气期还需时日，下游造船行业的周期性仍有可能影响公司海事业务的盈利能力，募集资金投资项目的回报可能不达预期。针对海事业务的周期性风险，公司提出了以海事电子产品为中心，向军工市场、环境监测市场有效拓展的发展思路，一方面重点选择与基础好、实力强、手持订单充足的大型造船企业集团建立战略合作关系，重点拓展与战略合作船厂的ＶＥＩＳ业务，实现单船ＶＥＩＳ业务范围和业务额的有效放大，保证公司现有业务的稳定增长，也为公司不断推出的新产品进入市场提供一定的保障；另一方面，踏实推进军工业务与环境监测业务，以对冲海事行业处于调整期带来的影响。

  ２）公司规模扩大带来的管理风险

  随着各项业务的快速发展，公司的资产规模、人员规模及业务规模将迅速扩大，未来公司仍将围绕主营业务通过自主研发、国际合作、投资、并购等方式拓展产品线，拓宽业务范围。规模的扩大将对公司在管理模式、资源配置、人才引进、内部控制、企业文化建设等方面提出更大的挑战。针对上述运营要求，公司将逐步规范治理结构，重点实施风险防控体系建设，继续坚持并深化自主经营体改革，注重经营体核心团队建设，激发员工热情，让组织持续充满活力和创新精神；同时，配合自主经营体改革，切实建立起追求商业成功的绩效文化，建立培养内部企业家的机制；在子公司管理方面，公司将结合《子公司管理制度》，对下属子公司的运营管理，特别是财务管理、人力资源、内部控制等方面整体把控，建立共性技术的共享机制，搭建集团信息沟通和企业文化融合平台，加深员工的企业认同感，提高集团整体化规范管理的效率，确保公司未来持续健康的发展。

  ３）公司毛利率下降的风险

  报告期内，公司继续坚持既定的创新营销模式，积极推进与船厂之间的ＶＥＩＳ业务，并通过江苏海兰搭建起船舶电气系统综合供应平台，使公司从以往的产品提供商转变为协助客户整合产品和系统的战略合作伙伴，提升公司在价值链中的地位。ＶＥＩＳ业务符合国际发展趋势，满足客户需求，在公司主营业务收入中的占比也稳步提高，但ＶＥＩＳ业务中自主产品占有率的提高需要一个过程。同时，受全球经济危机的影响，近年来造船市场较为低迷，新造船订单价格受到压制，行业竞争加剧压缩了ＶＥＩＳ业务的毛利空间。在此过程中，公司将面临综合毛利率降低的风险。

  针对上述情况，公司一方面加大产品开发力度，进一步加强高附加值自主产品的研发和销售，并积极探索通过合作、并购等方式拓展产品线，尽快提升ＶＥＩＳ中自主产品的占比；同时，重点发展军工业务，加快成熟民品研发成果向军品的转化，通过加大毛利率相对较高的军品以及环境监测产品的研发和销售，提高公司的整体效益。

  四、重要事项

  （一）公司或持股５％以上股东及作为股东的董事、监事、高级管理人员在报告期内或持续到报告期内的承诺事项

  √ 适用 □ 不适用

  ■

  ■

  （二）募集资金使用情况对照表

  √ 适用 □ 不适用

  单位：万元

  ■

  ■

  注１：根据公司首次公开发行股票招股说明书第十一节“募集资金运用”的描述，募投项目经济效益以营业收入作为披露口径，本表中“报告期实现的效益”为营业收入，与招股说明书保持披露口径一致。

  （三）非标意见情况

  □ 适用 √ 不适用

  （四）其他重大事项进展情况

  □ 适用 √ 不适用

  （五）公司现金分红政策的制定及执行情况

  公司现金分红政策的制定情况：

  根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发［２０１２］３７ 号）以及北京市证监局《关于进一步完善上市公司现金分红有关事项的通知》等相关规定， 公司对《公司章程》利润分配政策进行了相应修订，并于２０１２年８月７日公司第二届董事会第十一次会议审议通过，拟于２０１２年８月２３日提交公司２０１２年第一次临时股东大会审议。

  修订后的《公司章程》关于利润分配的具体规定为：

  第一百五十五条 公司利润分配政策的基本原则（一） 公司充分考虑对投资者的回报，每年按当年实现的母公司可供分配利润规定比例向股东分配股利；（二） 公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展；公司利润分配不得超过累计可分配利润总额，不得损害公司持续经营能力；（三） 公司优先采用现金分红的利润分配方式。

  第一百五十六条 公司利润分配具体政策（一） 利润分配的形式：公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。（二） 公司现金分红的具体条件和比例：除特殊情况外，公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，采取现金方式分配股利，每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的母公司可供分配利润的百分之十；同时，公司最近三年以现金方式累计分配的利润少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十的，不得向社会公众增发新股、发行可转换公司债券或向原有股东配售股份；如股东存在违规占用公司资金情形的，公司在利润分配时，应当先从该股东应分配的现金红利中扣减其占用的资金。

  特殊情况是指：公司在未来１２个月内拟进行以下重大投资计划、重大现金支出，或存在以下其他情况的：１、 交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 ５０％以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；２、 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的５０％以上，且绝对金额超过３０００万元；３、 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的５０％以上，且绝对金额超过３００万元；４、 交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的５０％以上，且绝对金额超过３０００万元；５、 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的５０％以上，且绝对金额超过３００万元。６、 单笔或连续十二个月累计金额占公司最近一期经审计的净资产的３０％以上的投资资金或营运资金的支出；７、 公司最近一期经审计的经营活动产生的现金流量净额为负数或者公司资产负债率超过７０％。（三） 公司发放股票股利的具体条件：公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案。

  第一百五十七条 公司利润分配方案的审议程序（一） 公司在进行利润分配时，应由董事会制定利润分配方案，公司的董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事、监事会应当发表明确意见。董事会就利润分配方案的合理性进行充分讨论，形成专项决议后提交股东大会审议。审议不进行现金分红的事项时，公司为股东提供网络投票方式。（二） 公司因前述第一百五十六条规定的特殊情况而不进行现金分红时，董事会就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并在公司指定媒体上予以披露。

  第一百五十八条 公司利润分配方案的实施公司股东大会对利润分配方案作出决议后，董事会须在股东大会召开后 ２个月内完成股利（或股份）的派发事项。

  第一百五十九条 公司利润分配政策的变更如遇到战争、自然灾害等不可抗力、或者公司外部经营环境变化并对公司生产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生较大变化时，公司可对利润分配政策进行调整。公司调整利润分配政策应由董事会做出专题论述，详细论证调整理由，形成书面论证报告并经独立董事审议后提交股东大会特别决议通过。审议利润分配政策变更事项时，公司为股东提供网络投票方式。

  第一百六十条 公司未分配利润的使用原则公司留存未分配利润主要用于对外投资、收购资产、购买设备等重大投资及现金支出，以及日常运营所需的流动资金，逐步扩大生产经营规模，优化企业资产结构和财务结构、促进公司高效的可持续发展，落实公司发展规划目标，最终实现股东利益最大化。综上所述，公司现金分红标准和比例具体明确清晰，决策程序完备，独立董事尽职履责，充分维护了中小股东的合法权益。

  公司分红政策的执行情况：

  公司 ２０１１ 年度的权益分派方案为：以 ２０１１ 年 １２ 月 ３１ 日公司总股本５５，３９６，３００ 股为基数，向全体股东按每 １０ 股派发现金红利 ０．８ 元（含税；扣税后，个人、证券投资基金、ＱＦＩＩ、ＲＱＦＩＩ 实际每股派 ０．７２ 元。对于 ＱＦＩＩ、ＲＱＦＩＩ外的其他非居民企业，本公司未代扣代缴所得税，由纳税人在所得发生地缴纳），合计派发现金股利 ４，４３１，７０４ 元；同时，以资本公积金向全体股东每 １０ 股转增 ９ 股，共计 ４９，８５６，６７０ 股。分红前，本公司总股本为 ５５，３９６，３００ 股，分红后总股本增至 １０５，２５２，９７０ 股。该分配方案已经于２０１２年５月１１日召开的公司２０１１年度股东大会审议通过，并于２０１２年６月８日实施完毕。

  （六）预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损、实现扭亏为盈或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明

  □ 适用 √ 不适用

  （七）向控股股东或其关联方提供资金、违反规定程序对外提供担保的情况

  □ 适用 √ 不适用

  （八）证券投资情况

  □ 适用 √ 不适用

  （九）衍生品投资情况

  □ 适用 √ 不适用

  １、报告期末衍生品投资的持仓情况

  □ 适用 √ 不适用

  （十）按深交所相关备忘录规定应披露的报告期日常经营重大合同的情况

  □ 适用 √ 不适用

  （十一）发行公司债券情况

  是否发行公司债券

  □ 是 √ 否