证券时报多媒体数字报

  一、重要提示

  本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。

  所有董事均已出席了审议本次季报的董事会会议。

  公司负责人谭颂斌、主管会计工作负责人顾险峰及会计机构负责人（会计主管人员） 洪流柱声明：保证季度报告中财务报告的真实、完整。

  二、公司基本情况

  （一）主要会计数据及财务指标

  以前报告期财务报表是否发生了追溯调整

  □ 是 √ 否 □ 不适用

  ■

  注：１、公司２０１２年５月以总股本１亿元为基数，向全体股东每１０股转增１０股，转增后公司总股本增加至２亿股。根据《企业会计准则第３４号》公司已按最新股本２亿元追溯调整并列报上年同期每股收益相关数据。

  ２、比较期的“归属于上市公司股东的每股净资产”、“每股经营活动产生的现金流量净额”未进行追溯调整列报。

  扣除非经常性损益项目和金额

  √ 适用 □ 不适用

  ■

  公司对“其他符合非经常性损益定义的损益项目”以及根据自身正常经营业务的性质和特点将非经常性损益项目界定为经常性损益的项目的说明

  ■

  （二）报告期末股东总数及前十名股东持股情况表

  ■

  （三）限售股份变动情况

  ■

  注：“期初限售股数”是截止２０１２年６月３０日的限售股数

  三、管理层讨论与分析

  （一）公司主要会计报表项目、财务指标大幅度变动的情况及原因

  √ 适用 □ 不适用

  １、财务状况分析

  （１）货币资金期末余额较２０１１年期末余额减少３１．４６％，主要是２０１２年６月公司从超募资金专户永久性补充流动资金４９００万元，２０１２年９月从银禧工程塑料（东莞）有限公司的两个募投项目专户临时性补充流动资金４１００万元，加上项目资金的支出导致募集资金专户余额减少较多所致。

  （２）交易性金融资产期末余额较２０１１年期末余额增加了３６０，２５０．００元，是报告期内购入聚氯乙烯套期保值合同所致。

  （３）应收票据期末余额较２０１１年期末余额减少４４．２７％，主要是报告期内将收到的部分银行承兑汇票贴现所致。

  （４）应收利息期末余额较２０１１年期末余额增加１７１．８２％，主要是计提的募集资金定期存款利息增加所致。

  （５）其他应收款期末余额较２０１１年期末余额减少５１．６３％，主要是苏州银禧新材料有限公司在２０１２年１月１０日完成工商变更，２０１１年底暂记在其他应收款的５０３．１６万元股权收购款在报告期内转入到长期股权投资科目。

  （６）在建工程期末余额较２０１１年期末余额增加４６．４８％，主要是报告期内对苏州银禧科技有限公司改性塑料生产基地一期工程，节能灯具和无卤阻燃项目工程建设投入所致。

  （７）无形资产期末余额较２０１１年期末余额增加了３３９．２９％，主要是购置苏州吴中开发区一块宗地面积１０万平米的土地使用权所致。

  （８）应付票据期末余额较２０１１年期末余额减少６５．８７％，主要是公司减少以银行承兑汇票为支付方式的采购。

  （９）应交税费期末余额较２０１１年期末余额变动６８．９７％，主要是报告期内存货增加，导致未抵扣的进项税额增加；另一个原因是２０１１年母公司预缴的所得税税款报告期内尚未退回。

  （１０）其他应付款期末余额较２０１１年期末余额减少８７．３７％，主要是子公司银禧科技（香港）有限公司于２０１１年收购银禧工程塑料（东莞）有限公司股东梁国雄２５％的股份时，尚余部分股权款未付，２０１１年期末未付的股权收购款记录在其他应付款科目，报告期内完成了支付，导致其他应付款减少较多。

  （１１）股本期末余额较２０１１年期末余额增加１００％，系报告期内以资本公积转增股本，向全体股东每１０股转增１０股所致。

  （１２）外币报表折算差额余额较２０１１年期末余额变动了３２９．４４％，是报告期内子公司银禧科技（香港）有限公司的外币报表折算差额变动所致。

  （１３）少数股东权益期末余额较２０１１年期末余额减少１００％，原因是报告期完成收购子公司苏州银禧新材料有限公司２５％少数股东权益所致。

  ２、经营成果分析

  （１）２０１２年１－９月，管理费用较上年同期增长４８．０８％，主要是公司增加了产品研发投入，公司规模扩大及人力成本的上升导致管理费用同比增幅较大。

  （２）２０１２年１－９月，财务费用较上年同期减少４０．８１％，主要是报告期内募集资金专户的利息冲减了部分财务费用。

  （３）２０１２年１－９月，资产减值损失较上年同期降低１１７．８１％，是报告期内应收账款回款较多，应收账款余额下降导致已计提的坏账准备冲回。

  （４）２０１２年１－９月，公允价值变动收益为负１２，０２０．００元，是购入聚氯乙烯套期保值浮动损益．

  （５）２０１２年１－９月，投资收益为亏损１４９，６１５．００元，是购入聚氯乙烯套期保值合约平仓损失。

  （６）２０１２年１－９月，营业外收入较上年同期减少５８．２９％，主要是报告期内公司收到的政府补助减少所致。

  （７）２０１２年１－９月，少数股东损益、归属于少数股东的综合收益总额较上年同期减少１００％，是２０１２年内少数股东损益并入到归属于母公司所有者利润所致。

  （８）２０１２年１－９月，其他综合收益较上年同期变动７６０．３０％，是报告期内子公司银禧科技（香港）有限公司的外币报表折算差额变动所致。

  ３、现金流量状况分析

  （１）２０１２年１－９月，经营活动产生的现金净流量较上年同期增加１０３．７８％，主要是报告期内加大了应收账款的收款力度，经营性现金流入增加较多。

  （２）２０１２年１－９月，投资活动产生的现金净流量较上年同期减少３２１．７３％，主要是报告期内购置土地使用权、收购子公司苏州银禧新材料有限公司２５％少数股东权益以及募投项目支出较多所致。

  （３）２０１２年１－９月，筹资活动产生的现金净流量较上年同期减少１０８．２８％，主要是由于上年同期公司公开发行股票收到募集资金所致。

  （二）业务回顾和展望

  １、报告期内主营业务经营情况

  报告期内，公司了主营业务保持平稳增长的发展态势。２０１２年１－９月公司实现营业总收入６６，１９６．２０万元，比去年同期增长１４．９８％；营业利润为３，９５４．９３万元，比去年同期下降１５．３０％；实现归属于母公司所有者的的净利润为３，４３９．７８万元，比去年同期下降１２．０２％。 报告期内，营业利润与归属于母公司所有者的净利润有所降低的主要原因是：

  （１）２０１２年以来，由于外部经济环境逐渐转差，导致毛利率较去年同期有所下降。

  （２）２０１２年以来公司增加了产品研发投入，公司规模扩大及人力成本的上升导致管理费用同比增幅较大。

  （３）２０１２年前三季度确认的政府补贴较少，约为３８７万元，上年同期为９３０万元。

  ２、未来发展展望

  （１）加强营销队伍的建设，努力拓展新的市场，确保主营业务平稳健康的增长态势。

  （２）加大研发投入，加强创新，通过新品种、新工艺保持在同行业的技术优势，改进生产工艺，努力降低生产成本，确保公司竞争优势

  四、重要事项

  （一）公司或持股５％以上股东及作为股东的董事、监事、高级管理人员在报告期内或持续到报告期内的承诺事项

  √ 适用 □ 不适用

  ■

  （二）募集资金使用情况对照表

  √ 适用 □ 不适用

  单位：万元

  ■

  （三）非标意见情况

  □ 适用 √ 不适用

  （四）其他重大事项进展情况

  □ 适用 √ 不适用

  （五）公司现金分红政策的制定及执行情况

  根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和广东证监局《关于进一步落实上市公司分红相关规定的通知》（广东证监［２０１２］９１ 号）等相关文件要求，为了完善和健全公司持续稳定的分红政策，给予投资者合理的投资回报，２０１２年８月１４日公司２０１２年第二次临时股东大会审议通过了《关于修改公司章程的议案》、《关于制定＜公司未来三年股东回报规划＞的议案》，公司独立董事对修改公司章程利润分配条款及制定《公司未来三年股东回报规划》发表了明确的独立意见。

  公司最新《章程》有关利润分配条款如下：

  第一百五十六条 公司利润分配决策程序：

  （１）公司年度的股利分配方案由公司管理层、公司董事会结合公司盈利情况、资金需求和股东回报规划提出分红建议和预案，且在独立董事对分红预案发表独立意见后，报公司股东大会审议。董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。董事会、独立董事和符合一定条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会上的投票权。

  （２）在符合国家法律、法规及《公司章程》规定的情况下，董事会可提出中期股利（或股份）分配方案，且在独立董事对该分红方案发表独立意见后，报公司股东大会审议。

  （３）监事会应当对董事会和管理层执行公司分红政策和股东回报规划的情况及决策程序进行监督，对董事会制订或修改的利润分配政策进行审议，并经过半数监事通过，若公司有外部监事（不在公司担任职务的监事）则应经外部监事通过，并在公告董事会决议时应同时披露独立董事和监事会的审核意见；

  （４）股东大会审议利润分配方案时，公司应当通过多种渠道主动与独立董事、中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。对报告期盈利但公司董事会未提出现金分红预案的，应当在定期报告中披露原因，独立董事应当对此发表独立意见，公司在召开股东大会时除现场会议外，还应向股东提供网络形式的投票平台； （５）公司利润分配政策的制订或修改由董事会向股东大会提出，董事会提出的利润分配政策需经全体董事过半数通过并经三分之二以上独立董事通过，独立董事应当对利润分配政策的制订或修改发表独立意见；

  （６）公司利润分配政策的制订或修改提交股东大会审议时，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的二分之一以上通过；确有必要对章程确定的现金分红政策进行调整或者变更的，应当满足公司章程规定的条件，经过详细论证后，履行相应的决策程序，并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。公司同时应当提供网络投票方式以方便中小股东参与股东大会表决。

  （７）董事会在利润分配预案中应当对留存的未分配利润使用计划进行说明，独立董事应发表独立意见；

  （８）公司如因外部经营环境或自身经营状况发生重大变化而需要调整分红政策和股东回报规划的，应以股东权益保护为出发点，详细论证和说明原因，并由董事会提交股东大会进行表决。

  第一百五十七条 公司利润分配政策

  （１）利润分配原则：公司实行持续、稳定的利润分配政策，公司利润分配应重视对投资者的合理投资回报，并兼顾公司的可持续发展；公司利润分配不得超过累计可供分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。

  公司如有重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外），可以不分红。重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计总资产的３０％，且超过５０００万元人民币。

  （２）利润分配形式：公司可以采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式分配股利，并积极推行以现金方式分配股利；

  （３）利润分配执行期限：公司董事会须在股东大会审议通过后２个月内完成股利（或股份）的派发事项；

  （４）现金分红的时间间隔：在符合利润分配原则、保证公司正常经营和长远发展的前提下，公司原则上每年进行一次现金分红，董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红；

  （５）现金分红的比例：公司每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的１０％，最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的３０％；

  （６）股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

  （７）公司应在定期报告中披露利润分配方案、公积金转增股本方案或发行新股方案，独立董事应当对此发表独立意见：

  ①年度报告中应披露本次利润分配预案或资本公积金转增股本预案。对于本报告期内盈利但未提出现金利润分配预案的，应详细说明未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途。公司还应披露现金分红政策在本报告期的执行情况。同时应当以列表方式明确披露公司前三年现金分红的数额、与净利润的比率。

  ②半年度报告应当披露以前期间拟定、在报告期实施的利润分配方案、公积金转增股本方案或发行新股方案的执行情况。同时，披露现金分红政策的执行情况，并说明董事会是否制定现金分红预案。

  ③季度报告应当说明本报告期内现金分红政策的执行情况。

  （六）预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损、实现扭亏为盈或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明

  □ 适用 √ 不适用

  （七）向控股股东或其关联方提供资金、违反规定程序对外提供担保的情况

  □ 适用 √ 不适用

  （八）证券投资情况

  □ 适用 √ 不适用

  （九）衍生品投资情况

  √ 适用 □ 不适用

  ■

  １、报告期末衍生品投资的持仓情况

  √ 适用 □ 不适用

  ■

  注：期初合约金额是截止２０１１年１２月３１日的衍生品投资持仓合约金额．

  （十）按深交所相关备忘录规定应披露的报告期日常经营重大合同的情况

  √ 适用 □ 不适用

  １、借款合同：

  ２０１２年７月５日，银禧工程塑料（东莞）有限公司与兴业银行股份有限公司东莞分行签订编号为“兴银粤借字［东莞］第２０１２０７０４０６５７号”的《流动资金借款合同》，取得该合同项下１，０００万元的借款，借款期限自２０１２年７月５日至２０１３年７月４日。

  ２０１２年８月７日，银禧工程塑料（东莞）有限公司与兴业银行股份有限公司东莞分行签订编号为“兴银粤借字［东莞］第２０１２０８０７００７０号”的《流动资金借款合同》，取得该合同项下１，０００万元的借款，借款期限自２０１２年８月７日至２０１３年８月７日。

  ２０１２年９月１１日，银禧工程塑料（东莞）有限公司与民生银行股份有限公司东莞分行签订编号为“公借贷字第９９０３２０１２２８９２９５”的流动资金贷款借款合同，取得该合同项下１，０００万元的借款，借款期限自２０１２年９月１１日至２０１３年９月１０日止。

  ２、担保合同

  ２０１２年７月４日，广东银禧科技股份有限公司与兴业银行股份有限公司东莞分行签订编号为“２０１２０３２３０６２７”的《最高额保证合同》，为银禧工程塑料（东莞）有限公司向兴业银行股份有限公司东莞分行申请８，０００万内部授信提供连带责任担保，保证责任至债务履行期限界满之日起后两年止。

  ２０１２年７月２５日，公司与民生银行股份有限公司东莞支行签订了编号为“公高保字第９９０３２０１２２９３１７７－１号”、“公高保字第９９０３２０１２２９３１７７－２号”的《最高额保证合同》，分别为银禧工程塑料（东莞）有限公司２５００万元授信，苏州银禧新材料有限公司１，５００万元授信提供连带责任担保，担保责任至债务履行期限界满之日起后两年止。

  ２０１２年７月２５日，谭颂斌与民生银行股份有限公司东莞支行签订了编号为“个高保字第９９０３２０１２２９３１７７号”的《个人最高额保证合同》，为广东银禧科技股份有限公司、银禧工程塑料（东莞）有限公司，苏州银禧新材料有限公司合计６，０００万元最高债权授信提供连带责任担保，担保责任至债务履行期限界满之日起后两年止。

  （十一）发行公司债券情况

  是否发行公司债券

  □ 是 √ 否