证券时报多媒体数字报

  一、重要提示

  本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。

  所有董事均已出席了审议本次季报的董事会会议。

  公司负责人陈义和、主管会计工作负责人杜立营及会计机构负责人（会计主管人员） 杜立营声明：保证季度报告中财务报告的真实、完整。

  二、公司基本情况

  （一）主要会计数据及财务指标

  以前报告期财务报表是否发生了追溯调整

  □ 是 √ 否 □ 不适用

  ■

  扣除非经常性损益项目和金额

  √ 适用 □ 不适用

  ■

  （二）报告期末股东总数及前十名股东持股情况表

  ■

  三、重要事项

  （一）公司主要会计报表项目、财务指标大幅度变动的情况及原因

  √ 适用 □ 不适用

  １、货币资金增加主要系公司收回预付款项所致；

  ２、应收票据减少系银行承兑汇票减少所致；

  ３、预付账款减少主要系公司收回预付款项所致；

  ４、未分配利润减少系公司亏损所致；

  ５、应交税金减少系本期支付税金所致；

  ６、财务费用减少系利息收入增加所致；

  ７、营业外支出增加系公司支付税金滞纳金所致；

  ８、利润总额、净利润减少系公司亏损所致；

  ９、经营活动中产生的现金流量净额增加系公司收回预付款项所致；

  １０、筹资活动中产生的现金流量净额减少系由于公司偿还债务所致。

  （二）重大事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

  １、非标意见情况

  □ 适用 √ 不适用

  ２、公司存在向控股股东或其关联方提供资金、违反规定程序对外提供担保的情况

  □ 适用 √ 不适用

  ３、日常经营重大合同的签署和履行情况

  □ 适用 √ 不适用

  ４、其他

  √ 适用 □ 不适用

  １、截止目前公司仍有部分历史遗留的“股转债”债券未进行登记。同时，截至报告期末，委托安信信托股份有限公司持有的安信信托－安桥－领先科技５８９．６万股已经全部出售，收回资金７０，８６６，８２８．５２元，公司已设立专项资金，专门用于偿还上述“股转债”形成的债务本息。

  截止２０１２年９月３０日，公司累计偿还债务合计３９，８２９，１６９．４６元。尚余１３，６６６，５８１．２２元偿付。

  ２、公司于２０１０年７月３日在吉林省吉林市高新区恒山西路１０４号公司本部会议室召开了第六届董事会２０１０年第四次会议，会议审议通过了本公司与中油金鸿天然气输送有限公司进行资产置换并非公开发行股份的议案。公司拟通过资产置换及向特定对象发行股份购买资产的方式实施重大资产重组，具体方案为：公司拟将截止审计评估基准日其拥有的除未偿付的“股转债”债券余额（具体金额以公司聘请的中介机构出具的以２０１０年６月３０日为审计基准日的审计报告中确定的金额为准）及等额货币现金之外的全部资产与负债（以下简称“置出资产”）与新能国际、平安创投、联中实业、益豪企业、金石投资、福宁投资、中农丰禾、盛世景投资、陈义和共９方（以下简称“中油金鸿全体股东”）持有的中油金鸿合计１００％的股份（以下简称“置入资产”）进行资产置换；置入资产交易价格超出置出资产交易价格的差额部分由公司发行股份购买。以２０１０年６月３０日为评估基准日，置出资产的评估值为１８，１３６．１３万元，置入资产的评估值为２３６，６７１．４７万元。经交易各方协商，以评估值作为依据，确定本次交易中置出资产、置入资产的交易价格分别为１８，１３６．１３万元、２３６，６７１．４７万元。

  公司本次发行股份价格为定价基准日（第六届董事会２０１０年第４次会议决议公告日）前２０个交易日公司股票的交易均价（董事会决议公告日前２０个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前２０个交易日公司股票交易总额／决议公告日前２０个交易日公司股票交易总量），即１２．３８元／股。按照该发行价格计算，本次发行股份数约为１７６，５２２，８８７股，若领先科技股票在本次董事会决议公告日至本次股份发行日期间发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，本次发行价格将作相应调整，发行股份数量也随之进行调整。

  公司本次“资产置换及发行股份购买资产暨关联交易方案”（以下简称“重大资产重组”），已经２０１０年９月２７日第二次临时股东大会通过，并于２０１０年１０月向中国证券监督管理委员会提交了本次重大资产重组的申请材料。

  ２０１１年６月１７日，公司收到《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（１０１７２９号），中国证券监督管理委员会对公司《上市公司发行股份购买资产核准》行政许可申请材料进行了审查，需公司就有关问题作出书面说明和解释。针对中国证监会的反馈意见，公司和有关重组方以及中介机构按照要求进行了补正，并于６月３０日向中国证监会上报了书面材料。

  ２０１２年６月８日经中国证券监督管理委员会上市公司并购重组审核委员会２０１２年第１４次并购重组委工作会议审核，公司的资产置换及发行股份购买资产暨关联交易方案获得了有条件通过，但尚需经中国证券监督管理委员会核准。

  （三）公司或持股５％以上股东在报告期内或持续到报告期内的承诺事项

  □ 适用 √ 不适用

  （四）对２０１２年度经营业绩的预计

  预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明

  √ 适用 □ 不适用

  业绩预告情况：亏损

  业绩预告填写数据类型

  □ 确数 √ 区间数

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  （五）其他需说明的重大事项

  １、证券投资情况

  □ 适用 √ 不适用

  ２、衍生品投资情况

  □ 适用 √ 不适用

  ３、报告期末衍生品投资的持仓情况

  □ 适用 √ 不适用

  ４、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表

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  ５、发行公司债券情况

  是否发行公司债券

  □ 是 √ 否