证券时报多媒体数字报

  一、重要提示

  本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。

  所有董事均已出席了审议本次季报的董事会会议。

  公司负责人杨国文、主管会计工作负责人蔡志军及会计机构负责人（会计主管人员） 蔡志军声明：保证季度报告中财务报告的真实、完整。

  二、公司基本情况

  （一）主要会计数据及财务指标

  以前报告期财务报表是否发生了追溯调整

  □ 是 √ 否 □ 不适用

  ■

  扣除非经常性损益项目和金额

  √ 适用 □ 不适用

  ■

  公司对“其他符合非经常性损益定义的损益项目”以及根据自身正常经营业务的性质和特点将非经常性损益项目界定为经常性损益的项目的说明

  ■

  （二）报告期末股东总数及前十名股东持股情况表

  ■

  （三）限售股份变动情况

  ■

  注１：戚稽兴为公司第二届董事会成员；许耀新、李荣平、张中为公司第二届监事会成员；邵溧萍、周元龙为公司高级管理人员，根据相关规定，上述人员在任职期间，每年通过集中竞价、大宗交易、协议转让等方式转让的股份不得超过其所持本公司股份总数的２５％。

  注２：根据深圳证券交易所《关于进一步规范创业板上市公司董事、监事和高级管理人员买卖本公司股票行为的通知》第三条之规定，上市公司董事、监事和高级管理人员在首次公开发行股票上市之日起六个月内申报离职的，自申报离职之日起十八个月内不得转让其直接持有的本公司股份。

  公司于２０１１年３月２９日在深圳证券交易所创业板上市，徐江烽先生于２０１１年５月６日因个人原因向公司提请辞去董事会秘书及副总经理职务，其行为属于在首次公开发行股票上市之日起六个月内申报离职。

  三、管理层讨论与分析

  （一）公司主要会计报表项目、财务指标大幅度变动的情况及原因

  √ 适用 □ 不适用

  １、货币资金本期末１８７，２３０，６１４．５４元比年初４４２，６３７，０８３．７３元减少了２５５，４０６，４６９．１９元，主要是报告期使用募集资金，投入项目，引起货币资金的减少。

  ２、应收票据本期末２４，７１４，０６３．７５ 元较年初１８，４４１，４１０．６８元增加了６，２７２，６５３．０７ 元，增幅３４．０１％主要是由于客户以银行承兑汇票方式支付货款增加。

  ３、预付款项本期末２４，７６６，９９３．５０ 元较年初１７，１９１，７８７．６５元增加了７，５７５，２０５．８５ 元，增幅４４．０６％主要是由于购买材料、设备增加相应的预付款。

  ４、应收利息较年初减少了７４１，７７１．４２ 元，减少的原因是本期已经收到利息。

  ５、其他应收款本期末１，６４６，１０３．２２ 元较年初１，２１７，９５０．２２元增加了４２８，１５３．００ 元，增幅３５．１５％主要是由于备用金、员工借款等增加。

  ６、其他流动资产本期末８３５，８２１．２２ 元较年初３，４００，７８３．６４元减少了２，５６４，９６２．４２ 元，减幅７５．４２％主要是由于待摊费用按期摊销引起本项目减少。

  ７、长期股权投资本期新增６２，０３９，５７７．０３ 元，主要是对参股公司投资后，本项目的增加。

  ８、在建工程本期末 ３７３，４４１，７０３．２７元较年初９２，９０６，９１８．８２元增加了２８０，５３４，７８４．４５ 元，增幅３０１．９５％主要是由于募集资金投入项目相应在建工程的增加。

  ９、短期借款本期末较年初５００，０００．００元增加了２９，５００，０００．００ 元，是因为本期公司从银行融资用于公司经营相应的增加。

  １０、应付票据本期末４４，３７５，０７１．６４ 元较年初２５，９９８，５２３．７０元增加了１８，３７６，５４７．９４ 元，增幅７０．６８％主要原因是公司在支付供应商货款时增加银行承兑汇票支付的比例，相应的应付票据增加。

  １１、预收款项本期末１２，８０５，８９２．６９ 元较年初３，０４９，０２５．７６元增加了９，７５６，８６６．９３ 元，增幅３２０．００％主要是由于公司预收客户货款增加。

  １２、应交税费本期末－７，０６０，６４３．１４ 元较年初２２６．９１元减少了７，０６０，８７０．０５ 元，主要是因为公司增加固定资产投入后，抵扣增值税形成的增值税留抵增加，引起应交税费的减少。

  １３、其他应付款本期末９７７，７２６．２０ 元较年初１，８２３，８７９．７２元减少了８４６，１５３．５２ 元，减幅４６．３９％主要是公司本期支付房租等供应商款项。

  １４、一年内到期的非流动负债本期末较年初减少１６，３５０，０００．００ 元，主要是公司按期偿还长期借款后的减少。

  １５、长期借款本期新增１２，２０２，８１７．２６ 元，主要是公司年产“７００００吨Ｅ－ＣＨ玻璃纤维生产线”项目使用的项目贷款。

  １６、其他非流动负债本期末４８０，２５０．００ 元较年初７６０，０００．００元减少了２７９，７５０．００ 元，减幅３６．８１％，主要是依据有关会计处理规定，将部分递延收益转入营业外收入。

  １７、营业收入２０１２年１－９月３９７，６１２，５３４．７１ 元较去年同期３２２，０８２，１５５．７５ 元增加 ７５，５３０，３７８．９６ 元，增长２３．４５％，同时相应营业成本增加，主要是由于公司募投项目陆续投产，产能释放后，产生了良好的经济效益。另涂层毡等新产品量产后，市场反应良好，使得业绩得以提升。

  １８、营业税金及附加２０１２年１－９月１，００６，５６９．１２ 元较去年同期１，８４８，３９４．６９ 元减少了８４１，８２５．５７ 元，主要是因为公司增加固定资产投入后抵扣增值税，应交增值税减少，相应的营业税金及附加减少。

  １９、销售费用２０１２年１－９月份２１，５７７，７２７．４３ 元较去年同期１３，０３５，３６５．３６ 元增加了 ８，５４２，３６２．０７ 元，主要是因为由于销售规模的扩大过程中营销人员费用的增加、运输费用的同步增长，导致销售费用大量增加。

  ２０、财务费用２０１２年１－９月份－１，９３２，２８８．２１ 元较去年同期３，５７７，９０５．４２ 元，减少了５，５１０，１９３．６３元，主要是随着银行借款逐期偿还，利息支出逐步减少。同时募集资金余款的存息收入使得利息收入增加，相应财务费用减少。

  ２１、资产减值损失２０１２年１－９月份较去年同期增加３９７，６０７．５５ 元，主要是依据会计政策对应收款项计提的坏账准备变动影响。

  ２２、营业外收入２０１１年１－９月份５，７９１，３５４．１１ 元较去年同期２，０７９，４８２．１４ 元增加了 ３，７１１，８７１．９７ 元，主要是各级地方政府、财政给予奖励，递延收益转入形成的增加。

  ２３、营业外支出２０１２年１－９月份１６５，９３４．８７ 元较去年同期５２９，９５８．２０ 元减少了 ３６４，０２３．３３ 元，其主要原因是上市后公司规范运作，严控产品质量，相应的客户赔付减少、损赠支出的减少。

  ２４、经营活动产生的现金流量净额２０１２年１－９月份１３１，９５０，１００．４７ 元较去年同期 ８４，９９８，６３５．１７ 元增加４６，９５１，４６５．３０ 元，主要是由于公司销售商品、提供劳务收到的现金、收到的税费返还较去年同期增加。

  ２５、投资活动产生的现金流量净额２０１２年１－９月份－３８６，８８５，４７９．９０ 元较去年同期 －８７，７４３，１２９．０１ 元有大幅变动，主要是公司上市募集资金项目投入、对参股公司投资产生的现金流出所致。

  ２６、筹资活动产生的现金流量净额２０１２年１－９月份６６，０６３．９２ 元较去年同期 ４８０，５０３，７６６．０９ 元有大幅变动，主要是公司去年同期公开发行股票等事项对该数据的影响。

  （二）业务回顾和展望

  一、经营情况回顾

  报告期内，公司主营业务稳步发展，公司规模持续扩大。前三季度公司实现营业收入３９，７６１．２５万元，较去年同期增长２３．４５％ ；营业利润６，７８８．１８万元，较去年同期增长４０．７７％；利润总额７３５０．７３万元，较去年同期增长４７．６９％；归属于母公司的净利润为６，１８２．５５万元，较去年同期增长５０．２８％。

  报告期内，公司经营工作主要有如下几个方面：

  １、继续建设募投项目及超募资金项目。报告期内，公司完成了对两条短切毡生产线的技术改造，截至到本报告期，公司除一条复合隔板线未技改完成外，其余募投项目生产线均已完工。超募资金项目进度虽有一定延后，但项目依然在有条不紊的建设。募投项目的相继完工，使产能得以迅速释放，扩大了市场份额。

  ２、积极对外投资，完善公司产业链。公司积极利用自身优势，投资常州天马集团有限公司（以下简称“天马集团”）及收购常州天马瑞盛复合材料有限公司（以下简称“天马瑞盛”），通过整合三方资源，优化资源配置，完善公司产业链，提高公司在玻纤行业的竞争力。

  ３、积极开拓市场，增强盈利能力。公司在保持原有短切毡及湿法薄毡销售增速的基础上，加大对复合隔板及涂层毡等产品的销售力度。在保持原有客户份额的基础上，积极寻找新客户，推广新产品，从而提高公司产品的市场占有率，增强公司的竞争力。

  二、公司经营面临的风险及应对措施

  １、整合风险

  ２０１２年８月２９日，公司出资人民币５，１２０万元以增资扩股方式取得天马集团约２９．４１％的股权。２０１２年９月２７日，公司以１，５３７万元人民币收购天马瑞盛１００％股权。由于公司与天马集团、天马瑞盛在经营风格、生产管理、企业文化等方面存在一定的差异，公司能否顺利实现整合，具有不确定性。公司将借助成熟的管理模式，积极与天马集团及天马瑞盛在公司制度、生产管理、企业文化等诸多方面进行融合，降低因经营管理和企业融合带来的风险。

  ２、管理风险

  随着公司规模的扩大及对外投资步伐的加快，公司生产管理、财务管理、质量管理、内部控制等诸多方面需要进行调整和完善，若公司管理水平不能适应规模迅速扩张的要求，将影响公司的综合竞争力。对此公司将建立健全相关内控制度，规范公司运作，强化公司内部管理，降低管理风险。

  ３、宏观经济风险

  虽然公司抗风险能力较强，但若宏观经济环境或行业整体状况遭受重大冲击，则公司可能受其影响导致销售收入减少，盈利水平降低。为降低宏观经济因素对公司造成的不利影响，公司将积极开发新产品，开拓市场，控制各项费用与生产成本，及采取多项措施提高公司综合实力，增强抗风险能力。

  三、未来工作展望

  公司主要产品包括短切毡、湿法薄毡、复合隔板、涂层毡等品种，未来公司考虑扩大湿法薄毡产能。目前公司拥有四条湿法薄毡生产线，年产湿法薄毡２．９亿平米。基于该产品应用广泛，市场前景良好，为进一步提高公司该产品的市场份额，提高公司经营效益，公司考虑使用自有资金在未来１－２年内扩建湿法薄毡项目，将产能提高至年产５亿平米。

  同时，公司将继续加快技术创新，开发新产品，完善产品种类，开拓市场，增强公司盈利能力；继续建设募投项目及超募资金项目，争取早日完工，为公司创造效益；积极整合公司与天马集团及天马瑞盛三方资源，优化资源配置，完善公司产业链，提高公司综合竞争力；加强公司内部管理，完善内部控制，提高公司治理水平。

  四、重要事项

  （一）公司或持股５％以上股东及作为股东的董事、监事、高级管理人员在报告期内或持续到报告期内的承诺事项

  √ 适用 □ 不适用

  ■

  （二）募集资金使用情况对照表

  √ 适用 □ 不适用

  单位：万元

  ■

  （三）非标意见情况

  □ 适用 √ 不适用

  （四）其他重大事项进展情况

  √ 适用 □ 不适用

  ２０１２年８月２９日，公司与常州天马集团有限公司（以下简称“天马集团”）、中企新兴南京创业投资基金中心（有限合伙）、中企汇鑫（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙）、常州塑料集团公司共同签署《江苏长海复合材料股份有限公司关于对常州天马集团有限公司增资扩股之合同书》，公司出资人民币５，１２０万元以增资扩股方式取得天马集团约２９．４１％的股权，其中１，３２７．３５万元计入注册资本，３，７９２．６５万元计入资本公积。具体内容详见公司于２０１２年８月３１日刊登在中国证监会指定信息披露网站（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ／）的《对外投资公告》（公告编号：２０１２－０３２）。

  公司在完成对天马集团第一阶段的增资扩股后，拟继续对其投资。２０１２年８月３０日，公司与天马集团、中企新兴南京创业投资基金中心（有限合伙）、常州塑料集团公司、中企汇鑫（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙）、天马集团管理层共同签署了《常州天马集团有限公司增资扩股意向书》。公司拟采用现金出资方式对天马集团增资６，２００万元，增资后将持有天马集团约４０％的股权。具体内容详见公司于２０１２年８月３１日刊登在中国证监会指定信息披露网站（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ／）的《拟对常州天马集团有限公司再增资的提示性公告》（公告编号：２０１２－０３３）。

  ２０１２年９月１０日，天马集团完成工商变更登记，并领取了《企业法人营业执照》。具体内容详见公司于２０１２年９月１２日刊登在中国证监会指定信息披露网站（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ／）的《关于参股公司常州天马集团有限公司完成工商变更登记的公告》（公告编号：２０１２－０３５）。

  ２０１２年９月２７日，公司与常州天马瑞盛复合材料有限公司（以下简称“天马瑞盛”）股东签署《常州天马瑞盛复合材料有限公司股权转让协议》，天马瑞盛股东将其持有“天马瑞盛”的１００％股权全部转让给长海股份，股权转让价款总计为人民币１，５３７万元。具体内容详见公司于２０１２年９月２８日刊登在中国证监会指定信息披露网站（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ／）的《关于收购常州天马瑞盛复合材料有限公司１００％股权的公告》（公告编号：２０１２－０３８）。

  ２０１２年１０月１２日，天马瑞盛完成工商变更登记，并领取了《企业法人营业执照》。具体内容详见公司于２０１２年１０月１２日刊登在中国证监会指定信息披露网站（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ／）的《关于全资子公司常州天马瑞盛复合材料有限公司完成工商变更登记的公告 》（公告编号：２０１２－０４２）。

  （五）公司现金分红政策的制定及执行情况

  一、现金分红政策的制定情况

  根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发〔２０１２〕３７号）及中国证券监督管理委员会江苏证监局下发的《关于进一步落实上市公司现金分红有关要求的通知》（苏证监公司字〔２０１２〕２７６号）的要求并结合自身实际情况，公司于２０１２年８月７日第二届董事会第二次会议上审议通过了《关于修订公司章程的议案》，该议案已经公司２０１２年第二次临时股东大会审议通过。修订后的利润分配政策如下：

  “第一百五十一条 公司利润分配政策为：

  （一）利润分配政策的基本原则

  １、公司充分考虑对投资者的回报，每年按当年实现的可供分配利润的规定比例向股东分配股利；２、公司制定分配方案时，以母公司报表中可供分配利润为依据。同时，为避免出现超分配的情况，公司以合并报表、母公司报表中可供分配利润孰低的原则来确定具体的利润分配比例；３、公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，利润分配政策应保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展，经营活动现金净流量连续两年为负时不进行当年度的利润分配；４、公司优先采用现金分红的利润分配方式。

  （二）利润分配具体政策

  １、利润分配的形式：公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。２、公司现金分红的具体条件和比例：除特殊情况外，公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的３０％，或在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，每年以现金方式分配的利润不少于１０％。特殊情况是指：公司当年度或未来十二个月内进行重大投资计划或重大现金支出（募集资金项目除外）。 重大投资计划或重大现金支出是指：公司当年度或未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司当年累计可分配利润的５０％；或者如上市公司当年盈利，但每股累计可分配利润低于０．１０元。３、公司发放股票股利的具体条件：公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案。

  （三）利润分配方案的审议程序

  １、公司的利润分配方案由公司管理层拟定后提交公司董事会、监事会审议。董事会就利润分配方案的合理性进行充分讨论，形成专项决议后提交股东大会审议。审议利润分配方案时，必须采用网络投票或征集投票权的方式听取中小股东的意见和诉求。２、公司因前述第（二）、２条规定的特殊情况而不进行现金分红时，董事会就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并在公司指定媒体上予以披露。

  （四）利润分配方案的实施

  股东大会审议通过利润分配决议后的两个月内，董事会必须实施利润分配方案。

  （五）利润分配政策的变更

  如遇到战争、自然灾害等不可抗力时，并对公司生产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生重大变化时，公司可对利润分配政策进行调整。公司调整利润分配方案，必须由董事会作出专题讨论，详细论证说明理由，并将书面论证报告经独立董事同意后，提交股东大会特别决议通过。股东大会审议利润分配政策变更事项时，必须提供网络投票方式。

  （六）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所获分配的现金红利，以偿还其占用的资金。”

  公司现金分红标准和比例明确清晰，决策程序完备，独立董事尽职履责发挥了应有的作用，充分维护了中小股东的合法权益。

  二、现金分红政策的执行情况

  ２０１２年４月１８日，公司２０１１年度股东大会审议通过了《２０１１年度利润分配预案》，公司以２０１１年末总股本１２，０００万股为基数，向全体股东每１０股派发人民币２．００元现金（含税），共计人民币２，４００万元，剩余未分配利润结转至以后年度。

  该分配方案已于２０１２年５月１８日实施完毕。

  （六）预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损、实现扭亏为盈或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明

  □ 适用 √ 不适用

  （七）向控股股东或其关联方提供资金、违反规定程序对外提供担保的情况

  □ 适用 √ 不适用

  （八）证券投资情况

  □ 适用 √ 不适用

  （九）衍生品投资情况

  □ 适用 √ 不适用

  １、报告期末衍生品投资的持仓情况

  □ 适用 √ 不适用

  （十）按深交所相关备忘录规定应披露的报告期日常经营重大合同的情况

  □ 适用 √ 不适用

  （十一）发行公司债券情况

  是否发行公司债券

  □ 是 √ 否