证券时报多媒体数字报

  一、重要提示

  本公司董事会、监事会及除邓国顺、钟刚强、王荣、高丽晶以外的董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  公司董事邓国顺、钟刚强、王荣，监事高丽晶无法保证公司２０１２年第三季度报告内容真实、准确、完整，理由是对广西朗科国际存储科技产业园的相关内容不予认可。请投资者特别关注。

  所有董事均已出席了审议本次季报的董事会会议。

  公司负责人成晓华、主管会计工作负责人石桂生及会计机构负责人（会计主管人员） 刘俏声明：保证季度报告中财务报告的真实、完整。

  二、公司基本情况

  （一）主要会计数据及财务指标

  以前报告期财务报表是否发生了追溯调整

  □ 是 √ 否 □ 不适用

  ■

  扣除非经常性损益项目和金额

  √ 适用 □ 不适用

  ■

  公司对“其他符合非经常性损益定义的损益项目”以及根据自身正常经营业务的性质和特点将非经常性损益项目界定为经常性损益的项目的说明

  ■

  （二）报告期末股东总数及前十名股东持股情况表

  ■

  （三）限售股份变动情况

  ■

  注：除向锋外的相关股东均切实履行承诺。

  股东向锋，公司原董事、副总经理，其董事职务于２０１１年１月２８日因任期届满离任，其副总经理职务于２０１１年４月２５日因任期届满离职。

  向锋离职时持有公司股票１，１７５，６００股，根据其承诺，在离职六个月后的十二个月内（即２０１１年１０月２６日至２０１２年１０月２６日期间），转让公司股票数量应当不超过其所持有公司股票总数的５０％，即５８７，８００股（在该期间内通过二级市场购买、权益分派新增的本公司股份的转让也不得超过５０％）。截止到２０１２年１０月１７日，向锋累计转让公司的股票数量为６００，７７３股，导致其转让的公司股票数量超过了其所持有公司股票总数的５０％，超出部分为１２，９７３股，超出部分股票的交易均价为２２．５元／股，超出部分的股票交易金额为２９１，８９２．５元。

  向锋在离职六个月后的十二个月内，转让公司股份超过了其所持有本公司股票总数的比例的５０％，违反了其上市承诺。

  三、管理层讨论与分析

  （一）公司主要会计报表项目、财务指标大幅度变动的情况及原因

  √ 适用 □ 不适用

  一、资产负债表项目：

  １、应收账款较年初减少１，５０５．６９万元，下降３１．６８％，主要原因为销售额减少及货款回笼加快。

  ２、预付账款较年初增加４，３１２．６１万元，上升２００．６５％，主要原因为全资子公司广西朗科预付土地款增加。

  ３、应收利息较年初减少４７８．３８万元，下降５７．１３％，主要原因为募集资金定期存款减少以及募集资金定期存款到期结息。

  ４、投资性房地产较年初增加９，２４１．７６万元，上升８７．７７％，主要原为朗科大厦竣工地下停车场转为投资性房地产。

  ５、固定资产较年初增加６，３７７．１２万元，上升２３３９．７８％，主要原因为朗科大厦竣工１层及１６—１９层转为固定资产。

  ６、在建工程较年初减少１３，０２４．３８万元，下降９３．６９％， 主要原因为：将朗科大厦完工部分转入投资性房地产及固定资产。

  ７、递延所得税资产较年初增加７５８．５３万元，上升３９６．１８％，主要原因为：广西朗科３５００万元政府补助确认为递延收益对所得税影响所致。

  ８、短期借款较年初减少４，０６７．７６万元，下降１００％，主要原因为：公司归还短期借款。

  ９、应付账款较年初增加６１１．２万元，上升９２．２９％，主要原因为：期末未结算货款增加。

  １０、预收账款较年初增加３７８．９２万元，上升８６．１７％，主要原因为：预收款项增加。

  １１、应付职工薪酬较年初减少１６３．４７万元，下降５７．３２％ ，主要原因为：公司一般在次月７日发放上月薪酬，２０１２年９月份因国庆节放假在９月３０日提前支付了９月份薪酬。

  １２、应交税费较年初减少４７９．１８万元，下降５４．６９％ ，主要原因为：本期缴纳以前年度所得税所致。

  １３、其他应付款较年初增加１，２０６．６８万元，上升２５０．２４％，主要原因为：朗科大厦工程结算未支付的保证金。

  １４、股本较年初增加６，６８０万元，上升１００．００％，主要原因为：本期资本公积转增股本所致。

  二、利润表项目：

  １、营业税金及附加较去年同期增加５８．６２万元，上升７０．７８％，主要原因为：朗科大厦２０１１年５月份出租，２０１２年１－９月份出租收入产生的营业税金及附加比去年同期同比增加。

  ２、存货跌价准备较去年同期增加３１７．８４万元，上升６９３．２６％，主要原因为：新增对存货计提跌价准备。

  ３、营业外收入较去年同期增加７２０．５２万元，上升２７９．０９％，主要原因为：政府补贴增加。

  三、现金流量表项目：

  １、经营活动产生的现金流量净额较去年同期增加１５２７．４４万元，上升５９３．９５％，主要原因为：新增了部分政府补助以及朗科大厦２０１１年５月份出租，２０１２年１－９月份出租收入比去年同期增加。

  ２、投资活动产生的现金流量净额较去年同期减少１９９６．２６万元，下降４９．７１％，主要原因为：新增广西子公司购买土地款。

  ３、筹资活动产生的现金流量净额较去年同期减少６０２．８９万元，下降２０．６３％，主要原因为：２０１１年度的借款２０１２年度进行了偿还。

  四、财务指标说明：

  １、归属于上市公司股东的每股净资产为６．１２（元／股）较年初减少６．０１（元／股），下降４９．５５％，主要原因为２０１２年６月，公司以２０１１年１２月３１日总股本６，６８０万股为基数，以资本公积向全体股东每１０股转增１０股，合计转增股本６，６８０万元。如果按调整后股数重新计算上年同期归属于上市公司股东的每股净资产为６．０６５元。

  ２、每股经营活动产生的现金流量净额０．１３３６（元／股）较年初上升０．０９３６（元／股），上升２３４％，主要原因为： 经营活动产生的现金流量较去年同期上升５９３．９５％，以及２０１２年６月，公司以２０１１年１２月３１日总股本６，６８０万股为基数，以资本公积向全体股东每１０股转增１０股，合计转增股本６，６８０万元。如果按调整后股数重新计算上年同期的每股经营活动产生的现金流量净额为０．０２元。

  （二）业务回顾和展望

  报告期公司营业收入为１３，７４８．８２万元，其中主营业务收入１２，１９３．４９万元，其他业务收入１，５５５．３３万元，营业收入总额较上年同期下降了１，６９３．９２万元，下降１０．９７％，主要是由于产品销售收入下降２，６７６．８５万元、专利授权许可收入上升２５１．８９万元以及朗科大厦租赁收入上升７３１．５３万元的综合影响所致。营业利润为７００．７４万元，较上年同期下降了５３．９４％；利润总额为１，６７９．２７万元，较上年同期降低了５．６３％。营业利润及利润总额下降，主要是受海外需求不振及国内宏观经济环境恶化等不利因素的影响，公司闪存应用产品、移动存储产品的销售额和销售毛利率均有所下降，以及公司的定期存款减少导致利息收入下降。另外，与去年同期相比，存货跌价损失上升及人力成本、办公场所费用等部分费用项目有所上升。

  报告期内，公司按照２０１２年度经营计划的部署，有条不紊地开展工作：

  在日常经营方面：一方面公司对销售组织架构进行了调整和细分，加强了内部业绩考核机制，加大了电子商务的销售力度，筹建了电商团队，积极拓展了个人消费市场，并在此基础上对现有人力资源作了相应的优化和整合，以适应新的业务发展需要；另一方面对原有产品系列、型号进行了全面疏理，对其所采用的方案、结构、包装等进行了规划，以降低产品成本和提高生产效率；同时，还建立了二次开发平台，与主控芯片供应商进行深度合作，改变二次开发订单的生产及交单方式，使二次开发业务按统一标准进行，提高了研发效率；另外，为适应市场需求，对功能性闪存盘进行了预研，以拓宽现有产品线。

  在专利运营方面：公司持续贯彻实施知识产权战略，为产品和专利的全球市场战略提供了有力支撑。公司在坚持自主创新的知识产权发展战略指导下，通过申请专利对公司自主创新的研发成果进行了保护。报告期内公司新增发明专利授权７项，新增发明专利申请３项。截至２０１２年９月３０日止，公司专利及专利申请总量为３２８项，拥有已授权专利１９５件（其中发明专利１７３件，另有已提出申请尚未授权的发明专利申请１３６件），上述发明专利及专利申请分布于中国、美国、欧洲、日本、韩国、南非、中国香港等全球多个国家及地区。报告期内，公司拥有国内商标及商标申请共计１０５项。

  公司的专利维权工作正在稳步而有序地推进。２０１２年５月，公司分别起诉了北京旋极信息技术股份有限公司、深圳市科网汇电子有限公司、南宁妙启安防科技有限公司和深圳市喜电伟业科技有限公司等公司侵犯了公司的专利权。北京旋极信息技术股份有限公司对南宁市中级人民法院的管辖权提出了异议。２０１２年６月１１日，南宁市中级人民法院裁定驳回了该异议。随即北京旋极信息技术股份有限公司就该管辖权裁定上诉至广西壮族自治区高级人民法院。２０１２年８月８日，广西壮族自治区高级人民法院作出终审裁定，驳回北京旋极信息技术股份有限公司上诉、维持南宁市中级人民法院裁定。该案件将于２０１２年１０月２４日在南宁市中级人民法院开庭审理。南宁市中级人民法院暂未确定公司起诉深圳市科网汇电子有限公司、南宁妙启安防科技有限公司专利侵权案件的开庭时间。关于公司起诉深圳市喜电伟业科技有限公司专利侵权案件，南宁市中级人民法院已经于２０１２年７月２６日进行了开庭审理。２０１２年７月３０日，公司与威刚科技（香港）有限公司签署了专利授权协议，授权威刚科技（香港）有限公司向其一家特定客户供应或销售ＵＳＢ存储产品，威刚科技（香港）有限公司根据协议约定向公司支付专利授权许可费。２０１２年８月３０日，公司与北京北信源软件股份有限公司签订了《专利实施许可协议书》，授权北京北信源软件股份有限公司在中国大陆地区使用公司已经取得和将来取得的与闪存盘有关的专利权，包括但不限于ＺＬ９９１１７２２５．６专利号的发明专利。

  在广西朗科国际存储科技产业园的建设方面：为了抢抓市场机遇，不断开拓新的业务领域，提升公司的核心竞争力，广西朗科国际存储科技产业园（以下简称“产业园”）全力推进产业园建设，第一期已经全面开工建设。

  报告期内完成了各类基建工程报建手续，产业园总体规划与第一期建设方案已经通过并全面开工建设。产业园第一期规划建筑面积为７４，０７０平方米，包括４栋厂房和１栋职工宿舍。截止９月底，产业园一期工程的工程量已累计完成了的３０％。

  报告期内完成了第一批主要生产设备的采购招投标工作，签订了采购合同，辅助与配套设备的采购也将于近期完成。产业园与若干国内外知名企业已达成了合作意向，初步落实了部分订单，细节与深度合作需待工厂正式建设完成验厂后展开。

  报告期内完成了物流体系构筑规划方案，包括国内外进出口货物的流程及时间表，其中包括普通货物、海关监管货物、重型设备、危化品等的运输方案。落实了员工招聘渠道，与多家职业技术学校达成了合作意向。

  公司将继续贯彻执行２０１２年度经营计划，以内生增长为核心，以外延增长为突破口，在进一步优化产品线，加强知识产权运营和加快推进产业园建设投产的基础上，力求保证公司经营业绩的相对稳定。

  四、重要事项

  （一）公司或持股５％以上股东及作为股东的董事、监事、高级管理人员在报告期内或持续到报告期内的承诺事项

  √ 适用 □ 不适用

  ■

  ■

  （二）募集资金使用情况对照表

  √ 适用 □ 不适用

  单位：万元

  ■

  ■

  （三）非标意见情况

  □ 适用 √ 不适用

  （四）其他重大事项进展情况

  √ 适用 □ 不适用

  公司于２０１２年９月１８日收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《调查通知书》（编号：稽查总队调查通字１２８６７号）。因公司涉嫌信息披露违法违规，中国证监会决定对公司进行立案调查。

  在立案调查期间，公司将积极配合中国证监会的调查工作，并就相关事项严格履行信息披露义务。截止日前，公司尚未收到中国证监会有关针对公司立案调查事项的结论性文件。

  （五）公司现金分红政策的制定及执行情况

  ２０１１年度权益分派方案已获２０１２年５月１６日召开的２０１１年度股东大会审议通过，公司２０１１年度权益分派方案为： 以公司现有总股本６６，８００，０００股为基数，向全体股东每１０股派１．００元人民币现金（含税；扣税后，个人、证券投资基金、ＱＦＩＩ、ＲＱＦＩＩ实际每１０股派０．９０元；对于ＱＦＩＩ、ＲＱＦＩＩ外的其他非居民企业，本公司未代扣代缴所得税，由纳税人在所得发生地缴纳）；同时，以资本公积金向全体股东每１０股转增１０股。本次权益分派股权登记日为：２０１２年６月１日；除权除息日为：２０１２年６月４日。本次权益分派距离股东大会通过权益分派方案时间未超过两个月。公司２０１２年第三季度不进行利润分配和资本公积转增股本。

  （六）预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损、实现扭亏为盈或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明

  □ 适用 √ 不适用

  （七）向控股股东或其关联方提供资金、违反规定程序对外提供担保的情况

  □ 适用 √ 不适用

  （八）证券投资情况

  □ 适用 √ 不适用

  （九）衍生品投资情况

  □ 适用 √ 不适用

  １、报告期末衍生品投资的持仓情况

  □ 适用 √ 不适用

  （十）按深交所相关备忘录规定应披露的报告期日常经营重大合同的情况

  √ 适用 □ 不适用

  １、公司与Ｋｉｎｇｓｔｏｎ Ｃｈｉｎａ Ｃｏｏｐｅｒａｔｉｅ Ｕ．Ａ．（以下简称“Ｋｉｎｇｓｔｏｎ”）签订专利授权许可合同，合同有效期为四年，即从２００６年７月７日起至２０１０年７月６日止，公司与Ｋｉｎｇｓｔｏｎ于２０１１年１月２９日签署上述专利授权许可合同的补充协议，将上述合同的有效期延长至２０１０年１２月３１日，付款标准和付款方式不变。Ｋｉｎｇｓｔｏｎ已向公司支付了上述原许可协议和补充协议一所涉及的专利授权许可费，上述原许可协议和补充协议一已履行完毕。２０１１年９月２３日，公司与Ｋｉｎｇｓｔｏｎ再次签署了上述原许可协议的补充协议（以下简称“补充协议二”），将原许可协议的有效期限从补充协议一的到期日（即２０１０年１２月３１日）延长至２０１１年１２月３１日，专利授权许可费的付款标准和付款方式不变；并约定如果协议任何一方未按照补充协议二的约定书面通知另一方终止原许可协议，则原许可协议的有效期限将按约定自动续延。公司与Ｋｉｎｇｓｔｏｎ签署的上述专利授权许可合同及补充协议，对公司的利润具有重大积极影响，目前该合同仍在执行当中。

  ２、公司于２０１１年６月１５日与深圳市腾讯计算机系统有限公司（以下简称“腾讯公司”）签署了《房地产租赁合同》及补充协议（以下统称“合同”），将朗科大厦２－１５层出租给腾讯公司使用，租赁期限为５＋１年，即确定租赁５年、保留租赁一年的优先权，腾讯公司在５年合同期满前３个月函告公司确认是否继续合同周期。合同周期为２０１１年５月１５日至２０１６年５月１４日、保留期为２０１６年５月１５日至２０１７年５月１４日。租赁期限界满，如双方同意续租，则在合同到期前两个月经双方协商一致，可以签订续租合同。根据初步核算，合同第一年公司可实现租赁收入约２，１９１万元，第二年可实现租赁收入约１，９０５万元，第三年可实现租赁收入约２，０５３万元，第四年可实现租赁收入约２，０５３万元，第五年可实现租赁收入约２，３２５万元。五年共计可实现租赁收入约１０，５２７万元，其中，可计入２０１２年的租赁收入约为２，０３６．０９万元。

  ３、公司于２０１１年６月３０日与平安银行营业部签订综合授信额度合同（合同编号为：平银（深圳）授信字（２０１１）第（Ａ１００１１０２５４１１００００３）号）、浮动抵押合同（合同编号：平银（深圳）浮抵字（２０１１）第（Ａ１００１１０２５４１１００００３）号），以我公司现有的和将有的全部生产设备、原材料、产成品和产品在授信额度内及授信有效期内发生的债务提供最高额抵押担保，授信金额为人民币贰仟伍佰万元整，授信期限为：２０１１．６．３０－２０１２．６．３０。截止２０１２年９月３０日已不存在未兑现银行承兑汇票，未开立保函。

  ４、公司于２０１１年９月５日与深圳发展银行股份有限公司深圳南山支行签订综合授信额度合同（合同编号为：深发南山综字第２０１１０９０５００１号），以公司应收账款做抵押，以公司全资子公司深圳市朗博科技有限公司作担保。综合授信额度为人民币伍仟万元整，授信期限：２０１１．９．５—２０１２．８．９，公司于２０１１年９月１９日使用贷款叁仟万元整，该笔贷款已于２０１２年５月１７日全部归还。与该授信合同相关的抵押合同为最高额质押担保合同（合同编号为：深发南山额质字第２０１１０９０５００３号）、最高额保证担保合同（合同编号：深发南山额保字第２０１１０９０５００２号）、应收账款质押登记协议（协议编号：深发南山账质字第２０１１０９０５００４号）、贷款合同（合同编号：深发南山贷字第２０１１０９０５００５号）。

  ５、公司全资子公司广西朗科科技投资有限公司（以下简称“广西朗科”）就在北海电子产业园内投资建设朗科国际存储科技产业园（以下简称“产业园项目”）事项，于２０１１年１１月３０日与广西壮族自治区北海市人民政府签署了《朗科国际存储科技产业园建设合同书》（以下简称“合同”）。根据合同规定，北海市人民政府将给予广西朗科资金扶持、税费扶持、工业用地扶持、住宅配套用地扶持、厂房扶持、国家级工程研发中心扶持等，其中２０１１年给予的产业扶持资金为３，５００万元，２０１１年至２０１５年五年累计给予扶持资金为３亿元人民币。

  ６、２０１１年１２月７日，公司全资子公司广西朗科科技投资有限公司，复旦大学微电子学系、英国剑桥大学卡文迪什实验室（Ｃａｖｅｎｄｉｓｈ Ｌａｂｏｒａｔｏｒｙ ｏｆ Ｃａｍｂｒｉｄｇｅ Ｕｎｉｖｅｒｓｉｔｙ）、韩国首尔国立大学材料科学与工程系（Ｄｅｐａｒｔｍｅｎｔ ｏｆ Ｍａｔｅｒｉａｌｓ Ｓｃｉｅｎｃｅ ａｎｄ Ｅｎｇｉｎｅｅｒｉｎｇ， Ｓｅｏｕｌ ＮａｔｉｏｎａｌＵｎｉｖｅｒｓｉｔｙ）联合研究小组，中国科学院上海技术物理研究所红外物理国家重点实验室三方（排名不分先后）签署了《关于成立广西铁电材料应用实验室的战略合作协议书》，决定达成长期战略合作伙伴关系，在广西地区共同组建铁电材料应用实验室，建设国际级铁电材料应用技术研究及产业化平台。

  ７、公司于２０１２年４月２０日与广西北海市国土资源局签订了《国有建设用地使用权出让合同》（合同编号：北海市土出２０１２００２号）。出让位于广西北海市海城区、宗地编号为“１１－７－３”地块的国有建设用地使用权，确定本次出让宗地用于工业项目建设，出让价格为人民币３，８８０万元，出让土地占地面积为１６１，６２５．８３平方米，本合同项下的国有建设用地使用权出让年期为５０年，建筑容积率不高于２．０、不低于１．０。目前地价款已付清。截止目前，广西朗科科技投资有限公司尚未收到由广西北海市人民政府颁发的《国有土地使用证》。本次国有建设用地使用权的取得对广西朗科国际存储科技产业园项目的建设将会产生了积极的影响。

  ８、公司于２０１２年７月３０日，与威刚科技（香港）有限公司（英文名为：ＡＤＡＴＡ Ｔｅｃｈｎｏｌｏｇｙ （ＨＫ） Ｃｏ．， Ｌｔｄ．，以下简称“威刚香港公司”）签订了专利授权许可协议。将公司专利号为ＺＬ９９１１７２２５．６的发明专利，授权给威刚香港公司及其２家关联公司威刚科技、威刚科技（苏州）有限公司在中国大陆境内（不含中国香港、中国台湾、中国澳门），向其一家特定客户供应或销售ＵＳＢ存储产品（限协议约定的产品清单上的产品）。威刚香港公司根据协议约定向公司支付专利授权许可费。本协议自双方签订之日生效，自公司专利号为ＺＬ９９１１７２２５．６的发明专利的保护期满之日止，除非双方根据协议约定的方式提前终止本协议。公司与威刚香港公司签署的专利授权许可协议，将对公司的本期及期后经营业绩产生积极影响，公司主要业务不会因履行该协议形成重大依赖。详见公司于２０１２年７月３１日在巨潮资讯网发布的《关于公司签订专利授权许可协议的公告》（公告编号２０１２－０４９）。

  ９、公司于２０１２年８月３０日，与北京北信源软件股份有限公司（以下简称“北信源”）签订了《专利实施许可协议书》（以下简称“协议书”）。公司将在中国大陆地区已经取得和将来取得的与闪存盘有关的专利权授权北信源使用，授权专利包括但不限于ＺＬ９９１１７２２５．６号发明专利。北信源根据协议书约定向公司支付专利授权许可费。本协议自双方授权代表签字后立即生效，至公司在中国大陆地区已经取得和将来取得的与闪存盘有关的专利权有效期届满之日终止。公司与北信源签订《专利实施许可协议书》，将对公司的本期及期后经营业绩产生积极影响，公司主要业务不会因履行该协议形成重大依赖。详见公司于２０１２年９月３日在巨潮资讯网发布的《关于公司与北信源签订＜专利实施许可协议书＞的公告》（公告编号２０１２－０５６）。

  （十一）发行公司债券情况

  是否发行公司债券

  □ 是 √ 否