证券时报多媒体数字报

  一、 重要提示

  本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。

  所有董事均已出席了审议本次季报的董事会会议。

  本公司第三季度财务报告未经会计师事务所审计。

  本公司董事长何道峰先生，总裁、主管会计工作负责人唐毅蓉女士，财务总监达甄玉女士声明：保证本季度报告中财务报告的真实、完整

  二、 公司基本情况

  （一）主要会计数据及财务指标

  以前报告期财务报表是否发生了追溯调整

  √ 是 □ 否 □ 不适用

  ■

  注：２０１１年１２月１２日，中国证券监督管理委员会核准本公司向西南商业大厦股份有限公司发行３０，１２８，６６２股股份购买其持有的昆明新西南商贸有限公司１００％股权。２０１１年末，本次重大资产重组实施完毕，本公司完成了对昆明新西南商贸有限公司同一控制下的企业合并，按照企业会计准则规定，对公司２０１１年前三季度财务数据按照同一控制下企业合并原则进行追溯调整。

  扣除非经常性损益项目和金额

  √ 适用 □ 不适用

  ■

  （二）报告期末股东总数及前十名股东持股情况表

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  三、重要事项

  （一）公司主要会计报表项目、财务指标大幅度变动的情况及原因

  √ 适用 □ 不适用

  （１）货币资金期末较期初增加３１．８８％，主要原因为本公司及本公司的控股子公司昆明百大集团野鸭湖房地产开发有限公司（以下简称“野鸭湖房地产公司”）本期新增银行贷款所致。

  （２）应收账款期末较期初增加１３５．５６％，主要原因为本公司的控股子公司江苏百大实业发展有限公司（以下简称“江苏百大”）本期纳入合并范围，其应收账款余额并入；以及本期本公司的全资子公司昆明创卓商贸有限责任公司（以下简称“创卓商贸公司”）向社会公开出售其持有的昆明走廊商铺，本期根据销售进度确认收入，同时银行按揭款项计入应收账款所致。

  （３）存货期末较期初增加５２．２２％，主要原因为江苏百大本期纳入合并范围，其存货余额并入，以及野鸭湖房地产公司呈贡白龙潭项目投入增加所致。

  （４）长期股权投资期末较期初减少５６．７３％，主要原因为自２０１２年６月３０日起，本公司将江苏百大作为非同一控制取得的子公司纳入合并范围，对其投资余额由联营企业投资转为对子公司的投资所致。

  （５）在建工程期末较期初增加６０８．０４％，主要原因为本公司的控股子公司云南云上四季酒店管理有限公司（以下简称“云上四季”）新开门店改造支出增加，以及本公司的控股子公司昆明野鸭湖旅游服务有限公司和昆明百货大楼（集团）家电有限公司装修改造支出增加所致。

  （６）递延所得税资产期末较期初增加５６．２８％，主要原因为江苏百大本期纳入合并范围，其递延所得税资产并入所致。

  （７）短期借款期末较期初增加４０．７８％，主要原因为本公司本期向华夏银行大观支行借款５，０００万元和３，５００万元，以及本公司的控股子公司云上四季公司本期向中信银行昆明分行借款２，０００万元、向富滇银行昆明正义路支行借款１，５００万元所致。

  （８）应付账款期末较期初增加４４．７９％，主要原因为江苏百大本期纳入合并范围，其应付账款并入所致。

  （９）应付职工薪酬期末较期初减少３８．０２％，主要原因为本公司的控股子公司昆明百货大楼商业有限公司及昆明百货大楼（集团）家电有限公司上年计提的年度考核工资本期支付所致。

  （１０）应交税费期末较期初减少９５．４８％，主要原因为本公司的全资子公司北京百大投资有限公司及新西南商贸有限公司应交企业所得税、营业税及房产税本期缴纳所致。

  （１１）一年内到期的非流动负债期末较期初增加１５３．５１％，主要原因为江苏百大本期纳入合并范围，其一年内到期的非流动负债并入所致。

  （１２）营业税金及附加本期较上年同期增加４８．３４％，主要原因为本期收入增加，配比营业税金及附加较上年同期增加。

  （１３）财务费用本期较上年同期增加３６．６８％，主要由于本公司及本公司的子公司借款规模较上年同期增加及银行利率上调，导致利息支出较上年同期增加。

  （１４）资产减值损失本期较上年同期增加１９３．２９％，主要原因为本期根据公司相关会计政策计提坏账准备及存货跌价准备金额增加所致。

  （１５）公允价值变动收益本期发生额为－５，９５４，６４７．４７ 元，系经本公司２０１２年１月１７日召开的第七届董事会第十三次会议批准，本公司的全资子公司创卓商贸公司向社会公开出售其持有的昆明走廊商铺１４６间，面积约为４，７３１．１７平方米。创卓商贸本次资产出售的价格，按市场价格为依据，但不低于公司２０１０年１２月３１日经审定的账面价值７，６３２．３０万元。本期根据销售进度确认收入１，８６５．３０万元，并结转相关投资性房地产成本及与之对应的累计公允价值变动损益５，９５４，６４７．４７ 元。

  （１６）投资收益本期较上年同期增加４８．６９％，主要原因为自２０１２年６月３０日起，本公司将江苏百大作为非同一控制取得的子公司纳入合并范围。其股权历次变更形成的资本公积－其他资本公积余额１，９７８．３０万元转入本期投资收益所致。

  （１７）营业外收入本期较上年同期增加９５．０５％，主要原因为本公司的全资子公司本期收到的政府扶持资金较上年同期增加所致。

  （１８）营业外支出本期较上年同期减少６１．１１％，主要原因为本公司上年同期提前偿还东亚银行珠海分行借款，支付提前还款费１４８．８６万元所致。

  （１９）现金及现金等价物净增加本期较上年同期增加１７７．２１％。其中：经营活动产生的现金流量净额本期较上年同期减少５３３．２８％，主要因为本期销售费用及管理费用支出较上年同期增加，以及本期代付款支付增加所致；投资活动产生的现金流量净额本期较上年同期减少１１０．７８％，主要原因为本期收到联营企业昆明吴井房地产开发有限公司现金股利分配减少，以及购买北京百大投资有限公司股权支出增加所致；筹资活动产生的现金流量净额本期较上年同期增加２２０．２６％，主要原因为本公司及本公司的控股子公司贷款规模扩大，以及向控股股东借款增加所致。

  （二）重大事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

  １．非标意见情况

  □ 适用 √不适用

  ２．公司存在向控股股东或其关联方提供资金、违反规定程序对外提供担保的情况

  □ 适用 √ 不适用

  ３．日常经营重大合同的签署和履行情况

  □ 适用 √ 不适用

  ４．其他

  √适用 □ 不适用

  （１）关于昆百大拟发行短期融资券的事项

  经本公司２０１２年８月２１日召开的第七届董事会第二十三次会议审议，为拓宽公司融资渠道，降低融资成本并保障公司可持续发展，公司董事会拟提请股东大会同意公司向中国银行间市场交易商协会申请注册发行短期融资券，并发出了于２０１２年９月２６日召开２０１２年第四次临时股东大会的通知。后由于政策变动，本次发行短期融资券事项的报批工作处于暂停状态，后续进度不能确定，因此，公司董事会取消了本次股东大会。

  该事项具体内容详见公司分别于２０１２年８月２３日、９月１９日刊登于《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ的公告。

  （２）关于为云南云上四季酒店管理有限公司房屋租赁提供担保的事项

  因业务发展需要，本公司控股子公司云南云上四季酒店管理有限公司拟向上海中悦苑景宾馆租赁位于上海市闸北区沪太路１０４９号的“上海中悦苑景宾馆”楼宇及其所属场地作为新开门店的经营场所。经公司２０１２年８月２９日召开的第七届董事会第二十四次会议同意，本公司拟为云上四季以上承租提供担保，即如果云上四季不能按期支付租金、水电燃气电信等费用、配套设施、设备等维护维修费用、利息、违约金、损害赔偿金和出租方为实现债权而支付的费用等，由本公司承担连带清偿责任。

  该事项具体内容详见公司于２０１２年８月３０日刊登于《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ的公告。

  （３）关于收购控股公司江苏百大实业发展有限公司２５％股权的事项

  经本公司２０１２年９月２５日召开的第七届董事会第二十六次会议同意，本公司于２０１２年９月２５日，与Ｅｌｌｉｏｔｔ Ｃｈｅｓｔｅｒ （Ｈｏｎｇ Ｋｏｎｇ） Ｌｉｍｉｔｅｄ（以下简称“Ｅｌｌｉｏｔｔ Ｃｈｅｓｔｅｒ”）签订了《股权转让协议》，受让其所持有的江苏百大实业发展有限公司２５％股权，股权转让价格根据北京亚超资产评估有限公司出具的北京亚超评字（２０１２）０２０６１号《昆明百货大楼（集团）股份有限公司拟收购江苏百大实业发展有限公司股权项目资产评估报告》，以２０１２年７月３１日为评估基准日，Ｅｌｌｉｏｔｔ Ｃｈｅｓｔｅｒ所持江苏百大２５％股权评估价值为人民币１６，７５８．５６７５万元。参照该等评估价值，并经双方协商，股权转让价格为人民币１６，７５８．５６７５万元。本次交易完成后，Ｅｌｌｉｏｔｔ Ｃｈｅｓｔｅｒ不再持有江苏百大股权，江苏百大将变更为一家内资企业，其股东持股情况为：本公司持有８６．９４％、天安伟业持有１３．０６％。

  该股权转让事项具体内容详见公司于２０１２年９月２７日刊登于《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ的公告。

  因江苏百大为中外合资企业，上述股权转让事宜尚需提交外商投资主管部门审批。截止目前，报批工作尚在进行之中。

  （三）公司或持股５％以上股东在报告期内或持续到报告期内的承诺事项

  √适用 □ 不适用

  ■

  （四）对２０１２年度经营业绩的预计

  预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明

  □ 适用 √不适用

  （五）其他需说明的重大事项

  １．证券投资情况

  √适用 □不适用

  ■

  说明：２０１２年７月，本公司之控股子公司江苏百大实业发展有限公司购买基金金元惠理新经济（代码６２０００８），最初投资成本１，２００万元。该基金已于２０１２年９月赎回，出售证券投资收益为－１０６，１３４．７３元。

  ２．持有其他上市公司股权情况

  √适用 □不适用

  ■

  说明：本公司１９９４年以前对金狮集团投资，２００８年查明该项投资实际已变更为＊ＳＴ炎黄公司股权５万股。由于＊ＳＴ炎黄公司２００３～２００５年连续三年亏损，于２００６年５月停牌至今，无法取得目前公允价值故按账面成本５万元列示期末账面值。

  ３．衍生品投资情况

  □ 适用 √ 不适用

  ４．报告期末衍生品投资的持仓情况

  □ 适用 √ 不适用

  ５．报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表

  报告期内，没有机构或个人到公司实地调研。

  ６．发行公司债券情况

  是否发行公司债券

  □ 是 √否

  昆明百货大楼（集团）股份有限公司

  董 事 会

  ２０１２年１０月２４日