证券时报多媒体数字报

  一、重要提示

  本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。

  所有董事均已出席了审议本次季报的董事会会议。

  公司负责人夏汉关、主管会计工作负责人林爱兰及会计机构负责人（会计主管人员） 陈攀声明：保证季度报告中财务报告的真实、完整。

  二、公司基本情况

  （一）主要会计数据及财务指标

  以前报告期财务报表是否发生了追溯调整

  □ 是 √ 否 □ 不适用

  ■

  扣除非经常性损益项目和金额

  √ 适用 □ 不适用

  ■

  公司对“其他符合非经常性损益定义的损益项目”以及根据自身正常经营业务的性质和特点将非经常性损益项目界定为经常性损益的项目的说明

  □适用√ 不适用

  （二）报告期末股东总数及前十名股东持股情况表

  ■

  （三）限售股份变动情况

  ■

  注：周稳龙、朱正斌所持公司２，０２５，０００股已全部解禁，作为本公司董事、高管，本期实际可上市流通股为５０６，２５０股。赵红军、董义、林爱兰所持公司１，０１２，５００股已全部解禁，作为本公司高管，本期实际可上市流通股为２５３，１２５股。

  三、管理层讨论与分析

  （一）公司主要会计报表项目、财务指标大幅度变动的情况及原因

  √ 适用 □ 不适用

  １、资产负债表项目：

  （１） 货币资金２０１２年９月３０日余额为２１３，２１８，５７８．３６元，比年初降低４４．９％，其主要原因是：募投项目“精锻齿轮（轴）成品制造项目”本年度使用资金２０，９３７．１７万元，“技术中心项目”本年度使用募集资金５７２．７２万元。

  （２） 预付款项２０１２年９月３０日余额为１７７，２２７，１３７．６４元，比年初增加１０２．０５％，其主要原因是：募投项目“精锻齿轮（轴）成品制造项目”预付设备款项１１，００４．４４万元。

  （３）应收利息２０１２年９月３０日余额为４７６，５９０．１７元，比年初降低７７．７６％，其主要原因是：因募投项目使用资金，存单利息收入减少所致。

  （４）其他应收款２０１２年９月３０日余额为３，１４８，５６５．８７元，比年初增加１９１．１８％，其主要原因是：付上海宝钢浦东国际贸易有限公司定金４９万元，其他为备用金借款及部分外地人才购房借款增加所致。

  （５）在建工程２０１２年９月３０日余额为１８５，１０７，８９２．９１元，比年初增加１７８．６７％，其主要原因是：募投项目“精锻齿轮（轴）成品制造项目”的部分土建工程正在装修未交付使用所致。

  （６）短期借款２０１２年９月３０日余额为３４，１６３，１７３．７５元，比年初增加２４１．６３％，其主要原因是：采购设备及材料开具信用证而应支付的款项。

  （７）应付账款２０１２年９月３０日余额为５０，０４５，５１５．２８元，比年初增加４８．２９％，其主要原因是：募投项目“精锻齿轮（轴）成品制造项目”设备及材料采购增加应付账款 ４，６４５，３６２．９５ 元；２０１２年８月收购泰州格琳电子有限公司，合并时增加应付账款８，３９５，５０９．１７元；其他是随生产量增加采购增加的应付账款。

  （８）预收款项２０１２年９月３０日余额为２４５，４２１．２２元元，比年初增加１１９７６．０３％，其主要原因是：泰州瑞智特钢有限公司预付废铁屑定金１０万元；北京汽车动力总成有限公司预付４０％的模具开发费１３．１０万元。

  （９）应交税费２０１２年９月３０日余额为－１２，９８７，２２９．０４元，比年初降低８６７．３１％，其主要原因是：募投项目“精锻齿轮（轴）成品制造项目”采购设备的进项税额。

  （１０）其他应付款２０１２年９月３０日余额为１２，８０４，４５２．９１元，比年初增加１４０４．０８％，其主要原因是：收购泰州格琳电子有限公司股权款项１０１４．２５万元，因资产尚未移交没法支付。

  （１１）一年内到期的非流动负债２０１２年９月３０日余额为２５，０００，０００．００元，比年初增加１５０％，其主要原因是：长期借款期限不足一年转入。

  （１２）长期借款２０１２年９月３０日余额为３４，９６６，０００．００元，比年初降低３５．９６％，其主要原因是：部分借款限期不足一年而记入一年内到期的非流动负债科目。

  （１３）递延所得税负债 ２０１２年９月３０日余额为２７，６５６．５６ 元，比年初降低－９２．３４％，其主要原因是：定期存单到期收到利息入账冲减所致。

  （１４）实收资本２０１２年９月３０日余额为１５０，０００，０００．００元，比年初增加５０％，其主要原因是：２０１２年５月１１日召开的２０１１年度股东大会，审议通过了《２０１１年度利润分配及资本公积金转增股本的预案》和《关于修改＜公司章程＞部分条款的方案》，同意以公司现有总股本１００，０００，０００股为基数，向全体股东每１０股派２．４６元人民币现金（含税），同时以资本公积金向全体股东每１０股转增５股，转增后总股本增至１５０，０００，０００股。

  ２、利润表及现金流量表项目：

  （１）营业税金及附加２０１２年９月３０日发生数为２，９８２，９９５．６２元，比上年同期增长３８．１６％，其主要原因是：缴纳增值税比上年同期增加所致。

  （２）管理费用２０１２年９月３０日发生数为３３，２８５，１６７．２７元，比上年同期增长３８．１９％，其主要原因是：研发费用、职工薪酬、宣传费增长所致。

  （３）财务费用２０１２年９月３０日发生数为－９１８，６７４．５１元，比上年同期降低１０６．６７％，其主要原因是：公司利用部分闲置募集资金补充流动资金，致使银行贷款减少，降低财务费用利息支出，募集资金存款增加利息收入所致。

  （４）资产减值损失２０１２年９月３０日发生数为２，２３１，８６５．８９元，上年同期因为陕西东风车桥传动系统股份有限公司货款１，６００，０００．７５元收回而转回全额提取的坏账准备，导致当期资产减值损失为负，本期增加主要是计提存货减值准备所所致。①在用进口模具使用加工量超过其５０％寿命所提取的减值损失；②库存产品超过１年以上计提的减值损失。

  （５）销售商品、提供劳务收到的现金２０１２年１－９月发生数为３５３，７１５，４８３．７１元，比上年同期增长３７．６９％，其主要原因是：本年度增加产品销售收入所致。

  （６）收到的其他与经营活动有关的现金２０１２年１－９月发生额为１８，７４８，０３９．０６元，比上年同期增长１７４．６９％，其主要原因是：存款利息增加所致。

  （７）购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金２０１２年１－９月发生数为２３１，４１０，１２５．４９元，比上年同期增长２０１．５３％，其主要原因是募集资金项目购建固定资产所致。

  （二）业务回顾和展望

  １、公司２０１２年第三季度经营情况回顾

  ２０１２年第三季度，公司实现营业收入１０６８５．１３万元，比上年同期增长１３．０６％；营业利润为３１３７．５４万元，比上年同期增长５４．０６％；利润总额为３３８０．８４万元，比上年同期增长５３．９９％；归属于母公司的净利润为２８２３．１９万元，比去年同期增长５１．９０％。截止２０１２年９月底，公司实现营业收入３１８１９．６９万元，比上年同期增长１７．５６％；营业利润为９３１０．５７万元，比上年同期增长４１．７４％；利润总额为１００５９．３３万元，比上年同期增长３７．２３％；归属于母公司的净利润为８４８９．３７万元，比上年同期增长３５．６７％。

  ２０１２年第三季度产品销售收入同比增长１９．９２％，其中国内销售同比增长４１．１４％，主要增长点是大连大众、一汽大众、格特拉克、山东上汽等合资品牌客户，出口销售同比下跌２６．４９％，出口销售下降的原因是原出口大众卡塞尔齿轮的订单在上半年到期完成。截止２０１２年９月底，国内市场销售收入同比增长２６．５１％，出口市场销售收入同比下降６．０４％。

  ２０１２年１－９月公司对外资合资品牌客户销售收入同比增长１６．８３％；按产品配套最终客户归类对大众汽车集团的配套销售收入合计与上年同期相比增长４１．９２％，占公司销售收入的２２％。

  ２０１２年虽然中国车市增长减速，但公司的业务仍然保持了良好的增长，这得益于公司优良的客户结构，公司未来在产品选型和客户开发方面将继续关注于中高端的客户和未来预期有良好成长的客户。

  报告期内净利润比上年同期有良好的增长，还得益于：

  （１）生产用主要原材料价格比上年同期略有下降；

  （２）齿轮传动项目生产厂房已交付使用，部分设备已陆续安装试生产，虽然折旧费用略有上升，但随着产量增加，生产成本控制状态良好，有效地化解了折旧上升的成本因素；

  （３）上市募集资金的存款利息收入。

  ２、公司２０１２年度经营计划执行情况

  报告期内公司年度经营计划未发生重大变更，２０１２年第三季度，公司围绕年度经营计划主要开展了以下工作：

  （１）市场拓展计划执行情况

  报告期内，公司通过积极的市场开拓和新项目开发，为未来公司的可持续发展提供了良好的市场保证。

  第三季度新立项的新产品项目有４项，主要有：

  ＡＡＭ公司锥齿轮项目（最终用户为华晨宝马）；

  福建台亚ＧＷ锥齿轮项目（最终用户为长城汽车）；

  四川建安Ｎ１２５锥齿轮项目（最终用户为江淮汽车）；

  北汽动力总成Ｆ１５变速器锥齿轮项目。

  第三季度已完成小批试生产项目３项，主要有：

  麦格纳途观０２Ｅ锥齿轮项目（最终用户为大众汽车）；

  一汽技术中心２２３锥齿轮项目；

  赣州经纬结合齿和齿圈项目（最终客户北京现代汽车）。

  第三季度已进入量产项目有１项，主要有：

  一汽大众０２Ｔ锥齿轮项目。

  此外公司与ＧＫＮ、大众、奥迪等还有一些新产品项目正在洽谈中，这些新项目将对公司未来的发展产生积极的推动作用。

  （２）募投项目执行情况

  Ａ、募投项目“精锻齿轮（轴）成品制造”项目正在积极建设中，至９月底已投入资金３２，２０４．６４万元，其中：支付土建工程款项８，３５９．４６万元，支付设备款项２３，８４５．１８万元。现在部分正在进行安装调试和试生产，爱协林多用炉于７月中旬投产并进入正常批量试生产；环形渗碳淬火炉已经进入热调试阶段；冷锻生产线中的４台天锻压力机９月份已安装交付将于１０月份正常试生产，３台小松压力机１０月中旬交付试生产；机加工第一批两条自动化生产线９月份已安装，现正在调试，机加工第二批的６条自动化生产线９月份已完成验收交付，已经到了上海海关，机加工第三批６条自动化生产线公司将于１０月上旬去日本验收；热锻生产线ＣＦＭ１６压力机９月份安装完成将于１０月中旬正常试生产；Ｃ２Ｆ２５全自动热模锻生产线已经进入负载调试状态；Ｃ２Ｆ１６全自动热模锻生产线正在按照计划进度进行安装；进口的棒料矫直机已经到货，１０月２０号左右开始安装；退火生产线已经调试结束，计划在１０月份试生产；正火生产线正在安装，预计１２月底试生产；磷化生产线１０月份开始安装，预计１１月份交付试生产。根据汽车行业的要求，新的生产地点和生产线都需要进行第二方和第三方审核认可后方可进行正式生产，公司已在做这方面的准备工作。

  计划到１２月底募投项目可形成１０００万件的产能，从而为明年业务的增长提供强有力的产能保障。

  Ｂ、募投项目“技术中心建设项目”

  募投项目“技术中心建设项目”的厂房建设还未实施，２０１２年７月２８日公司发布公告与香港力裕有限公司签署收购泰州格琳电子有限公司１００％股权，其中收购目的之一是拟将泰州格琳电子有限公司已建成的厂房作为该募投项目的实施场所。现技术中心的相关研发工作和所需投入的设备已在按计划落实，报告期内已投入设备预付款５７２．７５万元，首批进口设备二季度已陆续到货，部分设备已在现厂区安装投产，部分设备在办理海关进口手续；下一步技术中心项目拟在新购置的泰州格林电子有限公司厂区实施，实施地点变更的相关申请报备批准工作正在积极准备中。

  （３）技术研发情况

  公司一直注重研发投入，以保持公司的核心竞争力优势，至今年９月底已投入研发费用１２７３万元，比上年同期增长１３．３５％，根据年度经营计划完成了新产品的研发和新项目的开发。

  公司各类新产品开发、产学研合作项目、江苏省成果转化专项资金项目、江苏省企业知识产权战略推进计划、“高档数控机床与基础制造装备”国家科技重大专项课题项目等均按序时目标计划进度有效实施，进展顺利。

  公司今年第三季度获授权发明专利４件、实用新型专利８件；提交申请并受理发明专利７件、实用新型专利７件。报告期末公司已累计申请专利８３件，其中已授权发明专利１４件、授权实用新型专利３３件，受理发明专利２８件（ＰＣＴ国际专利１件）、实用新型专利８件。

  ７月份公司与江苏省知识产权局签订江苏省企业知识产权战略推进计划项目合同书，获４０万元项目资金，报告期内已经到位２４万元（６０％）；

  ８月份公司“双离合器自动变速器离合器毂、结合齿轮类关键零部件产业化项目”获２０１２年中央预算内投资计划立项资助６１０万元，已经到位资金３０５万元（５０％）。

  经教育部、工业和信息化部、财政部、人力资源和社会保障部等２３个部门联合批准（教高（２０１２）８号文件），公司成为首批国家级工程实践教育中心建设单位，共建学校为华中科技大学。

  （４）人力资源开发与储备情况

  ２０１２年第三季度公司共招聘材料科学与工程专业硕士研究生１名，机械设计及理论专业硕士研究生１名，机械设计制造及其自动化、材料成形与控制工程等专业本科生２１名。

  公司人力资源部组织完成了员工满意度调查，现正根据满意度改进计划实施整改措施。

  与常州大学联办的机械专业大专班有４５名学员在７月份顺利毕业，取得大专毕业证书；此外公司在职员工仍有１８９人参加大专和专升本不脱产培训，其中７０名常州大学联办大专班学员在读， ５１名泰州高等职业技术学院联办大专班学员在读，６１名江苏大学联办本科班学员在读，７名四川大学专升本在读。

  ２０１２年１－９月份共招进２４４名新员工，其中第三季度共招进新员工１２４人并逐步接受入职培训，有部分员工已顶岗，报告期末在岗员工总数较年初新增１６５人，通过招聘和人员调配，满足了公司生产经营人力资源的需求。

  （５）公司治理情况

  报告期内，公司严格按照《公司法》、《证劵法》、《上市公司治理准则》和《深圳证劵交易所股票上市规则》等法律法规及规范性文件的要求，不断完善公司法人治理结构，建立和健全内部管理和控制制度，持续深入开展公司治理活动，进一步规范公司运作，不断提高公司治理水平。

  根据《关于２０１２年创业板上市公司保荐机构在持续督导中落实现场核查工作的通知》、２０１２年６月８日－１３日，保荐机构光大证券股份有限公司项目组在我公司进行了为期６天的现场检查，对公司进行了多角度、多层次的调查和了解，对公司治理程序、信息披露，年报检查部分、财务报表分析、侵害公司利益行为、募集资金、承诺履行情况、整改情况八大事项进行了核查，２０１２年７月１６日出具了《关注问题和建议》，并上报中国证监会江苏监管局。公司根据该《关注问题和建议》及时进行整改，并将整改结果及时汇报中国证监会江苏监管局和保荐机构备案。

  ３、２０１２年四季度工作重点

  （１） 加快推进募投项目的设备安装调试进度，为今年四季度和２０１３年业绩成长提供产能保障。

  （２） 积极保持与客户的有效沟通，确保重要客户的新产品项目获得，为公司未来发展提供市场保障。

  （３） 全力以赴组织好四季度的生产经营工作，满足客户的供货需求，努力完成年度计划目标，力争取得更好的业绩。

  （４） 认真组织编制２０１３年度经营计划，总结２０１２年工作，排找工作改进的目标和绩效提高的措施手段，积极落实２０１３年客户订单与合同，继续招聘新员工和校园招聘大学生，以更加务实的各方面准备工作，为２０１３年的业绩更好发展打好坚实的基础。

  （５） 针对新的宏观经济环境和形势，根据公司愿景和现实，对公司发展战略和目标进行审议和评估，以审时度势，与时俱进。

  四、重要事项

  （一）公司或持股５％以上股东及作为股东的董事、监事、高级管理人员在报告期内或持续到报告期内的承诺事项

  √ 适用 □ 不适用

  ■

  （二）募集资金使用情况对照表

  √ 适用 □ 不适用

  单位：万元

  ■

  ■

  （三）非标意见情况

  □ 适用 √ 不适用

  （四）其他重大事项进展情况

  □ 适用 √ 不适用

  （五）公司现金分红政策的制定及执行情况

  一、公司现金分红政策的制定

  根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》的文件要求，为了完善和健全江苏太平洋精锻科技股份有限公司（以下简称“公司”）持续稳定的分红政策，给予投资者合理的投资回报，结合公司实际经营发展情况、社会资金成本、外部融资环境等因素，公司董事会制定了《公司未来三年股东回报规划（２０１２年—２０１４年）》（以下简称“本规划”），具体内容如下：

  １、公司制定本规划的考虑因素 公司从保持长远和可持续发展的角度出发，同时综合考虑公司经营发展实际情况、股东要求和意愿、社会资金成本和融资环境等因素，建立对投资者持续、稳定、科学、可预期的回报规划与机制，从而对利润分配作出积极、明确的制度性安排，以保证公司利润分配政策的连续性和稳定性。

  ２、本规划的制定原则 制定本规划，必须符合法律法规及《公司章程》有关利润分配的相关条款，既要重视对投资者稳定的合理回报，同时还要充分考虑公司的实际经营情况和可持续发展，在充分尊重投资者利益的基础上兼顾处理好公司短期利益及长远发展的关系。 制定本规划，必须为公司今后３年的利润分配提供明确的制度指导，公司要结合当年的实际情况确定合理的年度或中期利润分配方案，保持公司利润分配政策的连续性和稳定性。

  ３、未来三年（２０１２年－２０１４ 年）的具体股东分红回报规划

  （１）分配方式：未来三年，公司可以采取现金、股票或现金与股票相结合的方式分配股利，或者采取其它法律法规允许的方式进行利润分配。

  （２）分配周期：以年度利润分配为主；如果公司经营情况良好，经济效益保持快速稳定增长，也可以进行中期利润分配。

  （３）分配比例：公司依据有关法律法规及《公司章程》的规定，在弥补亏损、足额提取法定公积金等以后，在现金流满足正常生产经营和长期发展的前提下，公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的１０％；且任何三个连续年度内，公司以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的３０％；

  具体利润分配方案，由公司董事会根据中国证监会的有关规定，结合具体经营数据，充分考虑公司盈利规模、现金流量状况、发展阶段及当期资金需求，并结合股东（特别是公众投资者）、独立董事和外部监事的意见制定，并经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上表决通过后实施。

  ４、本规划的制定周期和相关决策机制

  （１）公司董事会需确保每三年重新审阅一次本规划，并根据形势或政策变化进行及时、合理的修订，确保其内容不违反相关法律法规和《公司章程》确定的利润分配政策。

  （２）未来三年，如因外部经营环境或公司自身经营情况发生重大变化，确有必要对本规划进行调整的，新的股东分红回报规划应符合相关法律法规等的规定。

  （３）调整或变更股东分红回报规划的相关议案由董事会起草制定，并经独立董事认可后方能提交董事会审议，独立董事及监事会应当对利润分配政策调整发表意见；相关议案经董事会审议后提交股东大会，并经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上表决通过。

  （４）有关公司审议调整或者变更股东分红回报规划的股东大会，董事会、独立董事和符合一定条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会上的投票权。

  ５、本规划自公司股东大会审议通过之日起生效（２０１２年７月２６日）。

  二、 ２０１１年度利润分配方案的执行情况２０１２年５月１１日召开的２０１１年度股东大会，审议通过了公司２０１１年度分红派息方案，以公司总股本１００００万股为基数，向全体股东每１０股派发现金红利人民币２．４６元（含税），合计分配现金红利２，４６０万元。

  （六）预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损、实现扭亏为盈或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明

  □ 适用 √ 不适用

  （七）向控股股东或其关联方提供资金、违反规定程序对外提供担保的情况

  □ 适用 √ 不适用

  （八）证券投资情况

  □ 适用 √ 不适用

  （九）衍生品投资情况

  □ 适用 √ 不适用

  １、报告期末衍生品投资的持仓情况

  □ 适用 √ 不适用

  （十）按深交所相关备忘录规定应披露的报告期日常经营重大合同的情况

  □ 适用 √ 不适用

  （十一）发行公司债券情况

  是否发行公司债券

  □ 是 √ 否